Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)

Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam (Luận văn thạc sĩ)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG NƯỚC NGOÀI - KINH NGHIỆM QUỐC TẾ

VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

HOÀNG HỒNG VÂN

Hà Nội –2018

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

Mã số: 8340101

Họ và tên: Hoàng Hồng Vân Người hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Thu Thủy

Hà Nội –2018

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi, các tài liệu trích dẫn theo các nguồn công bố Kết quả nghiên cứu trong luận văn là trung thực và nội dung của luận văn chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình khoa học nào

Tác giả

Hoàng Hồng Vân

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN i

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT vi

DANH MỤC BẢNG – HÌNH VẼ vii

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ix

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI 6

1.1 Khái niệm về niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 6

1.1.1 Cổ phiếu và niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 6

1.1.1.1 Khái niệm cổ phiếu 6

1.1.1.2 Phân loại cổ phiếu 6

1.1.1.3 Niêm yết cổ phiếu và điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty tại sở giao dịch chứng khoán 7

1.1.1.4 Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 10

1.1.2 Mục đích và phương thức niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 10

1.1.2.1 Mục đích 10

1.1.2.2 Phương thức niêm yết 11

1.2 Động cơ của doanh nghiệp khi tiến hành niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 13

1.2.1 Nhu cầu huy động vốn 13

1.2.2 Nâng cao tính thanh khoản của cổ phiếu 14

1.2.3 Quảng bá hình ảnh doanh nghiệp và mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm 14

1.2.4 Cải thiện hoạt động quản trị của công ty 14

1.2.5 Thu hút các nhà đầu tư chiến lược 15

1.2.6 Được bảo vệ đối với hành vi thâu tóm 15

1.3 Thuận lợi và khó khăn của việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước

ngoài 15

1.3.1 Thuận lợi 15

1.3.2 Khó khăn 16

1.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài 17

1.4.1 Điều kiện kinh tế vĩ mô 17

1.4.1.1 Sự khác biệt về khung pháp lý và yêu cầu công bố thông tin 17

1.4.1.2 Ảnh hưởng bởi chi phí khi niêm yết ra thị trường chứng khoán nước ngoài 18

1.4.1.3 Nguy cơ giảm tính thanh khoản của cổ phiếu 19

1.4.1.4 Rào cản thị trường 20

1.4.1.5 Chính sách quản lý ngoại hối 20

1.4.2 Điều kiện kinh tế vi mô 21

1.4.2.1 Kiến thức về hoạt động niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài của doanh nghiệp 21

1.4.2.2 Chế độ kế toán, kiểm toán của doanh nghiệp 22

1.4.2.3 Tình hình nội tại của doanh nghiệp 22

CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI 24

2.1 Kinh nghiệm niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của các doanh nghiệp Đài Loan 24

2.1.1 Điều kiện, thủ tục phát hành và niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài 24

2.1.1.1 Điều kiện, thủ tục để chào bán và niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài 24 2.1.1.2 Quy định về công bố thông tin 28

2.1.2 Kinh nghiệm lên sàn giao dịch chứng khoán Đài Loan của Công ty Bonny Worldwide Limited 31

2.2 Kinh nghiệm niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài tại thị trường Singapore 32

2.2.1 Điều kiện, thủ tục phát hành, niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của các

công ty Singapore 34

2.2.2 Điều kiện để các doanh nghiệp nước ngoài niêm yết tại Singapore (Sàn Mainboard) 36

2.2.3 Kinh nghiệm niêm yết của Parkson tại sàn chứng khoán Singapore 39

2.3 Mỹ - điểm đến của các doanh nghiệp 45

2.3.1 Các điều kiện để niêm yết trên sàn NYSE 46

2.3.2 Các điều kiện để niêm yết trên sàn NASDAQ 51

2.3.3 SEA – Startup công nghệ đầu tiên của Đông Nam Á được niêm yết tại Mỹ 54

CHƯƠNG 3: TÌNH HÌNH THỰC TIỄN CỦA VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM 62

3.1 Khả năng niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam 62 3.1.1 Thực tế hành lang pháp lý cho hoạt động niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài 64

3.1.2 Năng lực nội tại của doanh nghiệp Việt Nam 68

3.1.2.1 Chế độ kế toán, kiểm toán 68

3.1.2.2 Vấn đề quản trị công ty 69

3.1.2.3 Vấn đề minh bạch và công bố thông tin 70

3.1.3 Kinh nghiệm lên sàn SGX của Vinamilk 72

3.1.4 Vinagame chuẩn bị niêm yết trên NASDAQ 74

3.2 Bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam 77

3.3 Đề xuất một số giải pháp giúp doanh nghiệp Việt Nam niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài 80

3.3.1 Điều chỉnh chuẩn mực kế toán phù hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế 80

3.3.2 Hoàn thiện khung pháp lý về niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường chứng khoán quốc tế 81

3.3.3 Nâng cấp và cải thiện hệ thống quản trị công ty 82

3.3.4 Ứng dụng Công nghệ thông tin vào quản lý 84

KẾT LUẬN 85

DANH SÁCH TÀI LIỆU THAM KHẢO 87

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

TỪ VIẾT TẮT NGHĨA CỦA TỪ VIẾT TẮT

ADRs Chứng chỉ lưu ký Mỹ

AMEX Sàn giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ

ASX Sở giao dịch chứng khoán Úc

EBITDA Thu nhập trước thuế, lãi và khấu hao

EDR Chứng chỉ lưu ký đồng Euro

FSC Ủy ban giám sát tài chính Đài Loan

GDR Chứng chỉ lưu ký toàn cầu

HĐQT Hội đồng quản trị

HOSE Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh

HNX Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

IAS Chuẩn mực kế toán quốc tế

IFRS Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế

IPO Chào bán lần đầu ra công chúng

NASDAQ National Association of Securities Dealers Automated

Quotation - Hệ thống báo giá tự động của liên minh các tổ chức tự doanh Hoa Kỳ

NĐTNN Nhà đầu tư nước ngoài

NYSE New York Stock Exchange - Sàn giao dịch chứng khoán

New York OTC Thị trường chứng khoán phi tập trung

SGX Sàn giao dịch chứng khoán Singapore

UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

ROE Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu

SEC Securities and Exchange Commission - Ủy ban chứng

khoán Hoa Kỳ TNHH Trách nhiệm hữu hạn

VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam

WFE World Federation of Exchages – Hiệp hội sở giao dịch

chứng khoán thế giới

DANH MỤC BẢNG – HÌNH VẼ

DANH MỤC BẢNG

Bảng 2.1 : Cơ cấu cổ phần dự kiến niêm yết 31

Bảng 2.2: Bảng số liệu thu nhập từ hoạt động kinh doanh liên tục và tỷ suất lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu từ năm 2014 đến 2018 32

Bảng 2.3: Điều kiện để các doanh nghiệp niêm yết trên sàn Mainboard - SGX 38

Bảng 2.4: Các cột mốc trong hoạt động của Parkson 40

Bảng 2.5: Số lượng công ty niêm yết tại sàn NYSE 45

Bảng 2.6: Điều kiện để doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu tại sàn giao dịch NYSE - Mỹ 48

Bảng 2.7: Phí niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán New York 51

Bảng 2.8: Tiêu chuẩn niêm yết trên sàn NASDAQ 54

Bảng 3.1: So sánh giá trị vốn hóa thị trường giữa một số sàn giao dịch chứng khoán (năm 2017) 64

Bảng 3.2: Lợi nhuận trước thuế của Vinamilk giai đoạn 2006 – 2008 73

DANH MỤC HÌNH VẼ

Hình 2.1: Biểu đồ thu nhập từ hoạt động kinh doanh liên tục của Bonny Worldwide

Limited từ năm 2014 đến 2017(Income from continuing operations before tax) 32

Hình 2.2: Biểu đồ tỷ suất lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu từ năm 2014 đến năm 2017 (EPS) 32

Hình 2.3: Tổng doanh thu trong 3 năm tài chính 2009 - 2011 của Parkson 41

Hình 2.4: Tổng lợi nhuận từ hàng hóa giai đoạn 2009 - 2011 của Parkson 41

Hình 2.5: EBITDA giai đoạn 2009 – 2011 của Parkson 42

Hình 2.6: Lợi nhuận thuần giai đoạn 2009 – 2011 của Parkson 43

Hình 2.7: Cơ cấu tổ chức của SEA 58

Hình 3.1: Doanh nghiệp niêm yết đạt chuẩn công bố thông tin giai đoạn 2012 - 2017 71

Hình 3.2: Cơ cấu bộ máy quản lý của VNG 75

Hình 3.3: Kết quả kinh doanh hợp nhất của VNG 76

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

Luận văn này tập trung nghiên cứu về vấn đề niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài với kinh nghiệm niêm yết của các doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán các nước, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam Luận văn đã sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp có chọn lọc, phân tích về điều kiện để niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài tại Đài Loan, Singapore cũng như điều kiện để các doanh nghiệp ngoại niêm yết cổ phiếu tại Mỹ và Singapore để chỉ ra những điểm thiếu sót và cần hoàn thiện trong hệ thống pháp luật và trong nội tại của các doanh nghiệp Việt Nam nếu muốn đưa cổ phiếu của mình “xuất ngoại” Luận văn đã đạt được các kết quả nghiên cứu như sau:

Thứ nhất, luận văn đã khái quát được toàn bộ cơ sở lý luận về cổ phiếu, hoạt động niêm yết cổ phiếu tại thị trường trong nước và quốc tế cũng như chỉ ra được mục đích, thuận lợi và khó khăn của các doanh nghiệp khi niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài cũng như các nhân tố vi mô và vĩ mô ảnh hưởng đến việc niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của các doanh nghiệp

Thứ hai, luận văn đã đi sâu phân tích về điều kiện, thủ tục để phát hành cổ phiếu ra nước ngoài tại Đài Loan, Singapore, phân tích một dẫn chứng cụ thể là Công ty TNHH gốm sứ Taicera khi niêm yết ở Việt Nam Bên cạnh đó, luận văn cũng đã chỉ ra được các điều kiện mà các thị trường chứng khoán Singapore và Mỹ đặt ra cho các doanh nghiệp khi họ có nhu cầu niêm yết tại hai nước này với các ví

dụ cụ thể về việc niêm yết của Parkson Retail Asia và SEA

Thứ ba, bằng việc đi sâu vào ví dụ thực tế về việc Công ty CP sữa Việt Nam Vinamilk nhận được thư chấp thuận niêm yết của sàn chứng khoán Singapore SGX năm 2008 và việc Công ty CP VNG ký biên bản ghi nhớ với sàn giao dịch chứng khoán điện tử NASDAQ tháng 5/2017, luận văn đã chỉ ra khả năng niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của các doanh nghiệp Việt Nam và rút ra các bài học kinh nghiệm cho doanh nghiệp Việt khi muốn đưa cổ phiếu của mình lên sàn quốc tế Từ những tồn tại và khó khăn đó, luận văn đưa ra các đề xuất mang tính vĩ mô và các

đề xuất mang tính vi mô liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp để một ngày không xa sẽ thấy các mã cổ phiếu Việt Nam trên sàn chứng khoán quốc tế

Với các kết quả đạt được, luận văn đã góp phần đưa ra cái nhìn đa chiều trong việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam – một đất nước mới chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý và điều tiết của Nhà nước Luận văn cũng

đã chỉ ra được việc đưa cổ phiếu Việt Nam ra niêm yết trên sàn quốc tế thì doanh nghiệp sẽ gặp phải những khó khăn hay bất lợi nào, từ đó những doanh nghiệp nuôi giấc mơ xuất ngoại sẽ cần chuẩn bị nguồn lực cả về thời gian và tiền bạc để đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe sàn ngoại Bù lại, chính nhờ có sự hỗ trợ của Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền liên quan nên việc đưa cổ phiếu Việt ra nước ngoài trong thời gian tới có thể sẽ trở nên dễ dàng hơn đối với các doanh nghiệp Việt, từ

đó tạo ra một kênh huy động vốn mới mà từ trước đến nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa được tiếp cận

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Những thành tựu phát triển kinh tế của Việt Nam trong thời gian qua đã tạo tiền đề cho việc ra đời và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam - một kênh huy động và phân bổ vốn trung, dài hạn quan trọng cho các công ty cổ phần tham gia thị trường chứng khoán Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 29/6/2006 đã đánh dấu một bước phát triển quan trọng trong việc xây dựng khung pháp lý toàn diện cho hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam Một trong những nội dung lần đầu tiên được đề cập trong Luật Chứng khoán là điều chỉnh việc niêm yết chứng khoán của các công ty cổ phần Việt Nam tại các Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài

Trong điều kiện thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển “sốt” thì việc các doanh nghiệp Việt Nam - nhất là các doanh nghiệp lớn sẽ không đem cổ phiếu niêm yết ở thị trường chứng khoán nước ngoài bởi sự thuận lợi về giá cũng như việc huy động vốn tại thị trường trong nước dễ dàng và nhanh chóng hơn Tuy nhiên, ở thị trường còn non trẻ và chưa ổn định như thị trường chứng khoán Việt Nam, việc niêm yết trên thị trường chứng khoán quốc tế của các doanh nghiệp Việt Nam trong tương lai là điều cần thiết mà các doanh nghiệp cần nhắm tới, nhất là trong bối cảnh Việt Nam đã hội nhập với thế giới như hiện nay Tại một số quốc gia như Singapore, Malaysia, Hàn Quốc hay Nhật Bản còn coi việc niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài như những cơ hội tốt để doanh nghiệp huy động vốn, đồng thời phát triển thị trường chứng khoán, ban hành các quy định và cơ chế đặc biệt nhằm khuyến khích các doanh nghiệp niêm yết ra nước ngoài

Trở lại Việt Nam, việc niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài trong các văn bản pháp luật của Việt Nam mặc dù đã bước đầu ghi nhận và điều chỉnh vấn đề này nhưng khi triển khai trên thực tế còn có nhiều vướng mắc như: đáp ứng các điều kiện niêm yết cổ phiếu khắt khe của thị trường nước ngoài, các khó khăn liên quan đến thanh toán, lưu ký xuyên biên giới nên các doanh nghiệp Việt Nam chưa triển khai được việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

Trước những yêu cầu thực tiễn và lý luận trên đây, việc nghiên cứu một cách toàn diện và đầy đủ các vấn đề liên quan tới niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại thị trường chứng khoán nước ngoài là một vấn đề mang tính cấp thiết,

có ý nghĩa khoa học và thực tiễn cao Vì vậy, tác giả quyết định lựa chọn đề tài

“Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài – Kinh nghiệm quốc tế và bài học

kinh nghiệm cho Việt Nam” làm nội dung nghiên cứu của mình

2 Các nghiên cứu liên quan đến đề tài

Vấn đề niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài đã được đề cập tới từ lâu trong các nghiên cứu đăng trên tạp chí về kinh tế, tài chính của nước ngoài như: Perotti và Cordfunke (1997) chứng minh rằng niêm yết ở thị trường danh tiếng

có yêu cầu về minh bạch thông tin cao sẽ nâng cao hình ảnh doanh nghiệp trong nhà đầu tư và một lần nữa khẳng định triển vọng doanh nghiệp Niêm yết nước ngoài giúp công ty có tầm nhìn quốc tế và danh tiếng sẽ được nhận ra bởi khách hàng và đối tác chiến lược (Chapman, Xu, Peabody, 2008)

Durnev và Kim (2004) cho rằng công ty niêm yết ở sàn có quy định chất lượng quản trị công ty tốt, hệ thống pháp luật tốt, bảo vệ nhà đầu tư thiểu số và nhà đầu tư nước ngoài sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư từ bên ngoài Nói cách khác sẽ làm tăng tính thanh khoản cho chứng khoán của họ

Suan, Tong và Wu (2007) kết luận công ty niêm yết ngoại có sự gia tăng về tài sản và lợi nhuận, đòn bẩy thấp đi, tính thanh khoản cao hơn so với những công ty niêm yết trong nước Những công ty niêm yết ngoại chịu sự giám sát nghiêm ngặt của những nhà đầu tư và đội ngũ quản lý của công ty họ nên bắt buộc phải tập trung vào mục tiêu phát triển dài hạn Vì thế, trong giai đoạn ngắn hạn sau niêm yết, thường không thể hiện sự cải thiện lợi nhuận ngay lập tức Những bằng chứng thực nghiệm cho thấy, các công ty niêm yết ngoại có khuynh hướng cạnh tranh hơn và tạo ra những giá trị kinh tế thật sự cho nhà đầu tư

Anderson và Tychon (1993) niêm yết nước ngoài kích thích những giao dịch

cổ phiếu tại thị trường trong nước vì đối với nhà đầu tư đây là tín hiệu của sự hoạt động hiệu quả và triển vọng tương lai Vì thế, công ty niêm yết ngoại thành công có thể làm tăng giá cổ phiếu ở thị trường trong nước

Các công ty niêm yết tại Mỹ tăng khả năng nhận diện của các nhà đầu tư, tính thanh khoản của cổ phiếu, mở rộng mạng lưới cổ đông ở nước ngoài, tiếp cận được nguồn tài chính rẻ hơn, giảm chi phí vốn và trong vài trường hợp việc niêm yết là thực hiện chiến lược kinh doanh toàn cầu của công ty (King và Mittoo, 2007)

Cổ đông và những người quản lý (người sử dụng vốn) thường có thông tin bất cân xứng nên việc niêm yết nước ngoài ở thị trường có môi trường thông tin tốt hơn, cơ chế giám sát tốt hơn, thị trường trưởng thành hơn sẽ rất có lợi cho cổ đông trong việc giám sát hoạt động sử dụng vốn Vậy nên niêm yết ra nước ngoài, người được lợi cũng chính là các cổ đông hiện tại

Việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài thu hút được sự chú ý của nhiều doanh nghiệp trong nước và những người quan tâm đến sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam Tuy nhiên, cho đến nay chưa có một công trình nghiên cứu hay luận văn có tính cơ bản, hệ thống nào được thực hiện Ủy ban Chứng khoán nhà nước có đề tài nghiên cứu khoa học năm 2009 của Tiến sĩ Tạ Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) “Hoàn thiện khung pháp lý về niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường chứng khoán nước ngoài” Đề tài đã khảo sát kinh nghiệm xây dựng các quy định điều chỉnh hoạt động niêm yết ra nước ngoài của thị trường chứng khoán quốc tế và rút ra bài học cho việc quy định vấn đề này tại Việt Nam, từ

đó đề xuất hướng hoàn thiện các quy định về niêm yết ra nước ngoài cho các công

ty cổ phần Việt Nam trên thị trường chứng khoán nước ngoài Các bài viết trên các tạp chí về kinh tế, tài chính tiếp cận vấn đề này trên góc độ đánh giá chung, có tính chất giới thiệu chủ trương, đường lối cải cách, nêu ra vấn đề khó khăn, tuy nhiên chưa có giải pháp để giúp các doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài

3 Mục tiêu nghiên cứu

- Làm rõ mục đích của các doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán nước ngoài trong tiến trình hội nhập kinh tế thế giới, tìm hiểu những điều kiện để niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài cũng như những thuận lợi

và khó khăn mà doanh nghiệp gặp phải

- Nghiên cứu, phân tích kinh nghiệm quốc tế trong việc niêm yết cổ phiếu ra thị trường nước ngoài

- Đánh giá khả năng của việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay

- Rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất những giải pháp nhằm đẩy mạnh quá trình niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu của luận văn là niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

- Phạm vi nghiên cứu là vấn đề niêm yết cổ phiếu tại một số thị trường nước ngoài của các công ty cổ phần như: thị trường Singapore, thị trường Đài Loan, thị trường Mỹ và Việt Nam

5 Phương pháp nghiên cứu

Tác giả luôn dựa trên các quan điểm, đường lối, chính sách kinh tế của Đảng

và Nhà nước để khái quát, hệ thống và khẳng định các kết quả nghiên cứu của mình Phương pháp nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu tình huống, điều tra và thu thập tài liệu để tổng hợp và phân tích theo phương pháp luận logic cùng với sự vận dụng

cơ sở lý luận làm sáng tỏ vấn đề đặt ra Ngoài ra, luận văn còn sử dụng phương pháp khái quát hóa, từ kinh nghiệm niêm yết cổ phần tại thị trường chứng khoán quốc tế của các nước Đài Loan, Singapore, Mỹ tác giả đã khái quát hóa thành bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam

6 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, luận văn có kết cấu thành 03 chương:

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài

Chương 2: Kinh nghiệm quốc tế về niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài

Chương 3: Tình hình thực tiễn niêm yết ra nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam và bài học kinh nghiệm

Vì việc niêm yết cổ phiếu ra thị trường nước ngoài của công ty cổ phần Việt Nam hiện đang còn ở giai đoạn đầu của sự phát triển cả về lý luận cũng như thực tế,

vì những nguyên nhân khách quan, chủ quan và những nghiên cứu nhận định mang tính chủ quan của tác giả nên luận văn chắc chắn còn nhiều thiếu sót Tác giả mong nhận được ý kiến đóng góp của các nhà khoa học, các chuyên gia kinh tế, các thầy

cô và bạn đọc để luận văn được bổ sung và hoàn thiện hơn

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI

1.1 Khái niệm về niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

1.1.1 Cổ phiếu và niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

1.1.1.1 Khái niệm cổ phiếu

Theo Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2010 định nghĩa:

“Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người

sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán;

c) Hợp đồng góp vốn đầu tư;

d) Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người

sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”

Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần Người mua cổ phần gọi là cổ đông Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng chứng minh quyền

sở hữu của một cổ đông đối với tổ chức phát hành và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu

1.1.1.2 Phân loại cổ phiếu

Cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần Khi mua cổ phiếu, những người đầu tư (cổ đông) sẽ trở thành những người chủ sở hữu đối với công ty Mức độ sở hữu đó tùy thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ

Là chủ sở hữu, các cổ đông cùng nhau chia sẻ mọi thành quả cũng như tổn thất trong quá trình hoạt động của công ty Trong trường hợp xấu nhất là công ty phải

thanh lý hay phá sản, cổ đông chỉ nhận được những gì còn lại sau khi công ty đã trang trải xong các nghĩa vụ khác (như thuế, nợ ngân hàng hay nghĩa vụ đối với trái phiếu…) Dựa vào quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho người nắm giữ, có 2 loại cổ phiếu cơ bản: cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi

* Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường):

Khi nói đến hàng hóa trên thị trường chứng khoán, người ta thường nghĩ ngay đến cổ phiếu phổ thông (common stock) Thực tế tại nhiều nước trên thế giới, thị trường chứng khoán đã rất quen thuộc đối với mọi người dân Các cổ đông sở hữu

cổ phiếu thông thường có quyền hạn và trách nhiệm đối với công ty như: Được chia

cổ tức theo kết quả kinh doanh; được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm soát công ty; và phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình

* Cổ phiếu ưu đãi:

Cổ phiếu ưu đãi còn gọi là cổ phiếu đặc quyền - loại cổ phiếu được hưởng những quyền ưu tiên hơn so với cổ phiếu thường Nếu như cổ tức của cổ phiếu thường không cố định, thì ngược lại cổ đông của cổ phiếu ưu đãi được hưởng một mức cổ tức cố định hàng năm (nghĩa là không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty)

Các cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng là hình thức đầu tư vốn cổ phần như

cổ phiếu thông thường nhưng quyền hạn và trách nhiệm hạn chế như: người giữ cổ phiếu ưu đãi không được tham gia ứng cử, bầu cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát công ty, nhưng lại được ưu tiên chia cổ tức trước cổ đông thường, ưu tiên được trả nợ trước cổ đông thường khi thanh lý tài sản trong trường hợp công ty bị phá sản

Cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn chứng nhận sự góp vốn của nhà đầu tư vào các công ty cổ phần Do vậy, việc phát hành và niêm yết cổ phiếu cũng được hiểu là phát hành và niêm yết chứng khoán

1.1.1.3 Niêm yết cổ phiếu và điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty tại sở giao dịch chứng khoán

Thị trường chứng khoán là một thị trường tài chính bậc cao, là kênh huy

động và phân phối vốn hiệu quả cho nền kinh tế, góp phần tạo tính thanh khoản cho các loại chứng khoán niêm yết trên thị trường Đối với một doanh nghiệp cổ phần, xác định nhu cầu vốn và phương thức tài trợ nhu cầu vốn là công tác vô cùng quan trọng trong hoạt động của công ty, có thể nói là liên quan đến sự sống còn của công

ty Trong một quốc gia có thị trường chứng khoán, nhu cầu vốn của doanh nghiệp

đã được trợ giúp đắc lực nhờ huy động trực tiếp bằng kênh tài chính này Chào bán

và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán không những giúp doanh nghiệp

có đủ số vốn mình cần mà còn góp phần làm tăng giá trị doanh nghiệp và giúp quảng bá hình ảnh doanh nghiệp đến công chúng cũng như nhiều lợi ích khác Theo Khoản 17 Điều 6 Luật chứng khoán năm 2006 thì “Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán”

Đối với mỗi sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) lại có những quy định khác nhau về điều kiện để niêm yết cổ phiếu của các công ty cổ phần Ngay tại Việt Nam, 2 sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Sở giao dịch chứng khoán thành phố

Hồ Chí Minh cũng có những quy định khác nhau về điều kiện niêm yết cổ phiếu tại mỗi sở

* Khoản 1 Điều 53 nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định về điều kiện niêm yết

cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE):

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ

120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc),

Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số

cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định

* Khoản 1 Điều 54 quy định điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX):

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ

30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng

ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc

(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số

cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định

1.1.1.4 Niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

Theo cách hiểu chung nhất, niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước

ngoài là việc một doanh nghiệp có trụ sở chính tại một quốc gia, chịu sự điều chỉnh bởi pháp luật về doanh nghiệp của quốc gia đó, chào bán và niêm yết một phần hoặc toàn bộ, một loại hoặc nhiều hơn một loại cổ phiếu của doanh nghiệp đó trên thị trường chứng khoán của một quốc gia khác

Ngoài khái niệm niêm yết chứng khoán ra thị trường chứng khoán nước ngoài còn có một số thuật ngữ liên quan khác như niêm yết chéo, niêm yết song song, tuy nhiên nội hàm của các thuật ngữ này không đồng nhất với khái niệm niêm yết chứng khoán tại nước ngoài Cụ thể, niêm yết chéo là việc một doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu của mình trên một hoặc nhiều hơn một thị trường chứng khoán nước ngoài đồng thời với việc niêm yết cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoán trong nước, còn niêm yết song song là việc một doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu của mình trên hai hoặc nhiều hơn hai thị trường chứng khoán khác nhau

1.1.2 Mục đích và phương thức niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và các mục đích khác Hơn nữa các chứng khoán được niêm yết có thể được mua với lượng tiền rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư

có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ đông của công ty Việc niêm yết tại thị

trường nước ngoài cũng mở rộng mạng lưới cổ đông như một số nhà đầu tư, tổ chức nước ngoài không được phép nắm giữ cổ phiếu của các công ty (do rào cản đối với nhà đầu tư nước ngoài) có thể mua nó trên thị trường nội địa của chính nước họ

- Dễ dàng huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu Doanh nghiệp được niêm yết có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành cổ phiếu với chi phí thấp Với cách huy động vốn này, doanh nghiệp không phải thanh toán lãi vay cũng như phải trả vốn gốc từ việc vay nợ, từ đó doanh nghiệp sẽ chủ động trong việc sử dụng vốn cho mục tiêu và chiến lược dài hạn của mình

- Khuếch trương uy tín của doanh nghiệp: Để được nêm yết chứng khoán trên thị trường nội địa doanh nghiệp cần phải đáp ứng các yêu cầu và điều kiện chặt chẽ

về sản xuất, tài chính cũng như cơ cấu tổ chức Nói cách khác, doanh nghiệp cần phải có hoạt động sản xuất kinh doanh tốt Chính vì thế, việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường quốc tế càng giúp tô vẽ thêm hình ảnh của công ty trong mắt các nhà đầu

tư, các chủ nợ, người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ vậy công ty được niêm yết có thể đón nhận sự thân thiện hơn mà các nhà đầu tư dành cho họ, đưa đến những kết quả thuận lợi cho việc tìm kiếm đối tác và các hoạt động sản xuất kinh doanh

1.1.2.2 Phương thức niêm yết

Có nhiều phương thức để doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu của mình ra thị trường nước ngoài, trong đó có hai phương thức phổ biến sau đây:

Thứ nhất, chào bán ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài phù hợp với quy định và tiêu chuẩn niêm yết của thị trường chứng khoán nước sở tại đó Chẳng hạn: một công ty Singapore có đủ điều kiện muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Hong Kong thì chào bán ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Hong Kong theo các điều kiện của thị trường chứng khoán Hong Kong quy định

Thứ hai, chào bán và niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài các Chứng chỉ lưu ký (ADR, GDR) do các Ngân hàng lưu ký toàn cầu uy tín phát hành dựa trên các chứng khoán cơ sở của doanh nghiệp nội địa Hầu hết các công ty nước

ngoài niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ dưới hình thức này Cổ phiếu của các doanh nghiệp không được bán trực tiếp cho các nhà đầu tư mà do một số ngân hàng lưu ký nắm giữ Các ngân hàng này sau đó phát hành các ADRs và bán cho các nhà đầu tư Mỹ hoặc các nhà đầu tư tại các nước có sử dụng đồng đola Mỹ Mỗi ADR tương đương với một giấy chứng nhận sở hữu một số lượng cổ phiếu nhất định Như vậy thực chất các nhà đầu tư không mua cổ phiếu mà chỉ mua các chứng nhận sở hữu cổ phiếu của các doanh nghiệp nước ngoài Có 3 loại chứng chỉ lưu ký (ADRs) được chia theo cấp độ khác nhau:

- Cấp độ 1: bao gồm các cổ phiếu được giao dịch trên thị trường OTC Khi niêm yết cổ phiếu ở cấp độ này, các công ty không phải tuân thủ các quy định khắt khe như niêm yết trên thị trường chính thức, quan trọng hơn cả là không cần phải tuân thủ các chuẩn mực kế toán Mỹ Đồng nghĩa với đó, tính thanh khoản của các

cổ phiếu ở cấp độ này cũng thấp hơn

- Cấp độ 2: bao gồm các cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán chính thức (NYSE, AMEX) Khi tham gia vào cấp độ này, các công ty không phải tuân thủ hoàn toàn nhưng sẽ phải chuyển đổi một số nội dung báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Mỹ Ở cấp độ này, công ty không được phát hành cổ phiếu mới trên thị trường

- Cấp độ 3: đây là cấp độ cao nhất, cổ phiếu của các công ty tham gia ở mức

độ này cũng có tính thanh khoản cao nhất Các công ty có cổ phiếu niêm yết ở cấp

độ này, giống như các công ty Mỹ - sẽ phải tuân thủ toàn bộ các quy định cần thiết cho việc niêm yết và phát hành, bao gồm cả việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán

Mỹ Chính vì điều kiện để được niêm yết khắt khe như vậy nên công ty được niêm yết và phát hành cổ phiếu mới trên thị trường

Ngoài ra, các ngân hàng lưu ký châu Âu còn phát triển hình thức phát hành này thành EDR - Chứng chỉ lưu ký đồng Euro cho các nhà đầu tư thích sở hữu tài sản có giá bằng đồng Euro Chứng chỉ lưu ký sẽ được phát hành cho nhà đầu tư dựa trên một hợp đồng giữa ngân hàng phát hành chứng chỉ với công ty phát hành chứng khoán cơ sở theo đó mỗi chứng chỉ lưu ký phát hành ra sẽ đại diện cho một

số lượng chứng khoán nhất định, nhà đầu tư sở hữu các chứng chỉ này sẽ phải tuân

theo các điều khoản, điều kiện ghi trên chứng chỉ

1.2 Động cơ của doanh nghiệp khi tiến hành niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

Trước khi tìm hiểu mục đích của doanh nghiệp khi niêm yết tại thị trường nước ngoài, chúng ta cùng điểm qua một vài số liệu về việc niêm yết tại thị trường chứng khoán nước ngoài của các doanh nghiệp để thấy nhu cầu về hoạt động cũng như thực tế hoạt động này diễn ra sôi động như thế nào Số lượng các công ty "nước ngoài" được niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ đã tăng đáng kể trong 15 năm qua Vào cuối năm 1990, đã có 328 công ty ngoài Mỹ được niêm yết tại thị trường chứng khoán New York, Mỹ và Nasdaq Tổng số này đã tăng lên đến đỉnh cao là 960 doanh nghiệp vào thời điểm bong bóng Nasdaq năm 2000, nhưng kể từ

đó đã giảm trở lại 872 công ty vào cuối năm 2006 (King và Mittoo, 2007)

Theo số liệu của SGX, Tính đến tháng 12/2015, có tổng số 773 công ty niêm yết trên SGX với tổng vốn hóa thị trường đạt 902.425 tỉ đô la Singapore, trong đó

có 483 công ty trong nước, 165 công ty nước ngoài (ngoại trừ Trung Quốc), 123 công ty Trung Quốc, 2 là các quỹ và chứng khoán nợ khác1

Trên thế giới, có nhiều doanh nghiệp đã và đang muốn niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài, bên cạnh đó cũng có nhiều doanh nghiệp muốn rút lui khỏi thị trường mình đang niêm yết Tuy nhiên, không thể phủ định, việc niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài là nhu cầu có thực, rất cần cho sự phát triển của doanh nghiệp cũng như đóng góp vào sự phát triển chung của nền kinh tế quốc dân Một số động cơ của doanh nghiệp khi niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài có thể kể đến:

1.2.1 Nhu cầu huy động vốn

Khi chi phí huy động vốn thông qua các kênh trực tiếp và gián tiếp ở trong nước cao hoặc hết hạn mức doanh nghiệp được phép, và cơ hội tiếp tục huy động vốn trong nước ít dần thì doanh nghiệp có xu hướng tìm cách huy động vốn ở một thị trường có chi phí rẻ hơn và thu hút vốn dễ dàng hơn (chẳng hạn đối với thị trường mà nhà đầu tư ưa thích rủi ro thì sẽ chấp nhận mua cổ phiếu của một doanh nghiệp nhỏ, chưa hoặc ít tiếng tăm)

1 Nguồn: https://viblo.asia/p/tim-hieu-ve-singapore-exchange-sgx-oZVRg48oMmg5

1.2.2 Nâng cao tính thanh khoản của cổ phiếu

Đối với hầu hết các doanh nghiệp có tốc độ tăng trưởng nhanh, nhu cầu vốn là rất lớn, do đó tỉ lệ nợ thường cao với chi phí lớn Nếu niêm yết ra nước ngoài có thể giảm được chi phí, thì các doanh nghiệp đó sẽ có đòn bẩy tài chính lớn, giúp tỉ lệ đầu tư và tăng trưởng của doanh nghiệp sau niêm yết cao Đồng thời, nhà đầu tư trong nước cũng như nhà đầu tư nước ngoài sẽ kỳ vọng lợi nhuận trong tương lai cao dẫn đến hệ số P/E của những doanh nghiệp này thường cao bất thường ngay sau khi niêm yết và một thời gian ngắn sau đó

Đó cũng chính là động cơ khiến Hội đồng quản trị của một số doanh nghiệp quyết định niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp ra nước ngoài ngay cả khi doanh nghiệp không ở trong tình trạng thiếu vốn Việc niêm yết sẽ tạo hiệu ứng làm giá trị thị trường của cổ phiếu tăng cao, và một số cổ đông lớn của doanh nghiệp bán ra ngay sau khi niêm yết sẽ có một khoản lớn Đặc biệt, trong một số trường hợp, một doanh nghiệp cổ phần nhà nước (nhà nước sở hữu số cổ phần chi phối) sau khi niêm yết ra nước ngoài thì nhà nước thoái lui đầu tư, bán toàn bộ cổ phần và do đó, doanh nghiệp chuyển từ cổ phần nhà nước sang cổ phần tư nhân đa dạng hoá sở hữu Trong khi đó, số tiền có được do nhà nước bán cổ phần sẽ được nộp vào ngân sách, làm lợi cho ngân sách quốc gia

1.2.3 Quảng bá hình ảnh doanh nghiệp và mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm

Một doanh nghiệp nếu đã có chỗ đứng nhất định trong thị trường nội địa thì việc niêm yết cổ phiếu ra thị trường nước ngoài có thể là bước khai thông cho sản phẩm, hàng hoá của doanh nghiệp đó ra thị trường thế giới Theo đó, việc niêm yết

ra thị trường chứng khoán nước ngoài đặc biệt cần thiết và hữu ích đối với các doanh nghiệp xuất khẩu Bằng cách này, họ có thể quảng bá hình ảnh đến các nhà cung cấp, cũng như các khách hàng mục tiêu của họ Thực tế cho thấy, nhiều sản phẩm của các công ty toàn cầu được toàn thế giới ưa chuộng hiện nay lại không phải là sản phẩm được ưa chuộng trong thị trường nội địa, và ngược lại, có nhiều sản phẩm đã được ưa chuộng trong nước, nhờ doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài mà được người tiêu dùng thế giới biết đến nhiều hơn

1.2.4 Cải thiện hoạt động quản trị của công ty

Khi doanh nghiệp niêm yết chứng khoán ra thị trường chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp đó phải đáp ứng các điều kiện niêm yết và duy trì niêm yết (thường là cao hơn) so với các điều kiện trên thị trường chứng khoán nội địa, trong

đó các điều kiện quan trọng nhất liên quan tới yêu cầu về công bố thông tin và quản trị công ty Chính việc phải tuân thủ các yêu cầu này nhờ đó mà hoạt động quản trị của công ty được cải thiện, minh bạch hơn, đồng thời tăng cường tính minh bạch đối với thị trường và cổ đông

1.2.5 Thu hút các nhà đầu tư chiến lược

Đó chính là các quỹ đầu tư Các quỹ đầu tư thích đầu tư vào chứng khoán niêm yết vì các công ty niêm yết có hoạt động quản trị tốt hơn, minh bạch hơn và thanh khoản cao hơn các công ty chưa niêm yết Thêm vào đó, các quỹ đầu tư thường có chiến lược đầu tư dài hạn, không bị ảnh hưởng bởi các xu hướng nhất thời của thị trường nên giúp hạn chế được tình trạng giá chứng khoán biến động ảo

và các công ty niêm yết cũng không sợ bị thôn tính vì các quỹ đầu tư là nhà đầu tư gián tiếp Ngoài ra, các công ty niêm yết còn được thêm một lợi ích nữa từ quỹ đầu

tư, vì khi đầu tư vào chứng khoán niêm yết các quỹ đầu tư thường hỗ trợ về chiến lược, quản trị và các vấn đề khác để giúp công ty tăng trưởng, phát triển và khi đó quỹ đầu tư cũng được lợi

1.2.6 Được bảo vệ đối với hành vi thâu tóm

Theo quy định, nhà đầu tư, tổ chức đầu tư khi sở hữu trên một tỷ lệ nào đó cổ phiếu của công ty niêm yết đều phải thông báo ra thị trường và khi muốn thâu tóm phải đăng báo công bố ý định đó; nhờ đó mà công ty có kế hoạch đối phó phù hợp

để tránh bị thâu tóm Ngoài ra, với các quy định chặt chẽ trên thị trường chứng khoán, công ty sẽ được bảo vệ trước các thông tin, hành vi thao túng giá

1.3 Thuận lợi và khó khăn của việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

1.3.1 Thuận lợi

Chính sách thu hút công ty nước ngoài đến niêm yết vì mục tiêu cạnh tranh của các sàn trên thế giới như các hoạt động về hỗ trợ tư vấn pháp lý Sàn giao dịch chứng khoán của Mỹ là NYSE và NASDAQ mở các chi nhánh tại Trung Quốc HongKong, Singapore, London cũng từng đến Việt Nam tổ chức hội thảo về niêm

yết và đưa doanh nghiệp Việt Nam sang thăm các sàn này để biết được cách thức hoạt động và sự mong đợi, kỳ vọng của những nhà đầu tư tại đây để thúc đẩy quá trình tham gia niêm yết của các doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài Singapore còn đưa ra chính sách khuyến khích các doanh nghiệp đến gặp trực tiếp họ trước khi nộp đơn chính thức để họ tư vấn và đưa ra những lời khuyên để tránh chi phí không cần thiết và đỡ mất thời gian cho doanh nghiệp Các nhà đầu tư các nước đặc biệt quan tâm đến các doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là các Sở Giao dịch Chứng khoán như Singapore, Malaysia liên tục đưa ra lời chào mời các doanh nghiệp ngoại niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của họ với rất nhiều ưu đãi

Thông thường, Chính phủ ở các nước có trình độ phát triển thị trường chứng khoán thấp đều khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp mình niêm yết ở sàn phát triển cao hơn như thuận lợi về thủ tục hành chính, thái độ đối

xử với doanh nghiệp Các xu thế toàn cầu như xu thế toàn cầu hoá, hoạt động gia nhập WTO, xu thế đa dạng hoá danh mục đầu tư và nhìn sang thị trường các nước đang phát triển của các nhà đầu tư quốc tế, xu thế đi tìm đối tác chiến lược của công

ty tại các nước đang phát triển tạo làn sóng cho hoạt động niêm yết ra nước ngoài

1.3.2 Khó khăn

Mỗi một vấn đề đều có tính hai mặt, và việc niêm yết cổ phiếu của một doanh nghiệp tại thị trường chứng khoán nước ngoài cũng không là ngoại lệ Có thể nói việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán nước ngoài như con dao hai lưỡi,

có thể đưa doanh nghiệp tới một tầm cao mới, nhưng cũng có thể khiến doanh nghiệp lún sâu vào rắc rối và nợ nần

Mỗi quốc gia trên thế giới đều có hoàn cảnh lịch sử, thể chế, chế độ kế toán, các quy địnhpháp luật khác nhau và sẽ không tránh khỏi sự chồng chéo các quy địnhpháp luật Việc phải tuân thủ các quy định, chuẩn mực kế toán nước ngoài hay chuẩn mực kế toán quốc tế làm các doanh nghiệp tốn kém thời gian và chi phí, buộc các nhà làm luật tại quốc gia có doanh nghiệp muốn niêm yết nước ngoài phải điều chỉnh, cải cách những quy địnhhiện tại để phù hợp thông lệ quốc tế Điển hình là Trung Quốc và Nhật Bản đã mất 10 - 20 năm cho việc cải cách này

Bản thân doanh nghiệp niêm yết cũng không có đủ am hiểu về các quy định

luật pháp ở các sàn chứng khoán quốc tế nên phải phụ thuộc nhiều vào sự hỗ trợ của chuyên gia và cần thời gian chuẩn bị để tuân thủ và hấp thu các luật Việc đáp ứng các yêu cầu về số liệu tài chính đòi hỏi doanh nghiệp phải có bộ dữ liệu quá khứ với từng chi tiết cụ thể, có thể chuyển đổi theo chuẩn nước ngoài Yêu cầu minh bạch cao và bắt buộc thiết lập tốt quan hệ với nhà đầu tư Để làm được những điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải có quá trình đầu tư công nghệ thông tin và nó cũng trở nên khó khăn đối với doanh nghiệp chưa đầu tư công nghệ thông tin đúng mực

Về rào cản ngôn ngữ và văn hoá, nhà đầu tư e ngại vấn đề khai thác thông tin công ty nước ngoài niêm yết, có những thông tin đưa lên website trong nước của công ty niêm yết nhưng lại không công bố hay có sẵn bằng ngôn ngữ tiếng nước ngoài nên nhà đầu tư vẫn thích công ty nội địa hơn, nơi mà có rất nhiều nhà đầu tư trong nước và nguồn thông tin cũng đa dạng hơn

1.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến việc niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài

1.4.1 Điều kiện kinh tế vĩ mô

1.4.1.1 Sự khác biệt về khung pháp lý và yêu cầu công bố thông tin

Các doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài chịu ảnh hưởng của các quy định khác nhau về chứng khoán và thị trường chứng khoán của các nước, đặc biệt vấn đề liên quan đến bảo vệ lợi ích của cổ đông Vấn đề nữa là các quy định về báo cáo, chuẩn kế toán, mức lợi nhuận, các tài liệu công bố thông tin, v.v giữa các thị trường cũng thường có những điểm khác biệt Các doanh nghiệp tại các thị trường chưa có hoặc các quy định nêu trên còn lỏng lẻo thường tự nguyện và chủ động điều chỉnh để đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết của một thị trường tài chính phát triển hơn, nhờ đó giá trị công ty cũng được nâng lên Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, việc phải đáp ứng các quy định pháp lý liên quan tới niêm yết của thị trường nước ngoài thực sự là một “gánh nặng” đối với doanh nghiệp, cả về khía cạnh tài chính và các khía cạnh quản lý khác

Bên cạnh những thông tin bắt buộc phải công bố trên báo cáo định kỳ và thường niên ở đa số các sàn chứng khoán như những thông tin ảnh hưởng doanh thu, lợi nhuận, thông tin bất thường ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh công ty…

một số thông tin minh bạch thường thấy ở những sàn ngoại phát triển đó là quy định doanh nghiệp công khai tự đánh giá các rủi ro, đánh giá về hệ thống kiểm soát nội

bộ, phân tích, đánh giá về điều kiện tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, đánh giá về hiệu quả hoạt động của HĐQT Chính nhờ những loại thông tin được minh bạch này mà nhà đầu tư ở các sàn phát triển chỉ căn cứ vào sự phân tích các con số

mà ít đặt thêm câu hỏi khác hay chính sự đảm bảo công khai những thông tin cần thiết này giúp nhà đầu tư có đầy đủ thông tin cho việc ra quyết định Có lẽ vì thế mà niêm yết ngoại được xem như doanh nghiệp đang đứng trước một máy chụp X-Quang, mọi thứ đều phải phơi bày và doanh nghiệp đứng trước sự cạnh tranh càng lớn

1.4.1.2 Ảnh hưởng bởi chi phí khi niêm yết ra thị trường chứng khoán nước ngoài

Mặc dù một số nhà quản lý doanh nghiệp có thể bị thuyết phục bởi một số lý

do như niêm yết ra nước ngoài góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp đồng thời quảng bá hình ảnh sản phẩm của doanh nghiệp, thế nhưng mục đích chính của việc niêm yết ra nước ngoài vẫn là nhằm huy động vốn cho doanh nghiệp với chi phí vốn cổ phần thấp hơn Việc niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài không được tác động đến giá cổ phiếu trong nước, đồng thời các thị trường vốn ở nước ngoài phải hội nhập hoàn toàn Tuy nhiên, nghiên cứu đã chỉ ra việc niêm yết ra nước ngoài nếu phải đáp ứng quá nhiều đòi hỏi khắt khe của thị trường nước ngoài sẽ làm tăng gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp, giảm lợi nhuận trên vốn cổ phần và từ đó lợi ích các cổ đông bị ảnh hưởng

Chi phí giao dịch và những quan ngại về việc cung cấp thông tin là hai nhân tố chính khiến cổ phiếu của doanh nghiệp khi niêm yết ra nước ngoài giảm mức sinh lời kỳ vọng

Đối với những doanh nghiệp của những nước đang phát triển, nơi mà các quy định của pháp luật chưa thể theo kịp hoặc vì những lý do nào đó mà khác với chuẩn quốc tế thì chi phí cho việc đáp ứng với các quy định, chuẩn mực về niêm yết, công bố thông tin, hay chuẩn kế toán của thị trường nước ngoài mà doanh nghiệp dự định niêm yết là rất lớn Đó là còn chưa kể đến chi phí cho luật sư tư vấn,

tổ chức bảo lãnh.v.v Khoản chi phí này chiếm tỷ lệ lớn đối với cơ cấu chi phí của các doanh nghiệp nhỏ và là nhân tố ảnh hưởng đến ý định niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài của doanh nghiệp

Một ví dụ, tại Canada, Các nhà quản trị doanh nghiệp chú trọng nhiều nhất đến vai trò của việc niêm yết trong việc mở rộng mạng lưới cổ đông, tăng khả năng tiếp cận vốn, tăng tầm nhìn và tăng tính thanh khoản của cổ phiếu là các lợi ích đáng để theo đuổi việc niêm yết ra nước ngoài Họ xem các khoản chi phí cho việc tuân thủ những quy định về báo cáo, phí pháp lý, và lệ phí niêm yết và công bố

thông tin tại thị trường nước ngoài là những khoản chi phí chính

1.4.1.3 Nguy cơ giảm tính thanh khoản của cổ phiếu

Một câu hỏi đặt ra là liệu việc niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài có giúp cổ phiếu của một công ty thanh khoản hơn so với việc nếu công ty đó chỉ niêm yết trong nước và thanh khoản hơn so với các cổ phiếu của các công ty cùng loại không? Câu trả lời là không phải lúc nào chiều thuận cũng đúng, có nghĩa

là không phải lúc nào cổ phiếu của công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài cũng có tính thanh khoản

Một số thị trường cổ phiếu hấp dẫn hơn các thị trường khác, làm tăng tính thanh khoản cho hàng hóa trên thị trường đó, có thể là nhờ sự cấu trúc hoàn hảo của chính thị trường đó, cũng có thể do thị trường đó có một hệ thống các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh có hiệu quả Thế nhưng, không phải lúc nào một thị trường hoàn hảo cũng mang lại cho cổ phiếu của một công ty nước ngoài niêm yết tại đó tính thanh khoản, chính là do hiệu ứng của sự phân đoạn thị trường Các tác giả Domowitz, Glen và Madhavan (1997) trong nghiên cứu của mình đã chỉ ra rằng việc niêm yết trên thị trường nước ngoài sẽ làm giảm tính thanh khoản cổ phiếu của doanh nghiệp tại cả thị trường trong nước lẫn thị trường nước ngoài trong trường hợp sự liên kết thông tin giữa hai thị trường yếu kém Điển hình là trường hợp các công ty của Mexico phát hành Chứng chỉ lưu ký Mỹ (ADRs) trên thị trường chứng khoán Mỹ Các công ty của Mexico đã tìm cách thâm nhập thị trường chứng khoán

Mỹ từ đầu những năm 1990 thông qua việc phát hành ADRs Đến trước năm 1994, thị trường chứng khoán Mexico tăng trưởng mạnh Nhưng từ sau cuộc khủng hoảng

tài chính năm 1994 thì thị trường chứng khoán Mexico trở nên ảm đạm, mức vốn hóa thị trường vô cùng thấp và đặc biệt giao dịch cổ phiếu gần như đóng băng, mặc cho việc phát hành và niêm yết ADR, giao dịch ADR trên thị trường Mỹ vẫn sôi động Từ sau năm 1994, thị trường chứng khoán Mexico được xem là chỉ dành cho những công ty cổ phần đại chúng có quy mô lớn, trong khi các công ty nhỏ không màng đến việc lên niêm yết Giải thích cho việc này, các công ty cho rằng chính tính thanh khoản kém của thị trường nội địa bắt nguồn từ các chính sách “bỏ rơi” nhà đầu tư nhỏ và kiểm soát vốn quá chặt của Mexico gây nên tình trạng đó Để kiểm tra tính thanh khoản của một cổ phiếu khi niêm yết trên thị trường nước ngoài, người ta thường so sánh giá trị giao dịch của cổ phiếu đó trên hai thị trường, hoặc chênh lệch giữa giá cổ phiếu cơ sở và giá công cụ đại diện (nếu niêm yết thông qua DRs) Chẳng hạn, tính thanh khoản không phải là mục đích của các công ty Anh khi niêm yết trên thị trường Mỹ bởi thực tế cho thấy giá trị giao dịch các cổ phiếu của Anh tại thị trường Mỹ thường thấp hơn giá trị giao dịch của các cổ phiếu này tại thị trường Anh

1.4.1.4 Rào cản thị trường

Cấu trúc thị trường vốn toàn cầu đã thay đổi đáng kể trong vài thập niên vừa qua do các tiến bộ về công nghệ và xu hướng tự do hoá các luồng vốn đã góp phần làm giảm các rào cản ngăn cách thị trường ở các quốc gia với nhau Tuy nhiên, các trở ngại đối với các luồng vốn quốc tế vào các thị trường đang phát triển vẫn còn tồn tại, chẳng hạn các hạn chế về pháp luật đối với việc huy động vốn và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, các chi phí giao dịch và tìm kiếm thông tin của doanh nghiệp niêm yết ra nước ngoài và những quan ngại về việc bảo hộ nhà đầu tư nội địa ở một số nước Những rào cản kiểm soát vốn và hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài là động lực khiến cho các doanh nghiệp tìm đường “xuất khẩu” cổ phiếu của mình ra thị trường quốc tế bằng cách này hay cách khác, chính thức hoặc không chính thức Tại những thị trường phát triển, những rào cản được dỡ bỏ thì tính thanh khoản và lợi ích của việc nâng cao giá trị của công ty lại là mục đích chính của việc chào bán và niêm yết ra nước ngoài

1.4.1.5 Chính sách quản lý ngoại hối

Tùy từng quốc gia có những quy định khác nhau nhằm quản lý ngoại hối một cách tốt nhất và đảm bảo khả năng tiên liệu các sự kiện có thể phát sinh khi niêm yết chứng khoán ra nước ngoài của doanh nghiệp nội Có quốc gia quản lý trực tiếp khối lượng đôla trên khoản mục/tài khoản của doanh nghiệp niêm yết, khi có sự thay đổi từ 20% trở lên thì doanh nghiệp này có nghĩa vụ phải báo cáo sự thay đổi này với Ngân hàng Nhà nước và cơ quan quản lý về chứng khoán (Đài Loan) Nhiều quốc gia lại thực hiện quản lý ngoại hối thông qua các quy định về hạn chế một số lĩnh vực, ngành nghề then chốt khi phát hành chứng khoán ra nước ngoài Những hạn chế này có thể là quy định chỉ cho phép tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài một hạn mức nhất định nào đó để đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà nước nắm giữ là phần chi phối (Singapore)

Vấn đề cốt lõi trong chính sách ngoại hối liên quan vấn đề niêm yết ra nước ngoài là khả năng thanh toán, khả năng chi trả ngoại hối như thế nào để đảm bảo các chính sách này được thực thi trong một tổng thể cán cân thanh toán cân bằng và

ổn định Điều này cũng đã và đang đòi hỏi một cơ chế tỷ giá hối đoái linh hoạt để tạo lập một lượng dự trữ ngoại hối đủ sức cân bằng sự thâm hụt thương mại khó tránh khỏi trên

1.4.2 Điều kiện kinh tế vi mô

1.4.2.1 Kiến thức về hoạt động niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài của doanh nghiệp

Mỗi thị trường chứng khoán nước ngoài có những đặc thù riêng mà những đặc thù này sẽ tương thích với từng loại mục đích của doanh nghiệp Tuy vậy, thấy được sự tương thích này vẫn chưa đủ cho một quyết định lựa chọn thị trường Vì hoạt động niêm yết ra nước ngoài đang ở giai đoạn đầu và mới nên khá khó khăn với doanh nghiệp Việc xác định khả năng doanh nghiệp và qui mô niêm yết là hai yếu tố khá quan trọng sẽ giúp doanh nghiệp tiến gần hơn nữa tới quyết định lựa chọn thị trường Doanh nghiệp sẽ là người hiểu rõ khả năng cũng như nội lực tiềm tàng của mình nhất Doanh nghiệp cần phân tích cả thế mạnh và mặt yếu kém của mình trên mọi phương diện để trả lời cho câu hỏi doanh nghiệp mình đang ở mức nào Doanh nghiệp có thể so sánh với chỉ tiêu trung bình ngành xem mình có vượt

trung bình ngành không Qui mô niêm yết cũng là yếu tố quan trọng tiếp theo Doanh nghiệp không nên lựa chọn thị trường quá lớn, quá nổi tiếng, quá tốn kém chi phí để rồi chỉ huy động với một số vốn không đáng kể và ngược lại Doanh nghiệp nên tự cân nhắc những điều này bên cạnh những ý kiến chuyên gia tư vấn Doanh nghiệp cần hiểu rõ đặc điểm của thị trường đích đến nước ngoài Doanh nghiệp không thể đưa ra quyết định lựa chọn thị trường đúng đắn nếu chưa

rõ hoàn toàn đặc điểm của thị trường mà mình muốn niêm yết Doanh nghiệp nên tìm hiểu những đặc điểm thị trường này từ những nguồn, những công trình nghiên cứu, phân tích đáng tin cậy ví dụ tổ chức các sở giao dịch chứng khoán thế giới (WFE), những phân tích từ các ngân hàng quốc tế, những nhà tư vấn có tiếng, hay những phân tích từ chính các sở giao dịch nhưng có điều lưu ý là sở giao dịch nào cũng tự đánh bóng mình

1.4.2.2 Chế độ kế toán, kiểm toán của doanh nghiệp

Các doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu tại nước ngoài phải đáp ứng về việc áp dụng chế độ kế toán, kiểm toán của các nước mà doanh nghiệp đó dự định niêm yết Tại các quốc gia có nền kinh tế phát triển, chế độ kế toán, kiểm toán thường được xây dựng phù hợp với chế độ kế toán, kiểm toán quốc tế Vì vậy, đối với những quốc gia này, việc đáp ứng các điều kiện về áp dụng chế độ kế toán, kiểm toán là không khó thực hiện do có sự tương thích trong áp dụng Đối với các quốc gia kém phát triển hơn cần lấy đó làm kinh nghiệm trong việc ban hành các quy định về chế độ kế toán, kiểm toán áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp sao cho phù hợp với các chuẩn mực về kế toán và kiểm toán quốc tế; điều này không những giúp các doanh nghiệp này không gặp trở ngại về vấn đề này khi triển khai phát hành, niêm yết ra nước ngoài mà còn phù hợp với thông lệ quốc tế

1.4.2.3 Tình hình nội tại của doanh nghiệp

Nhìn chung, các doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài là khi doanh nghiệp phải có những thành tựu nhất định Chính những yếu tố nội tại này ảnh hưởng đến quyết định niêm yết cổ phiếu tại thị trường nước ngoài của công ty Doanh nghiệp có sự tăng trưởng các giao dịch kinh doanh với công ty nước ngoài khiến cho việc niêm yết tại thị trường quốc tế trở nên không thể tránh

khỏi; bán hàng tại nước ngoài đạt doanh số lớn; sự tồn tại của các khách hàng lớn

và các đối tác chiến lược đến từ thị trường nước ngoài và nhiều kế hoạch mua lại đến từ các công ty nước ngoài Đôi khi, việc niêm yết tại thị trường quốc tế chính là việc thực hiện một phần chiến lược kinh doanh toàn cầu của doanh nghiệp Đồng thời, doanh nghiệp cũng muốn tuyên bố đã tham gia vào sân chơi toàn cầu

CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI

2.1 Kinh nghiệm niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài của các doanh nghiệp Đài Loan

Theo Quy chế quản lý việc chào bán và phát hành chứng khoán ra nước ngoài của tổ chức phát hành tại Đài Loan (sửa đổi ngày 30/7/2008) thì công ty đại chúng

có cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch hoặc giao dịch trên thị trường OTC tại Đài Loan có thể đăng ký chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu công ty ra nước ngoài, bảo lãnh phát hành chứng chỉ lưu ký ra nước ngoài và giao dịch cổ phiếu trên

Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài

2.1.1 Điều kiện, thủ tục phát hành và niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài

2.1.1.1 Điều kiện, thủ tục để chào bán và niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài

Tổ chức phát hành muốn chào bán và phát hành chứng khoán ra nước ngoài phải nhận được thư phê duyệt của Ngân hàng Trung ương và phải nộp hồ sơ bao gồm những giấy tờ theo yêu cầu lên Ủy ban giám sát tài chính (FSC) Nếu bản đăng

ký có bất kỳ sự thay đổi nào phải báo cáo ngay lên FSC Bản đăng ký sẽ tự động có hiệu lực sau 12 ngày giao dịch kể từ ngày đăng ký, tuy nhiên, FSC có quyền đình chỉ hiệu lực của bản đăng ký khi các tài liệu đăng ký không đầy đủ hoặc thấy cần thiết để bảo vệ lợi ích của công chúng Nếu nhận được thông báo đình chỉ bản đăng

ký, tổ chức phát hành phải trình lên FSC những nguyên nhân gây ra sự đình chỉ đó, nếu FSC không bác bỏ bản đăng ký hoặc thông báo cho người đăng ký về ảnh hưởng của những sửa đổi đó, bản đăng ký sẽ có hiệu lực sau 12 ngày giao dịch kể từ ngày FSC nhận được bản sửa đổi Sau khi FSC đình chỉ bản đăng ký, nếu tổ chức phát hành sai, trong vòng 12 ngày giao dịch kể từ ngày nhận được thư thông báo đình chỉ mà không khắc phục những nguyên nhân gây ra thì FSC sẽ bác bỏ đơn đăng ký

Một tổ chức phát hành đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài phải nộp một bản kế hoạch phát hành nêu rõ những vấn đề sau:

- Mục đích chào bán;

- Ngày dự kiến phát hành, tổng số cổ phiếu được phát hành, phương pháp xác định giá mỗi cổ phiếu phát hành, và tổng giá trị phát hành tính bằng đồng USD;

- Nơi phát hành và giao dịch;

- Bản tuyên bố phương án phát hành: Bản tuyên bố phải chỉ rõ tổng số cổ phiếu phát hành ra công chúng, hoặc tỷ lệ được mua từ một người xác định thông qua thỏa thuận; nếu phần đó phải được mua từ một người xác định, thì bản tuyên bố thủ tục bảo lãnh phải nêu rõ lý do, số lượng cổ phiếu được mua, tổng giá trị tính bằng USD và mối quan hệ giữa người mua và tổ chức phát hành;

- Cách thức lưu ký cổ phiếu

Khi một bản đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài có hiệu lực, thì tổ chức phát hành phải nộp một trong những tài liệu sau đây lên FSC trong vòng 10 ngày sau khi thực hiện phát hành hoặc niêm yết:

- Bản cáo bạch được chuẩn bị phù hợp với Luật Chứng khoán của nước sở tại;

- Bản sao về thỏa thuận với dịch vụ phát hành chứng khoán ra nước ngoài;

- Tài liệu cung cấp bằng chứng về việc số tiền lưu ký đã thu đủ;

- Danh sách các tài khoản tiền nộp mua chiếm 10% hoặc hơn trên tổng giá trị

cổ phiếu phát hành cũng như giá và khối lượng mua;

- Các tài liệu khác mà FSC yêu cầu

Một công ty cổ phần đăng ký chào bán và phát hành trái phiếu chuyển đổi ra nước ngoài hoặc trái phiếu công ty ra nước ngoài phải nộp một bản báo cáo hạn mức tín dụng đã có sự bảo lãnh của một tổ chức tín dụng được FSC phê duyệt hoặc thông qua

FSC có quyền bác bỏ kế hoạch chào bán và phát hành cổ phiếu ra nước ngoài với bất kỳ trường hợp nào xảy ra đối với tổ chức phát hành được liệt kê dưới đây:

- Kế hoạch hiện tại về chào bán và phát hành cổ phiếu ra nước ngoài là không

thể thực hiện được, không cần thiết hoặc vô lý

- Thực hiện bất kỳ kế hoạch nào trước khi chào bán và phát hành, hoặc đã từng gặp phải những vấn đề sau và vẫn chưa được khắc phục:

(1) Gây ra hậu quả nghiêm trọng mà không có lý do chính đáng và không khắc phục được hậu quả

(2) Kế hoạch đã được thay đổi cơ bản mà không có lý do chính đáng

(3) Kế hoạch chào bán và phát hành chứng khoán đã thay đổi cơ bản mà không báo cáo và được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

(4) Tổ chức phát hành không tuân thủ những điều khoản của Luật pháp trong một năm gần đây

(5) Không thực hiện công bố thông tin chính xác theo quy định

(6) Không đạt được doanh thu dự kiến mà không có lý do chính đáng

- Một phần quan trọng của kế hoạch chào bán và phát hành chứng khoán ra nước ngoài (chẳng hạn như điều lệ phát hành, nguồn tiền, dự án đặc biệt, kế hoạch thực hiện, doanh thu dự kiến) chưa được đề xuất và trình lên đại hội đồng cổ đông

để thảo luận và phê chuẩn theo Luật Công ty

- Công ty vay một lượng vốn lớn vượt quá nguồn tài chính cần từ giao dịch của công ty với các công ty khác và không cải thiện được tình hình kể từ khi đăng

ký

- Công ty tham gia giao dịch bất hợp pháp

- Công ty nắm giữ tài sản tài chính liệt kê sau: tài sản tiền gửi, tài sản nhàn rỗi hoặc tài sản hữu hình nhàn rỗi mà không có kế hoạch sử dụng tích cực để phát triển

và tổng giá trị tương đương với: 40% hoặc hơn tổng số cổ phần trong báo cáo kiểm toán gần nhất và báo cáo tài chính đã được kiểm toán, hoặc 60% trên tổng lượng vốn tăng lên thông qua phát hành cổ phiếu ra nước ngoài mà công ty đăng ký phát hành Tuy nhiên điều này không áp dụng đối với tiền tăng lên được sử dụng để mua sắm tài sản cố định và có một kế hoạch cụ thể cho thấy việc tăng vốn là cần thiết

- Công ty cho một bên khác vay chứng khoán, tuy nhiên điều này không áp dụng đối với chứng khoán dùng để kinh doanh như là một khoản vay trực tiếp hoặc gián tiếp của công ty và được hơn 50% cổ đông biểu quyết

- Chứng khoán được chào bán và phát hành ra nước ngoài được mua bởi một người liên quan đến tổ chức phát hành, hoặc nguồn vốn cuối cùng được sử dụng bởi một bên liên quan đến tổ chức phát hành

- Tổng khối lượng đô la đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào Trung Quốc vượt quá giới hạn cho phép được Ủy ban Đầu Tư, Bộ Kinh tế quy định

- Bản tuyên bố tài chính của công ty trong hai năm gần nhất chưa được chuẩn

bị đúng theo luật và quy định liên quan, nhìn chung chưa tuân theo các nguyên tắc

kế toán và những vi phạm là nghiêm trọng

- Trong 3 năm trước, tổ chức phát hành đã bị toà tuyên án về một trong những

vi phạm liên quan đến quản trị công ty như tham nhũng, hoạt động phi pháp, lừa đảo, vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng hoặc tham ô

- Vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật về thâu tóm hoặc chuyển nhượng tài sản công ty đại chúng

- Hệ thống kiểm soát nội bộ không đạt tiêu chuẩn

- Giá cổ phiếu của công ty biến động bất thường trong vòng một tháng trước ngày đăng ký chào bán và phát hành

- Vi phạm luật và các quy định khác hoặc FSC cho rằng cần thiết không phê duyệt để bảo vệ cho lợi ích của công chúng hoặc quốc gia

Sau khi đăng ký có hiệu lực hoặc đơn xin phép được phê duyệt, FSC có thể thu hồi hoặc bãi bỏ đăng ký hoặc phê duyệt nếu phát hiện ra bất kỳ trường hợp nào sau đây:

- Chứng khoán phát hành ra nước ngoài chưa thu được đầy đủ tiền trong vòng

03 tháng kể từ ngày FSC thông báo bản đăng ký có hiệu lực hoặc phê duyệt đơn, tuy nhiên FSC có thể gia hạn thêm 3 tháng đối với những trường hợp có lý do chính đáng (chỉ được gia hạn một lần)

- Phát hành chứng chỉ lưu ký ra nước ngoài được bảo lãnh, hoặc cổ phiếu đã được phát hành và chào bán ra nước ngoài, đang sử dụng một phương pháp mà có

sự mâu thuẫn với bản đăng ký và điều lệ phát hành mà không tuân thủ về sự thay đổi theo quy định và báo cáo với FSC trước ngày thực hiện hợp đồng lưu ký hoặc ngày định giá cổ phiếu phát hành, tuy nhiên điều khoản này không áp dụng nếu tổ

chức phát hành sử dụng cổ phiếu đang lưu hành để bảo lãnh phát hành chứng chỉ lưu ký ra nước ngoài, hoặc sử dụng cổ phiếu đang lưu hành để cam kết giao dịch ngoài sở giao dịch

- Không thực hiện đúng kế hoạch phát hành

2.1.1.2 Quy định về công bố thông tin

Nếu tổ chức phát hành nộp bản đăng ký chào bán chứng khoán ra nước ngoài

và đến ngày đăng ký có hiệu lực mà xảy ra sự việc ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông hoặc giá cổ phiếu thì ngay sau đó phải công bố thông tin ra công chúng và nộp báo cáo giải trình cho FSC trong vòng 2 ngày kể từ khi diễn ra sự việc Ngoài ra, tổ chức phát hành phải có ý kiến của chuyên gia liên quan về sự việc và ý kiến sơ lược của kế toán viên về mức độ ảnh hưởng của sự việc đến báo cáo tài chính

Kể từ ngày FSC nhận được các tài liệu liên quan cho đến ngày bản đăng ký có hiệu lực, ngoại trừ các thông tin được phép công bố theo các quy định pháp luật, tổ chức phát hành không được tuyên bố hoặc thông báo bất kỳ thông tin nào về tình hình kinh doanh và tài chính dự kiến cho bất kỳ một đối tượng nào Nếu tổ chức phát hành công bố bất kỳ thông tin nào ra bên ngoài không phù hợp với các tài liệu đăng ký thì phải sửa đổi các thông tin liên quan và báo cáo cho FSC

Tổ chức phát hành phải tuân thủ những quy định sau đây về công bố thông tin:

- Phải lập bản cáo bạch theo luật chứng khoán và các quy định của nước sở tại

và đăng thông tin trên trang web của FSC, tuy nhiên điều này không áp dụng đối với việc phát hành chứng chỉ lưu ký hoặc huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu công ty

- Nếu kế hoạch sử dụng vốn chưa được thực hiện đầy đủ, tổ chức phát hành phải công bố tiến độ thực hiện kế hoạch trong báo cáo hàng năm, nơi tổ chức phát hành trái phiếu công ty ra nước ngoài Thông tin liên quan đến phát hành trái phiếu công ty phải đăng tải lên trang web của FSC trong vòng 02 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn và vào ngày mồng 10 của mỗi tháng về thời gian đáo hạn trong suốt thời kỳ trái phiếu được phát hành ra nước ngoài

- Tổ chức phát hành trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc quý và theo quy định của FSC, phải đăng tải kế hoạch sử dụng vốn và báo cáo quý lên trang web của