Nguyên đơn đã thanh toán được 600 triệu cho bà Liên nhưng nhận thấy bà này không thực hiện thủ tục sang tên cổ đông và tên của nguyên đơn chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của CT
Trang 1BẢN ÁN Số: 203/2012/KDTM-PT Ngày 17/7/2012 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”
Nguyên đơn: Ông Thức
Bị đơn: Ông Tuấn: Đại diện theo pháp luật CTCP Gỗ Việt
Bà Liên: Cổ đông CTCP Gỗ Việt
Tình tiết
Ngày 12/5/2010, ông Thức ký hợp đồng mua cổ phần góp vốn của bà Liên trong Công ty CP
Gỗ Việt (30% vốn điều lệ), giá trị hợp đồng là 800 triệu đồng, thoả thuận như sau:
- Ông Thức thanh toán trước 600 triệu (75%) ngay sau khi ký hợp đồng;
- Ổng Thức thanh toán 25% còn lại sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty CP Gỗ Việt ghi nhận thông tin cổ đông của ông và phía Công ty đã thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thiết
Nguyên đơn đã thanh toán được 600 triệu cho bà Liên nhưng nhận thấy bà này không thực hiện thủ tục sang tên cổ đông và tên của nguyên đơn chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của CTCP Gỗ Việt Phía Công ty Gỗ Việt cho biết đã liên hệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhưng được thông báo không cần phải điều chỉnh lại danh sách cổ đông sáng lập, mà chỉ cần thông báo cho Phòng đăng ký kinh doanh của Sở và cấp sổ cổ đông mới cho ông Thức là được Nhưng
vì lúc này ông Thức chưa thanh toán 200 triệu còn lại theo hợp đồng mua bán cổ phần nên không thể thực hiện việc cấp cổ phiếu cho ông này
Mâu thuẫn không giải quyết được, ông Thức khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng trên vô hiệu
Quyết định
Cả toà sơ thẩm và phúc thẩm đều cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên vô hiệu, và yêu cầu các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận Hội đồng xét xử cho rằng vì Công ty
CP Gỗ Việt đã không tiến hành đăng ký với cơ quan có thẩm quyền trong vòng 07 ngày kể từ ngày ông Thức sở hữu số cổ phần tương đương 30% vốn điều lệ, cũng như sổ cổ đông của Công ty Gỗ Việt không tiến hành cập nhận tên ông Thức
Đăng ký ở đây không phải bắt nguồn từ việc thay đổi cổ đông sáng lập, bởi đúng theo Sở Kế hoạch và Đầu tư đã trả lời, Luật Doanh nghiệp 2005 không bắt buộc công ty cổ phần phải đăng
ký điều chỉnh thông tin về cổ đông sáng lập nếu công ty đã được thành lập quá 3 năm Tuy nhiên, ở thời điểm tranh chấp, pháp luật quy định rằng khi có sự thay đổi của cổ đông sở hữu trên 5% tổng số cổ phần, công ty phải thực hiện nghĩa vụ đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư,
và Công ty CP Gỗ Việt đã không thực hiện quy định này
Bình luận
Về nguyên tắc, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tự do, và công ty phải ghi nhận việc chuyển nhượng này của các bên bằng sổ cổ đông Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty sẽ tiến hành đăng ký với cơ quan nhà nước Như vậy, việc toà án xác định hợp đồng vô hiệu do chưa thực hiện thủ tục đăng ký là chưa thoả đáng Tuy nhiên, xét thấy tình trạng không thể hoà giải, không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng, việc giải phóng nhau khỏi ràng buộc này cũng có phần hợp lý
Trang 2Qua tranh chấp, ta thấy rõ được ý nghĩa của thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước trong hoạt động chuyển nhượng vốn Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực hiện hành, việc đăng ký thay đổi cổ đông của công ty cổ phần không còn là thủ tục bắt buộc, kể cả trong trường hợp sở hữu hơn 5% tổng số cổ phần Luật Doanh nghiệp 2014 đã bỏ quy định này, hướng đến sự tự nguyện, trung thực, thiện chí của các bên Công ty chỉ cần ghi nhận quyền sở hữu của cổ đông bằng sổ cổ đông
Có hai điều mà doanh nghiệp và/hoặc nhà đầu tư cần lưu ý liên quan đến việc nhận chuyển nhượng cổ phần:
Doanh nghiệp chỉ phải thông báo biến động liên quan đến cổ đông sáng lập của doanh nghiệp trong vòng 3 năm kể từ sau khi thành lập mà thôi Sổ cổ đông sẽ là căn cứ ghi nhận tư cách cổ đông của công ty Do đó, các bên liên quan cần tập trung điều chỉnh rõ vấn đề này trong hợp đồng chuyển nhượng để tránh phát sinh tranh chấp sau này
Ngoài ra, các bên tham gia quan hệ chuyển nhượng vốn này cũng cần lưu ý đến điều khoản thanh toán Việc thanh toán nên được chia thành nhiều đợt, và đợt một không nên thanh toán quá nhiều, như trường hợp của tranh chấp này, lên đến 75% Ngoài ra, các bên cũng có thể cân nhắc việc yêu cầu Chủ tịch HĐQT của công ty xác nhận giao dịch