MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

MỤC LỤC1.M A LÀ GÌ?61.1.Khái niệm61.2.Khác biệt giữa mua bán và sáp nhập.61.3.Tại sao các tổ chức lại tham gia Mua bán và Sát nhập81.4.Các hình thức MA91.5.Xu hướng MA của Việt Nam và thế giới111.5.1.MA của Việt Nam111.5.2.MA của thế giới142.KHUNG PHÁP LÍ CỦA MA TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN143.MA TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN203.1.MA trên thị trường chứng khoán203.2.Thuận lợi và khó khăn trong hoạt động MA213.2.1.Thuận lợi trong hoạt động MA:213.2.2.Khó khăn trong hoạt động MA213.3.Những thương vụ nổi tiếng223.3.1.Viettel và Vinaconex223.3.2.Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) và Công ty CP Khoáng sản và Xây dựng Bình Dương (KSB)23

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

KHOA QUẢN TRỊ



BỘ MÔN: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Tên đề tài:

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRÊN THỊ TRƯỜNG

CHỨNG KHOÁN

Nhóm:

Lớp: 16C1306011104

Khóa: 40

Giáo viên hướng dẫn: Nguyễn Hữu Huân

MỤC LỤC

1 M & A LÀ GÌ? 6

1.1 Khái niệm 6

1.2 Khác biệt giữa mua bán và sáp nhập 6

1.3 Tại sao các tổ chức lại tham gia Mua bán và Sát nhập 8

1.4 Các hình thức M&A 9

1.5 Xu hướng M&A của Việt Nam và thế giới 11

1.5.1 M&A của Việt Nam 11

1.5.2 M&A của thế giới 14

2 KHUNG PHÁP LÍ CỦA M&A TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 14

3 M&A TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 20

3.1 M&A trên thị trường chứng khoán 20

3.2 Thuận lợi và khó khăn trong hoạt động M&A 21

3.2.1 Thuận lợi trong hoạt động M&A: 21

3.2.2 Khó khăn trong hoạt động M&A 21

3.3 Những thương vụ nổi tiếng 22

3.3.1 Viettel và Vinaconex 22

3.3.2 Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) và Công ty CP Khoáng sản và Xây dựng Bình Dương (KSB) 23

1 M & A LÀ GÌ?

1.1 Khái niệm

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại) Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới(ra đời một pháp nhân mới)

Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới

1.2 Khác biệt giữa mua bán và sáp nhập.

Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có

sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán Dưới khía cạnh pháp

lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và

cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công

ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên Daimler Chrysler

Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau

khi Sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa

thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt

động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán

Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên

đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung Nhưng khi bên bị mua không

muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán Một thương vụ

được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó

có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm

nhau

Về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp

bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập Mặt khác, trong

hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là một bộ phận tài

sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp

mua lại Điều này phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại

Về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh doanh,

doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanh

nghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như

chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và

nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập Trong khi đó, đối với giao

dịch mua lại thì sau khi hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm

dứt hoạt động một phần đối với phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được

hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về những khoản nợ

chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần doanh

nghiệp bị mua lại

Không dùng tiền mặt thường được thực

hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu

Định giá: bằng cách xác định giá trị công

ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu

của công ty sáp nhập

Định giá: Không quy giá trị của công ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt

Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập

sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không

bằng công ty sáp nhập

Hội đồng quản trị công ty bị mua lại không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới

Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập

thường mất đi

Sau giao dịch công ty bị mua lại có thể vẫn còn tồn tại

1.3 Tại sao các tổ chức lại tham gia Mua bán và Sát nhập

Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sáp nhập

là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của

từng bên riêng lẻ Thành công của Mua bán hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc

có đạt được sự cộng hưởng hay không

Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh

nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ

vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh

hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc

gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…

Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao

động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc

kém hiệu quả

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng

có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một

hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với

công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị

trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc mua bán

hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế

cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục

tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng

doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập

dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương

vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

1.4 Các hình thức M&A

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

- Sáp nhập doanh nghiệp

- Hợp nhất doanh nghiệp và chiaTách doanh nghiệp

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù Một số hình thức Sáp nhập

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập:

Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

Ví Dụ: MHB - BIDV, PG Bank - Vietinbank, Mekong Bank - Maritime Bank

và Southern Bank - Sacombank

Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh

đa ngành nghề

Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

Mua bán

Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công

ty mới Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau

Trong Mua bán một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt,

cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua Công ty

X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty

Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó) Đương nhiên, công ty

Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác

Một loại hình Mua bán khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công

ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân

có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu

1.5 Xu hướng M&A của Việt Nam và thế giới

1.5.1 M&A của Việt Nam

Tại thị trường tài chính Việt Nam, trong thời gian gần đây đã có nhiều thương

vụ M&A thành công, tổ chức sau M&A có những bước phát triển đáng khích

lệ Chẳng hạn như thương vụ hợp nhất của ba ngân hàng thành SCB, SHB và Habubank, HDBank và Đại Á Bank…

Cụ thể, Ngân hàng SHB đã có những biện pháp tích cực để xử lý và thu hồi

nợ xấu “kế thừa” từ Ngân hàng Habubank trước đây, giảm tỷ lệ nợ xấu của toàn Ngân hàng trong mức kiểm soát xấp xỉ 2% (báo cáo kiểm toán 31/12/2014);  hoặc SCB đã rất nỗ lực trong việc giảm tỷ lệ nợ xấu xuống còn 0,5% - một nỗ lực đáng ghi nhận trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng.  

Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư

và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam Trước năm

2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD

Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt Cụ thể, năm

2007 có  108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 167

vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD

Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh với giá trị các thương

vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, gấp 1,5 lần năm 2010 Bắt đầu từ năm

2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao 81,3% Trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật Bản Lĩnh vực diễn

ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A, như Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) cho Tập đoàn đồ uống Diageo Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank Không ít các tập đoàn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A Năm 2014, hoạt động M&A đã tăng trưởng trở lại với mức 4,2 tỷ USD, tăng 15% so với năm 2013 Xét về quy mô thương vụ, trung bình giá trị một thương

vụ đạt khoảng 11 triệu USD, tăng so với cách đây 3 năm, khi trung bình ở mức 5-8 triệu USD Trong đó, hầu hết các thương vụ đều có yếu tố nước ngoài, bởi các nhà đầu tư nước ngoài có tiềm lực về vốn và hướng tới mục tiêu là các công ty có quy mô tương đối lớn, từ 20-100 triệu USD

Dẫn đầu các thương vụ M&A trong năm qua là ngành bán lẻ với 36% tổng giá trị các thương vụ Với thị trường 90 triệu dân, trong đó hơn 60% đang trong độ tuổi lao động, thị trường bán lẻ Việt Nam trong thời gian tới tiếp tục

là “miếng bánh” hấp dẫn thu hút nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước

Các thương vụ đáng chú ý như Vingroup mua lại Ocean mart để phát triển thành Vinmart; thương vụ dự định mua lại Metro của tập đoàn Thái Lan và gần nhất là Aeon của Nhật Bản đầu tư vào Citimart và Fivimart Tiếp đến là lĩnh vực hàng công nghiệp sản xuất tiêu dùng với tỉ trọng 21% tổng giá trị các thương vụ M&A năm vừa qua Trong lĩnh vực ngân hàng, đến giữa năm nay,

đã có 4 vụ sáp nhập ngân hàng diễn ra, trong đó đáng chú ý là thương vụ giữa Ngân hàng Viettinbank và PGBank, Ngân hàng Sacombank và Ngân hàng Phương Nam, Ngân hàng BIDV và MHB…

Các doanh nghiệp Việt Nam cũng ngày càng tích cực trong việc mua hoặc nhận sáp nhập, tỷ lệ này tăng từ 22% năm 2008 lên 45% năm 2012 Các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều hoạt động M&A phải kể đến Tập đoàn Masan, Tập đoàn Kinh Đô, Viettel, Vingroup Trong tương lai, các thương vụ M&A có thể diễn ra trong nhiều lĩnh vực nhưng phải kể đến xu hướng bán lại cổ phần cho các đối tác nước ngoài trong các ngân hàng, diễn ra mạnh mẽ từ năm 2005 đến nay Các thương vụ M&A lớn như Ngân hàng Á Châu (ACB) bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Standard Chartered, Ngân hàng Techcombank bán 20%

cổ phần cho Ngân hàng HSBC,  Ngân hàng An Bình bán 20% cổ phần cho Ngân hàng BNP Paribas, Ngân hàng Đại Á bán 49% cổ phần cho Ngân hàng Tín Nghĩa, Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank) bán 20% cổ phần cho Ngân hàng Tokyo-Mitshubishi UFJ, …Năm 2013, Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A có giá trị cao với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư nước ngoài trên nhiều ngành, lĩnh vực

Doanh nghiệp Nhật Bản thường thâm nhập thị trường Việt Nam bằng các hoạt động M&A thay vì đầu tư vốn trực tiếp trên nhiều lĩnh vực như hàng thực phẩm, tiêu dùng (Quỹ DIAIF mua 25% cổ phần của Nutifood, Unicharm mua 95% cổ phần của Diana), chứng khoán (SBI Securities mua lại 20% cổ phần của Công ty chứng khoán FPT, Nikko Cordial mua lại 15% cổ phần của Công

ty chứng khoán Dầu khí), ngân hàng (Ngân hàng Mizuho mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng VCB), viễn thông di động (Công ty NTT DoCoMo mua lại