Giải pháp cho vấn đề mua lại và sát nhập doanh nghiệp ở Việt nam 24

Trong nền kinh tế thế giới đang tăng trưởng mạnh mẽ hiện nay, các cuộc cạnh tranh gay gắt giữa các tập đoàn kinh tế đang diễn ra thực sự gay gắt và quyết liệt. Và một trong những cách thức hiện nay đang được giới kinh doanh đặt lên hàng đầu để có thể chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế của doanh nghiệp, đó chính là mua lại và sát nhập với các doanh nghiệp khác (hay còn được gọi là M&A – Merger & Acquisition). Nguyên lý đồng thời là bản chất và mục tiêu của M&A là: “Một cộng một bằng ba” - đây được coi là động lực đặc biệt của các thương vụ mua lại và sát nhập nhằm tạo ra những giá trị mới lớn hơn nhiều lần tổng giá trị của hai công ty, điều mà các nhà kinh tế thường gọi là tính cộng hưởng.Những doanh nghiệp gặt hái được thành công lớn trong kinh doanh bằng cách mua lại và sát nhập với doanh nghiệp khác thường được chèo lái bởi những người có đầu óc nhìn xa trông rộng, đem đến sự thay đổi cho các lĩnh vực mà doanh nghiệp của họ hoạt động. Nhưng không may, trong lĩnh vực mua bán và sát nhập (M&A), đôi khi kết cục của lối nghĩ lớn này lại là thảm họa. Không ít những thỏa thuận trị giá nhiều tỷ USD được tiến hành dựa trên các mối quan hệ cá nhân và cái tôi của các nhà quản lý, những kế hoạch vĩ đại với hy vọng làm biến đổi bộ mặt của một ngành công nghiệp, và niềm tin cho rằng giá trị của doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều so với tất cả những gì riêng lẻ trước đó cộng lại. Chính vì tính thời sự của mua lại và sát nhập mà em xin tìm hiểu về tình hình sát nhập và mua để có thể hiểu rõ hơn về vấn đề này. Từ đó có thể hiểu rõ hơn về các giá trị mà việc mua lại và sát nhập có thể đem lại cho một doanh nghiệp và kinh nghiệm rút ra cho các doanh nghiệp của Việt Nam chúng ta trong thời kỳ hội nhập.

Lời nói đầu

Trong nền kinh tế thế giới đang tăng trưởng mạnh mẽ hiện nay, các cuộc cạnh tranh gay gắt giữa các tập đoàn kinh tế đang diễn ra thực sự gay gắt và quyết liệt Và một trong những cách thức hiện nay đang được giới kinh doanh đặt lên hàng đầu để có thể chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế của doanh nghiệp, đó chính là mua lại và sát nhập với các doanh nghiệp khác (hay còn được gọi là M&A – Merger & Acquisition) Nguyên lý đồng thời là bản chất và mục tiêu của M&A là: “Một cộng một bằng ba” - đây được coi là động lực đặc biệt của các thương vụ mua lại và sát nhập nhằm tạo ra những giá trị mới lớn hơn nhiều lần tổng giá trị của hai công ty, điều

mà các nhà kinh tế thường gọi là tính cộng hưởng.Những doanh nghiệp gặt hái được thành công lớn trong kinh doanh bằng cách mua lại và sát nhập với doanh nghiệp khác thường được chèo lái bởi những người có đầu óc nhìn xa trông rộng, đem đến sự thay đổi cho các lĩnh vực mà doanh nghiệp của họ hoạt động

Nhưng không may, trong lĩnh vực mua bán và sát nhập (M&A), đôi khi kết cục của lối nghĩ lớn này lại là thảm họa Không ít những thỏa thuận trị giá nhiều tỷ USD được tiến hành dựa trên các mối quan hệ cá nhân và cái tôi của các nhà quản lý, những kế hoạch vĩ đại với hy vọng làm biến đổi bộ mặt của một ngành công nghiệp, và niềm tin cho rằng giá trị của doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều so với tất cả những gì riêng lẻ trước đó cộng lại

Chính vì tính thời sự của mua lại và sát nhập mà em xin tìm hiểu

về tình hình sát nhập và mua để có thể hiểu rõ hơn về vấn đề này Từ

đó có thể hiểu rõ hơn về các giá trị mà việc mua lại và sát nhập có thể đem lại cho một doanh nghiệp và kinh nghiệm rút ra cho các doanh nghiệp của Việt Nam chúng ta trong thời kỳ hội nhập.

I Một số vấn đề cơ bản về mua lại và sát nhập doanh nghiệp

1 Khái niệm

Mua lại và sát nhập (Mergers & Acquisitions – M&A) là một hoạt động kinh doanh diễn ra khi các nhà lãnh đạo của công ty và các đối tác kinh doanh nhận thấy khó có thể cung cấp đủ cho công ty của mình với các nguồn lực và cơ sở vật chất có giới hạn Sát nhập là hoạt động hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau để tạo thành một thực thể kinh doanh, một công ty mới với một tên gọi mới Mua lại là sự kết hợp mà ở đó một công ty đề nghị mua và thu nhận bộ phận hay toàn bộ hoạt động của một công ty khác

Sau khi thực hiện hoạt động mua lại và sát nhập thì mối quan hệ giữa chủ sở hữu sẽ trở nên lâu dài hơn và các thành viên trong tổng thể thống nhất này sẽ đoàn kết và hoạt động sáng tạo hơn

*Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập :

Mặc dù mua lại và sát nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sát nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.

Sự khác biệt giữa mua lại và sát nhập liên quan nhiều đến mối quan hệ của chủ sở hữu, quản lý và sắp xếp tài chính hơn là liên quan đến chiến lược về lợi thế cạnh tranh Nguồn lực, năng lực và khả năng mà công ty mới có được sau khi kết hợp là kết quả của sát nhập hoặc mua lại

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào

vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán ( mua lại ) Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua

đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.

Theo nghĩa đen thì sát nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường

có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sát

nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và

cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.

Daimler-Tuy nhiên trên thực tế hình thức sát nhập ngang bằng không diễn

ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sát nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sát nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sát nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là mua bán hay sát nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau

2 Nội dung và đặc diểm của hình thức mua lại và sát nhập:

* Đặc điểm :

-Mua lại và sáp nhập công ty đang trở thành một hình thức đầu

tư ngày càng phổ biển của các doanh nghiệp nhằm mở rộng quy mô kinh doanh, khả năng ảnh hưởng trên thị trường thông qua sự gia tăng thị phần và tăng vốn một cách nhanh nhất.

-M&A là một hoạt động đã và đang diễn ra sôi động trên thế giới không chỉ giữa những công ty vừa và nhỏ mà cả giữa những tập đoàn kinh tế lớn với nhiều dạng khác nhau, ở cả các nước phát triển và đang phát triển M&A còn là loại hình rất quan trọng của đầu tư trực tiếp

từ nước ngoài (FDI) Trong những năm gần đây, lượng FDI được thực hiện dưới hình thức M&A chiếm tỉ trọng từ 57% - 80% tổng FDI thế

giới Theo kết quả nghiên cứu của những công ty tài chính quốc tế uy tín thì những vụ sáp nhập giữa các tập đoàn kinh tế “có tiếng tăm” giá trị đã lên tới trên 2.700 tỉ USD trong năm 2005 và trên 3.000 tỷ USD

-Việc mua lại và sáp nhập công ty cũng diễn ra dưới nhiều hình thức đa dạng Một công ty có thể mua trọn vẹn một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới hoặc có thể mua số lượng lớn cổ phần để trở thành cổ đông chi phối hay mua lượng cổ phần nào đó để chia sẻ lợi nhuận, cũng có thể chỉ đơn thuần là mua lại tài sản của công ty khác Ngoài ra, còn nhiều dạng thức khác như nhượng quyền thương mại hay có những công ty được lập ra chỉ để được đem bán kiếm lời.

- M&A được thực hiện dựa trên các nguyên tắc sau :

Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua bán và sáp nhập một công

ty là việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được.

Nguyên tắc về mặt giá trị: của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ.

Nguyên tắc về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.

Nguyên tắc đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với

đa số phiếu thuận Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết

* Nội dung của hoạt động M&A

Tên gọi: sau phi vụ M&A, hai công ty nếu có cùng quy mô, sẽ thường cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (hai cái tên cũ theo nguyên bản sẽ không còn tồn tại).Tuy

nhiên, một số trường hợp như Ebay mua lại Paypal, Skype vẫn để công ty

đó tồn tại độc lập với tên cũ Tương tự, khi Unilever mua BestFood cũng như vậy Trong một số trường hợp khác, sau M&A công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty đã tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia

Một thương vụ mua lại thường được bắt đầu bằng đề xuất của Ban giám đốc với Hội đồng quản trị về việc này

Nếu thuận, hai ban giám đốc sẽ tiến hành thỏa thuận với nhau để M&A mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên Ngược lại, nếu như tính “hữu hảo” không tồn tại - khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại.

Như vậy, để “điểm mặt chỉ tên” một thương vụ là chính xác là sát nhập hay mua lại, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên Nói cách khác, nó chính là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ

3 Mục tiêu chiến lược của việc mua lại và sát nhập ( M&A)

Các tập đoàn công ty sát nhập và mua lại để có thể hướng tới hiện thực hóa sáu mục tiêu chiến lược sau:

•Sử dụng hiệu quả nguồn lực khi sát nhập mua lại

Các công ty kết hợp với nhau có thể giảm chi phí cho hệ thống cung cấp bằng cách mua lượng hàng nhiều hơn từ phía các nhà cung cấp quen thuộc và từ những sự cộng tác với các đối tác cung cấp trước đây Tương tự như vậy, việc tiết kiệm chi phí trong các hoạt động quản lý cũng khả thi bằng cách kết hợp và giảm bớt các hoạt động quản lý như tài chính và kế toán, công nghệ thông tin và nguồn nhân lực Trường hợp sát nhập của DaimlerChrysler là một ví dụ điển hình Nền công nghiệp xe hơi có năng lực sản xuất toàn cầu lớn hơn mức cần thiết, những người đứng đầu của Daimler-Benz và Chrysler đều tin rằng cả hai công ty đều có thể tăng hiệu

quả bằng cách cắt giảm các kế hoạch và giảm nhân công, sắp xếp lại kế hoạch nào sẽ đưa ra các mẫu xe nào, và tăng cường hiệu quả bằng cách kết hợp các hệ thống cung cấp, thiết kế sản phẩm và quản trị Rất nhiều các trường hợp mua lại được tiến hành với mục tiêu chuyển đổi hai hay nhiều công ty có chi phí cao thành một đối thủ cạnh tranh đáng gờm với mức chi phí thấp hơn trung bình.

•Mở rộng địa bàn hoạt động kinh doanh

Một trong những con đường tốt nhất và nhanh nhất để mở rộng địa bàn hoạt động kinh doanh là đưa ra lời đề nghị kinh doanh với các đối thủ cạnh tranh trên khu vực mong muốn Và nếu có sự trùng lặp về địa lý, một phần chi phí có thể bị giảm bằng việc loại bỏ những cơ sở vật chất giống nhau Các ngân hàng như Well Fargo, ngân hàng Mỹ, Wachovia và Suntrust đã theo đuổi đến cùng để thực hiện chiến lược mở rộng thị trường bằng cách liên tục mua lại các ngân hàng khác trong suốt các năm qua, đã giúp họ thiết lập được thị trường lớn chưa từng có trải rộng các quốc gia và vùng lãnh thổ Nhiều công ty tập đoàn thực hiện mua lại các công ty khác

để phát triển ra thế giới; ví dụ như các Tập đoàn sản xuất đồ ăn như Nestle, Kraft, Unilever và Procter & Gamble - tất cả đều “chạy đua” để giữ ngôi vị

số 1 – đều đã thực hiện toàn bộ chiến lược mua lại để có thể mở rộng thị trường

•Mở rộng kinh doanh với nhiều chủng loại sản phẩm

Một công ty có thể có rất nhiều “ lỗ hổng thị trường” cần được đáp ứng Mua lại có thể là con đường nhanh hơn và hiệu quả hơn để mở rộng dòng sản phẩm của công ty hơn là nghiên cứu để đưa ra một sản phẩm chính hãng để bù đắp vào “ lỗ hổng thị trường” PepsiCo đã đề nghị Quaker Oats bán lại Gatorade vào danh mục đồ uống của Tập đoàn Pepsi Trong khi Coca-Cola tiếp tục mở rộng dòng sản phẩm đồ uống ( như Powerade và Dasani), tập đoàn này cũng tiếp tục mở rộng dòng sản phẩm bằng cách đề

nghị mua lại Fanta ( nước ngọt có ga), Minute Maid ( nước hoa quả), Odwalla ( nước trái cây), và Hi-C ( đồ uống hoa quả chế biến sẵn).

•Tiếp cận nhanh chóng với công nghệ mới, các nguồn tài nguyên khác :

Quyết định mua lại nhằm củng cố cho bí quyết công nghệ hoặc giải quyết tình trạng thiếu tài nguyên là lựa chọn hàng đầu của các công ty khi chạy đua để khẳng định chỗ đứng cũng như các chủng loại sản phẩm trên thị trường Quyết định mua lại nhằm mục tiêu “bù đắp những lỗ hổng thị trường” trong ứng dụng công nghệ cho phép các công ty tiết kiệm thời gian nghiên cứu cũng như những nỗ lực có thể không mang lại thành công của

bộ phận R&D Cisco Systems đã mua lại hơn 75 công ty thuộc lĩnh vực công nghệ để tiếp cận thêm với những công nghệ mới và mở rộng các dòng sản phẩm, chính vì vậy đã củng cố chỗ đứng của Cisco Systems như một nhà cung cấp hệ thống cơ sở hạ tầng cho mạng Internet lớn nhất thế giới Tập đoàn Intel đã thực hiện hơn 300 các vụ mua bán sát nhập trong 5, 6 năm gần đây để mở rộng hơn nữa nền tảng công nghệ, duy trì được nguồn tài nguyên để sản xuất hàng loạt các sản phẩm liên quan đến Internet và đồ điện tử và ràng buộc hơn trong việc cung cấp bộ vi xử lý cho PC

•Nỗ lực tạo ra một ngành công nghiệp mới và dẫn dắt tập hợp các ngành công nghiệp mà ranh giới giữa chúng đang dần bị xóa nhòa bởi những thay đổi về công nghệ và cơ hội thị trường mới Những vụ mua bán sát nhập này là kết quả của việc các nhà quản lý tin tưởng chắc chắn rằng hai hay nhiều ngành công nghiệp riêng biệt khi được kết nối thành một sẽ quyết định tạo dựng một chỗ đứng thành công trên thị trường bằng cách cùng nhau khai thác nguồn lực và buôn bán sản phẩm của một số công ty khác nhau Ví dụ như sự sát nhập của AOL và người khổng lồ trong lĩnh vực điện ảnh là Time Warner- sự chuyển giao được tin chắc rằng nền giải trí cơ bản sẽ thống nhất thành một nền công nghiệp duy nhất (rất nhiều trong số đó được phát trên Internet) và vụ mua lại một công ty vệ tinh TV

của News Coporation để nắm giữ cổ phần trong lĩnh vực phát sóng truyền hình (như mạng Fox và các trạm thu phát sóng TV tại các quốc gia khác nhau); truyền hình cáp ( Fox News, Fox Sports, và FX); phim giải trí ( Twentieth Century Fox và Fox Studios); và sách báo, tạp chí và xuất bản sách.

•Ngoài ra , đối với các doanh nghiệp :Thực hiện hoạt động mua lại và sát nhập có thể giúp doanh nghiệp tăng trưởng nhanh qua các lợi ích như sau:

- Cải thiện tình hình tài chính (tăng vốn sử dụng, tiếp cận thêm nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch…)

- Củng cố vị thế thị trường (tăng thị phần, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh

- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn (giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, chi phí quản lý và hành chính,….).

- Tận dụng quy mô dài hạn (tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm chi phí khi

4 Các tiêu chí đánh giá hiệu quả của mua lại và sát nhập ( M&A)

•Tỷ suất lợi nhuận hoạt động : Tỷ suất lợi nhuận từ hoạt động sản

xuất kinh doanh tăng hay giảm cho thấy mỗi đồng doanh thu tạo ra số lợi nhuận lớn hơn hay nhỏ hơn so với trước khi sát nhập của công ty Vì vậy,chỉ tiêu này là 1 trong những chỉ tiêu quan trọng nhất để đánh giá hiệu quả của hoạt động M & A

•Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản ( ROA): là chỉ số cho thấy cho

thấy việc phân phối và quản lý các nguồn lực của tập đoàn hiệu quả hay không sau khi sát nhập Đây là 1 trong các chỉ tiêu đánh gái việc sử dụng vốn của doanh nghiệp.Có thể tính được chỉ tiêu này băng công thức :

ROA = EBIT

Tổng tài sản bình quânHoặc:

Tổng tài sản bình quân

•Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE): là chỉ số đo lường tính

hiệu quả của đồng vốn của các chủ sở hữu tập đoàn, nó cho biết với mỗi đồng vốn chủ sở hữu bỏ ra thì họ thu về được bao nhiêu lợi nhuận Chỉ tiêu ROE được sử dụng khá nhất quán trong phân tích khi sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân

Vốn chủ sở hữu bình quân

•Thu nhập trên một cổ phiếu (EPS): EPS là chỉ số đánh giá bản

thân công ty tạo khả năng sinh lợi từ đồng vốn của cổ đông đóng góp Chỉ

số EPS càng cao thì công ty tạo ra lợi nhuận cổ đông càng lớn và ngược lại

Lợi nhuận sau thuế của cty - phần chi trả cổ tức cho cp ưu đãi) EPS = - khối lượng cp đang lưu hành.

•Giá cổ phiếu trên lợi nhuận (P/E): P/E lâu nay được sử dụng khá

phổ biến trên thị trường chứng khoán (TTCK), và chỉ tiêu này thường được dùng để so sánh giữa các công ty với nhau.P/ E là tỷ lệ giữa giá thị trường

và lợi nhuận ròng trên mỗi cổ phần của một công ty

Hiện tại, cách tính P/E trên thị trường như sau:

Lãi trên cổ phiếu (EPS)Tuy nhiên, ý nghĩa quan trọng của P/E là phản ánh kỳ vọng của thị trường về sự tăng trưởng cổ phiếu trong tương lai hơn là kết quả làm ăn đã qua Người ta so sánh P/E của các công ty cùng ngành, nếu chỉ số P/E của một công ty nào cao hơn mức bình quân, có nghĩa thị trường kỳ vọng công

ty này sẽ phát triển trong thời gian tới Một công ty có chỉ số P/E càng cao thì kỳ vọng của thị trường vào lợi nhuận của công ty càng cao, do đó thu hút được càng nhiều các nhà đầu tư Còn ngược lại khi họ ít hoặc không kỳ vọng vào khả năng sinh lời lớn của công ty thì mức giá họ sẵn sàng bỏ ra khi mua cổ phiếu thấp, dẫn đến chỉ số P/E thấp, biểu hiện giá cổ phiếu này đang trên xu hướng giảm.Vì ý nghĩa trên của chỉ tiêu P/E mà sau khi thực hiện hoạt động mua lại và sát nhập, các doanh nghiệp và các cổ đông sẽ sử dụng chỉ tiêu này để đánh giá hiệu quả sau khi thực hiện M & A.

II

Thực trạng vấn đề mua lại và sát nhập ở việt nam

1 Sự phát triển của hoạt động mua lại và sát nhập

Việc sáp nhập công ty ở Việt Nam đã được thực hiện từ rất lâu với việc ồ ạt thành lập các liên hiệp các xí nghiệp, xí nghiệp liên hợp rồi các loại tổng công ty Tuy nhiên, việc sáp nhập ấy hầu hết mang tính hành chính, cơ học, theo sự chỉ đạo của cấp trên Còn M&A thực sự đúng nghĩa thị trường mới xuất hiện khoảng năm 2000 và phát triển mạnh trong 2 năm gần đây, thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các công ty trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài 5 năm trở lại đây hình

thức này càng trở nên phổ biến Theo nghiên cứu của Hãng Kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), năm 2005, nước ta có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi, có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD Các vụ sát nhập và mua lại

công ty tại Việt Nam trong năm 2007 tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương với 113 vụ sát nhập, tổng giá trị là 1,753 tỉ đô la Mĩ

Năm 2007 là một năm mà thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh trong đó hoạt động mua bán và sáp nhập là một trong những hoạt động có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất với nhiều hình thức đa dạng Hoạt động M&A thế giới trong năm 2007 đã chứng kiến những kỷ lục mới Tổng trị

giá của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với mức 3.600

tỷ USD vào năm ngoái Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến

cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công Tại Việt Nam, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá nhiều các thương

vụ lớn Ngay trong nửa đầu năm 2007 đã có 46 hợp đồng M&A được ký kết Điển hình là vụ của ngân hàng Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với giá trị lên tới 248 triệu USD và mới đây nhất Eximbank tiếp tục công bố sẽ bán 15%

cổ phần cho tập đoàn Sumitomo với giá trị 225 triệu USD Vụ M&A giữa Indochina Capital và Cty cổ phần địa ốc Hoàng Quân cũng được coi là vụ mua bán doanh nghiệp đáng chú ý khi Indochina Capital đã mua 20% cổ phiếu của Hoàng Quân M&A tại Việt Nam cũng được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau chứ không chỉ đơn thuần là việc góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước.Một trong những vụ sát nhập mà báo chí đề cập đến nhiều là việc Công ty cổ phần doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Chieerfiled Rama - doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được cấp phép năm 2003 với giá 1 đôla Bên cạnh đó, Công ty Kinh Đô là công ty

đã và đang thực hiện nhiều hình thức mua bán sáp nhập: mua lại toàn bộ nhà máy kem Wall’s của Unilever giữ thương hiệu một thời gian rồi chuyển thành Premium, Merino; mua phần lớn cổ phần của Tribeco để tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh nhưng giữ nguyên thương hiệu Tribeco và hiện đang triển khai hợp nhất hai Công ty Kinh Đô miền Bắc và miền Nam

Sự phong phú của thị trường M&A không chỉ có một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam, mà còn là việc mua bán giữa doanh nghiệp trong nước với nhau (Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại Á); doanh nghiệp trong nước mua lại công ty nước ngoài (Kinh Đô mua kem Walls’); nước ngoài mua lại nước ngoài (Savills mua lại Chesterton Vietnam)…

Một điều dễ nhận thấy là các doanh nghiệp, các quỹ đầu tư nước ngoài cũng đang chú ý nhiều đến việc mua lại những doanh nghiệp hiện có ở Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực dịch vụ và thương mại Đích nhắm đến của

họ thường là những doanh nghiệp đã có uy tín, có mạng lưới kinh doanh rộng và việc mua lại những doanh nghiệp như vậy giúp các chủ đầu tư mới rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường Việt Nam Họ không phải tốn thời gian xin giấy phép, xây dựng công trình, tổ chức mạng lưới bán hàng , từ

đó có thể tận dụng và phát huy cơ hội kinh doanh nhanh nhất

Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài Việc mua bán của họ (nước ngoài) thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã

bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ

Việt Nam hiện có hàng chục ngàn doanh nghiệp mới ra đời mỗi năm Tuy nhiên, phần đông là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, trong đó có khá nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn ở những năm đầu hoạt động đã tạo nên nhu cầu mua - bán và sáp nhập để tiếp tục phát triển Điều này cộng với chính sách thu hút đầu tư trực tiếp và gián tiếp nước ngoài ngày một thông thoáng, hoàn thiện, tăng trưởng GDP luôn đạt mức cao cũng đang tạo điều kiện thuận lợi để M&A phát triển mạnh mẽ trong những năm tới Đặc biệt,

sự ra đời của 2 sàn giao dịch mua bán sáp nhập công ty của Công ty cổ phần đầu tư tài chính Việt Nam (Tigerinvest) và Công ty đầu tư và phát triển đô thị quốc tế (IDJ) cùng với sự mua bán khá nhộn nhịp trên cả 2 sàn này đang làm nóng thị trường M&A Giá chào bán công ty được đưa ra rất

đa dạng, từ 1USD đến hàng trăm tỷ đồng, hàng chục triệu USD Trước sự khởi sắc ấy, IDJ đã lập thêm công ty con IDJ Financial để mua lại các doanh nghiệp muốn bán hoặc trở thành cổ đông chiến lược của những công

ty chỉ muốn bán một phần doanh nghiệp chứ không dừng ở vai trò “mai mối”.

Bên cạnh đó,thị trường M&A của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến

sự ra đời của nhiều công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A và một

số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này Hình thức của các công ty này cũng rất đa dạng Một số công ty điển hình có thể kể đến như công ty Del Partners, liên doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger Invest Mảng M&A cũng là một trong những mục tiêu đang hướng đến của các công ty chứng khoán và sẽ là mục tiêu quan trọng nhất cuả các công ty chứng khoán trong năm 2008 khi thị trường niêm yết hiện đang trong thời kỳ điều chỉnh và các công ty chứng khoán không thu được mức lợi nhuận lớn như những năm trước Đi đầu trong các công ty về mua bán sáp nhập là SSI, BVS, VCBS những đại gia và những tên tuổi lâu đời trong làng chứng khoan Ngoài ra, các công ty chứng khoán mới mở cũng đang cố gắng tập trung tài chính và nguồn nhân lực để thực hiện và đẩy mạnh hoạt động này

Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam đó là hoạt động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính chứng khoán khi hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở

ra và nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí Cùng với lộ trình hội nhập và theo những cam kết về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập WTO, những hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu

Như vậy, có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động cực kỳ tiềm năng trong những năm tới về cả mặt số lượng, hình thức

và lĩnh vực Nhận định này cũng phù hợp với đánh giá của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), theo đó, hoạt động mua bán doanh nghiệp (M&A) thậm chí sẽ tăng trưởng với tốc độ 30-40%/năm

Dù vậy, hoạt động M&A ở Việt Nam còn rất mới mẻ Do đó, việc

nghiên cứu, đề xuất giải pháp phát triển đầu tư, đặc biệt là giải pháp tăng cường quản lý Nhà nước sẽ góp phần tạo ra một kênh thu hút FDI mới và quan trọng vào Việt Nam, đồng thời giúp các doanh nghiệp “tái cấu trúc” lại, tập trung và tích tụ nhanh vốn, công nghệ để hình thành những tập đoàn tầm cỡ quốc tế

Tuy nhiên, việc sat nhập ,mua lại ở Việt Nam còn nhiều vướng mắc Từ nhiều năm trước, cũng đã có một số công ty thực hiện mua lại, sáp nhập, tuy nhiên chỉ là hình thức vì hầu hết các hoạt động này diễn ra do sự giới thiệu của cơ quan chủ quản Kết quả của cuộc gán ghép này khiến cho hai đối tác vốn không hiểu nhau hoạt động với nhau trở nên thiếu hiệu quảCho tới khi Luật Đầu tư nước ngoài năm 2005 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra “thực sự” Nhiều giao dịch đã thực hiện thành công như tập đoàn sữa hàng đầu Hà Lan Campina liên doanh với Công ty Cổ phần Sữa VN Vinamilk, tập đoàn bảo hiểm hàng đầu Nhật Bản Daii - chi mua toàn bộ cổ phần của Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Bảo Minh CMG, Tuy nhiên, đồng thời với hoạt động ngày càng sôi động của M&A, việc phát sinh hiệu lực của luật đầu tư 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán 2006, cùng với sự vênh nhau của các luật này đã khiến hoạt động M&A thêm trắc trở

2.Những thuận lợi và thách thức đối với hoạt động mua lại và sát nhập

ở Việt Nam (M & A )

2.1 Những thuận lợi của M & A ở Việt Nam:

*Theo một số chuyên gia kinh tế, xu hướng hình thành các tập đoàn

đa ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều rộng) hay đầu tư chéo dưới hình thức

cổ đông chiến lược là một dạng tập trung kinh tế Chính điều này làm cho hoạt động M&A diễn ra thuận lợi hơn Có hai lý do chính khiến các tổ chức tài chính lớn nước ngoài lại chủ yếu lựa chọn con đường trở thành đối tác chiến lược của các ngân hàng thương mại ( NHTM) trong nước khi thâm nhập thị trường tài chính Việt Nam

Thứ nhất, mặc dù Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng hiện tại cánh cửa này vẫn còn hạn chế Việc thành lậpngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính

Thứ hai, ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm trong quản ly , nhưng các ngân hàng này lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, thói quen tiêu dùng rất khó khăn trong việc tiếp cận các khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân Hơn nữa, việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng chiếm được thị phần vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa.Việc lựa chọn làm đối tác của những NHTM lớn là một lựa chọn chiến lược cho kế hoạch thâm nhập tài chính Việt Nam Đây hoàn toàn là một khoản đầu tư lâu dài Các NHTM được lựa chọn đều là những NHTM cổ phẩn hàng đầu, có uy tín, có kết quả làm ăn tốt Đây chắc chắn là một khoản đầu tư đảm bảo sinh lời cao và an toàn

Tuy nhiên, đây chỉ là mục đích thứ yếu Mục đích chính của các ngân hàng, các tổ chức tài chính nước ngoài là tận dụng mạng lưới chi nhánh và mạng lưới khách hàng rộng khắp của các NHTM nội địa, qua đó vừa tiếp cận, tìm hiểu vừa có cơ hội khiến khách hàng quen thuộc với sản phẩm của mình, nắm bắt dần dần thị trường đầy tiềm năng này trước khi thâm nhập hoàn toàn

Tuy nhiên, với tiềm lực tài chính, tính chuyên nghiệp và hiện đại của mình, cũng không loại trừ khả năng các tổ chức tài chính lớn nước ngoài muốn thực hiện các vụ thâu tóm, mua bán, sáp nhập các NHTM Việt Nam

và đây đang là những bước đi đầu tiên.Chính vì vậy mà thị trường mua lại

và sát nhập ở Việt Nam có điểu kiện thuận lợi để phát triển

* Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật chứng khoán 2007 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong nước lẫn ngoài nước *Các giao dịch M&A cũng sẽ là sự lựa chọn tốt cho những nhà đầu tư nước ngoài khi Việt Nam đã bắt đầu mở cửa các lĩnh vực dịch vụ như viễn thông, ngân hàng và tài chính Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt là sự trỗi dậy của khu vực tư nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài chính đã tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A tại Việt Nam, bao gồm cả những giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty trong nước cũng như các giao dịch M&A nội địa giữa các doanh nghiệp tại Việt Nam Lộ trình mở cửa thị trường tài chính ở VN cũng đang tiến hành với những bước đi thận trọng Quy định về tỉ lệ nắm giữ tối đa của các đối tác nước ngoài (15%) chính là tạo điều kiện cho các NH chủ động hơn trong kế hoạch hội nhập của mình

* Bị sức ép cạnh tranh trên thương trường, doanh nghiệp cần tạo lợi thế cạnh tranh mới, hay khi cơ hội kinh doanh mới xuất hiện, doanh nghiệp muốn mở rộng kinh doanh, thay đổi hướng đầu tư… Những yếu tố này có thể là động cơ để thực hiện việc bán hoặc mua doanh nghiệp trong một vụ

cũng như thế giới đang lâm vào cuộc khủng hoảng trầm trọng thì hoạt động M & A sẽ ngày càng trở nên sôi động hơn để cứu vãn sự sụp đổ hàng loạt của các công ty, các tập đoàn và tổ chức tài chính,tín dụng.

* Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động ngân hàng cũng như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, sau giai đoạn thành lập mới liên tục, người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì hợp tác trở thành nhu cầu khách

quan Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì thế được giới chuyên gia dự báo là tiếp tục bùng nổ sớm

2.2 Những thách thức của M& A ở Việt Nam:

* Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại cần khắc phục mà điển hình nhất là khung pháp lý và nguồn nhân lực

Khung pháp lý của thị trường mặc dù đã được cải thiện những vẫn chưa hoàn thiện Hiện nay, Luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu

tư nước ngoài tại Việt Nam thực hiện các giao dịch M&A Liên quan đến người lao động, hiện tại, Bộ Luật Lao Động chỉ có một điều khoản quy định về việc bàn giao người lao động liên quan đến các giao dịch M&A Điều này khá hạn chế dưới góc độ người sử dụng lao động Nói rộng hợn, luật lao động của Việt Nam quá thiên về người lao động và vì vậy gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài

* Định nghĩa về M&A vẫn còn là rất mới mẻ với thị trường Việt Nam, doanh nghiệp chưa thực sự hiểu sâu về khái niệm này và vô hình chung M&A được hiểu theo nghĩa thông dụng “gộp hai hay nhiều doanh nghiệp lại tức là đã tiến hành M&A”, TS Phan Đăng Tuất, Viện trưởng Viện nghiên cứu chiến lược và chính sách Công nghiệp Bộ Công thương cho biết Một thống kê gần đây trên thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cho thấy, tỷ lệ thành công của các vụ M&A trong nước rất thấp, chỉ đạt tỷ lệ khoảng 35% Sở dĩ con đường đi đến hợp nhất doanh nghiệp rất khó khăn, bởi doanh nghiệp chưa thực sự hiểu hết và hiểu sâu về khái niệm này, dẫn đến việc thực hiện hoạt động không hiệu quả Điều này cũng là 1 trong những thách thức đối với sự phát triển của hoạt động M & A ở Việt Nam

*Hiện nay doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại Kết quả các M&A thời

gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này

*Một nguyên nhân khác làm cho giao dịch sáp nhập khó khăn là do khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng… Việt Nam cũng là một trong các quốc gia còn yếu trong việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, hiệu quả của các dịch vụ hành chính, cơ sở hạ tầng, hệ thống thuế và khung pháp luật cho hoạt động đầu tư nước ngoài, một số nhà đầu tư có tâm lý chờ đợi các văn bản hướng dẫn thi hành các luật mới Ngoài ra, các tình trạng đình công chưa được ngăn chặn kịp thời; tình trạng tranh chấp kéo dài và triển khai dự án chậm chưa được xử lý dứt điểm cũng gây ảnh hưởng xấu đối với môi trường đầu tư.Vì vậy mà hoạt động M & A ở Việt Nam còn gặp khó khăn

*Ngoài ra,một trong những khó khăn của hoạt động mua lại và sát nhập ở Việt Nam đó là nguồn nhân lực của thị trường M&A còn thiếu, thêm vào đó, các công ty thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh trang với rất nhiều các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính chứng khoán khác nên chất lượng người lao động trong ngành này – nhất là lao động chất lượng cao còn yếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu cầu

* Bênh cạnh đó, việc thiếu minh bạch trong các báo cáo tài chính là 1 trong những yếu tố khiến cho con đường đi đến hợp nhất doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn, nhất là tại Việt Nam khi mà tính minh bạch trong các báo cáo tài chính, kể cả báo cáo đã được kiểm toán còn chưa cao

Với ba phương pháp định giá chính được sử dụng với thị trường M&A Việt Nam là định giá theo tài sản (NAV), định giá theo dòng tiền chiết

khấu (DCF) và định giá so sánh tương quan (Compare), doanh nghiệp tiến hành M&A không gặp thuận lợi ở bất kỳ phương pháp nào do kiến thức về M&A của các doanh nghiệp này còn khá sơ sài.Theo lý

giải của Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính DN (Công ty chứng khoán APEC), thường việc định giá đối với doanh nghiệp khi thực hiện M&A trở lên khó khăn là do kỳ vọng của người mua - người bán không tương thích Nhưng thực tế có những “thoả thuận” ngầm về giá ước tính trong một giao dịch M&A.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp sản xuất A có doanh thu 50 tỷ đồng, lợi nhuận 10 tỷ đồng, tốc độ tăng trưởng lợi nhuận trên 20%/năm đã được định giá trong khoảng 130-170 tỷ đồng.Con số này được đưa ra dựa trên 3 lần doanh thu hay 15 lần lợi nhuận Nhưng cũng với mức lợi nhuận tương đương, một doanh nghiệp trong lĩnh vực khác có thể lại bị định giá thấp hơn nhiều lần.

3 Tác động của hoạt động M & A đến thị trường Việt Nam :

Chắc chắn giao dịch M&A sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt

là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010 Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán, giao dịch M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới

sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn Sự cạnh tranh giữa các ngân hàng và xu hướng M&A trong ngành ngân hàng sẽ phần nào ảnh hưởng đến hoạt động và doanh thu của các ngân hàng, nhưng đối với người tiêu dùng thì đây là cơ hội để sử dụng các dịch vụ ngân hàng chất lượng cao với giá

* Tác động đến lĩnh vực ngân hàng :

Với các NHTM nội địa lớn, có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình Việc các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10-15%, thậm chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của NH Các đối tác sẽ mang lại cho NH những giá trị mới về quản trị