Sau nghị quyết đại hội đảng (1986), nền kinh tế Việt Nam bước sang một thời kỳ mới: xây dựng một nền kinh tế nhiều thành phần với sự giao lưu mở rộng thị trường, thu hút đầu tư quốc tế, tạo động lực và thời cơ xây dựng một nền kinh tế năng động, đa dạng, nhiều chiều. Cùng với sự mở rộng giao lưu, hợp tác ,nước ta cần có một nguồn vốn lớn để sử dụng cho mục tiêu đó . Điều đó đặt chúng ta yêu cầu về vốn cho đầu tư phát triển kinh tế. Được Đảng và nhà nước quan tâm cùng với chiến lược đổi mới đường lối đã thể hiện bằng việc Thực hiện các nghị quyết của Đảng, chính phủ đã ban hành việc cổ phần hoá là một chủ trương lớn của Đảng và Nhà nước, là bộ phận cấu thành quan trọng của chương trình cải cách doanh nghiệp. Trong đó mục tiêu cơ bản là nhằm huy động vốn của cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, các cá nhân tổ chức kinh tế trong nước và nước ngoài để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp, nâng cao vai trò làm chủ, tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả.
Trang 1Lời nói đầu
Sau nghị quyết đại hội đảng (1986), nền kinh tế Việt Nam bước sang một thời kỳ mới: xây dựng một nền kinh tế nhiều thành phần với sự giao lưu mở rộng thị trường, thu hút đầu tư quốc tế, tạo động lực và thời cơ xây dựng một nền kinh tế năng động, đa dạng, nhiều chiều Cùng với sự mở rộng giao lưu, hợp tác ,nước ta cần có một nguồn vốn lớn để sử dụng cho mục tiêu đó Điều đó đặt chúng ta yêu cầu về vốn cho đầu tư phát triển kinh tế
Được Đảng và nhà nước quan tâm cùng với chiến lược đổi mới đường lối
đã thể hiện bằng việc Thực hiện các nghị quyết của Đảng, chính phủ đã ban hành việc cổ phần hoá là một chủ trương lớn của Đảng và Nhà nước, là
bộ phận cấu thành quan trọng của chương trình cải cách doanh nghiệp Trong
đó mục tiêu cơ bản là nhằm huy động vốn của cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, các cá nhân tổ chức kinh tế trong nước và nước ngoài để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp, nâng cao vai trò làm chủ, tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả
Đến nay đã có trên 800 doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hoá, chiếm 15% tổng số doanh nghiệp nhà nước, với tổng số vốn khoảng 3.000 tỷ đồng, bằng trên 2,5% tổng số vốn nhà nước trong các doanh nghiệp nhà nước Qua
đó đã giảm bớt số doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả, huy động thêm được vốn của xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh
Nhận thấy đây là đề tài rất bổ ích cho công việc học tập và tìm hiểu
nghiên cứu thị trường, nên em đã chọn đề tài : “trình bày một doanh nghiệp
nhà nước đã được tiến hành cổ phần hoá xong, đã đăng ký hoạt động theo công ty cổ phần”
Trong quá trình viết tiểu luận, do kinh nghiệm, khả năng hạn chế,nên em mong thầy cô chỉ bảo và hướng dẫn để bài viết em được hoàn chỉnh hơn Cuối cùng em xin chân thành cảm ơn thầy, cô giáo đã giúp em hoàn thành đề tài
Trang 2Nội Dung
I./ khái quát chung về cổ phần hoá
1 Khái niệm cổ phần hoá
Cổ phần hoá(CPH) doanh nghiệp nhà nước(DNNN) là việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần đối với những doanh nghiệp mà nhà nước thâý không cần nắm giữ 100% vốn đầu tư nhằm tạo điều kiện cho người lao động trong doanh nghiệp có cổ phần làm chủ thực sự doanh nghiệp, huy động vốn toàn xã hội để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp, góp phần tăng trưởng kinh tế
2 Mục đích cổ phần hoá
Cổ phần hoá DNNN là một giải pháp quan trọng mà nhiều nền kinh tế tiến hành Ngay cả những quốc gia có nền kinh tế phát triển, phương thức quản lý doanh nghiệp tiên tiến như Anh, Mỹ cũng phải áp dụng Đối với Việt Nam CPH DNNN luôn được tạo điêù kiện và cơ chế để chương trình cổ phần hoá đạt được kết quả cao
1, Các thủ tuc tiến hành cổ phần hoá
Bước 1: thành lập ban vận động CPH doanh nghiệp
Ban vận động CPH doanh nghiệp bao gồm:
- Các chuyên gia kinh tế, kỹ thuật, các cán bộ quản lý của doanh nghiệp ( trong ban này có đại diện Đảng uỷ, công đoàn )
- Các chuyên gia của các ngành quản lý nhà nước: ngành chủ quản, tài chính, ngân hàng, vật giá…)
Trang 3Ban vận động cổ phần hoá do UBND tỉnh, thành phố ra quýêt định thành lập và cử giám đốc doanh nghiệp ra làm trưởng ban
Ban vận động có nhiệm vụ:
- Chuẩn bi phương án CPH theo Quyết định 202/CP của chính phủ và nội dung các bước cổ phần hoá sau khi có quyết định của cấp có them quyền; triệu tập họp Đại hội đồng; cổ đông thành lập (trong trường hợp nhà nước còn nắm giữ một số cổ phần trong doanh nghiệp)
- Xây dựng luận chứng sơ bộ về CPH Luận chứng phải nêu được những vấn đề chủ yếu như: quy mô, loại hình sản xuất kinh doanh, thị trường tiêu thụ, tình trạng tài chính, lỗ lãi, triển vọng phát triển, dự kiến tỷ lệ cổ phần bán
ra, dự kiến về người mua, những khách hàng lớn) về ý kiến của Ban giám đốc
và của công nhân viên chức xung quanh vấn đề CPH doanh ngiệp
Bước 2: phân tích và tổ chức lại doanh nghiệp
Thứ nhất, phân tích doanh nghiệp trên các mặt:
- Phân tích về kỹ thuật và công nghệ: quy mô, trình độ trang thiết bị,máy móc, dây chuyền công nghệ … so sánh với các công ty khác và trình độ công nghệ tiên tiến trên thế giới
- Phân tích về tình hình tài chính:
+ Phân tích về vốn cố định và vốn lưu động
+ Các khoản vay nợ : vốn vay thường xuyên theo yêu cầu sản xuất kinh doanh và khoản vốn vay đầu tư xây dung cơ bản Khả năng trả nợ và phương hướng xử lý các khoản nợ
+ Hiệu quả lợi nhuận trong thời gian qua và đánh giá về triển vọng lợi nhuân trong tương lai
- Phân tích về thị trường:
+ Nguồn cung cấp các loại vật tư nguyên liệu chính, động lực… Đối với các loại vật tư phải nhập khẩu cần phân tích rõ thị trường giá cả và khả năng nhập khẩu trong tương lai
Trang 4+ Thị trường tiêu thụ hàng hoá của doanh nghiệp trong và ngoài nước Khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh những mặt hàng cùng loại ở thị trường trong nước và trên thế giới
- Phân tích về lao động, bao gồm thực trạng lao động kỹ thuật và lao độnh phổ thông của doanh nghiệp Nguồn bổ xung lao động kỹ thuật và khả năng tự đào tạo tại doanh nghiệp Dự tính khả năng lao động dư thừa và hướng xử lý Có thể đề xuất khả năng tài chính của doanh nghiệp hỗ trợ cho việc xử lý số lao động dư thừa này
- Phân tích về vị trí địa bàn hoạt động của doanh nghiệp Những thuận lợi và khó khăn về vị trí và địa bàn hoạt động kinh doanh Xem xét vị trí đất đai, khả năng phát triển, mở rộng
- Phân tích những chính sách và quy định có tính bao cấp đối với doanh nghiệp Dự tính các hệ quả sau khi xoá bỏ những ràng buộc và bao cấp nói trên
Từ sự phân tích trên, đánh giá về tiềm năng và triển vọng phát triển của doanh nghiệp trong tương lai để cổ đông bán cổ phần
Thứ hai, tổ chức lại doanh nghiệp
- Hợp lý hoá lại các công đoạn và dây chuyền sản xuất không cần đầu tư thêm vốn
- Sắp xếp lại lao động và tiến hành xử lý lao động dư dôi theo pháp luật
- Chấn chỉnh lại tổ chức quản lý doanh nghiệp
Thứ ba, lập các phương án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới (tinh
từ năm sau khi CPH)
Phương án kinh doanh và lợi nhuận được xây dựng trên cơ sở các dự kiến về chuyển vọng của doanh nghiệp
Bước 3: Xác định trị giá của doanh nghiệp
Việc xác định trị giá doanh nghiệp được tiến hành theo trình tự sau: + Xác định trị giá vốn của doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện CPH
Trang 5+ Đánh giá lại trị giá tài sản và vốn trong diện CPH, việc đánh giá lại do
1 công ty kiểm toán độc lập với ban vận động CPH đảm nhiệm
+ Phân tích phương án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới
Xác định sơ bộ trị giá doanh nghiệp theo phương án lợi nhuận, vốn đầu
tư 1 doanh nghiệp mới có công xuất tương đương ở trong nước hoặc ngoài nước(có trừ tỷ lệ hao mòn tương đương với doanh nghiệp CPH)
+ Dự kiến trị giá doanh nghiệp và báo cáo lên hội đồng them định xem xét trước khi trình lên cấp có them quyền quyết định
Về giá trị đất, trừ các doanh nghiệp có đầu tư vốn nước ngoài, còn các doanh nghiệp khác, trong đó có CTCP đều không tính trị giá đất vào trị giá doanh nghiệp Các doanh nghiệp này sẽ nộp tiền đất hoặc tiền thuê đất hàng năm theo quy định của bộ tài chính Khoản tiền thuế đất hoặc tiền thuê đất được hoạch toán vào chi phí và giá thành sản phẩm
+ xác định tổng số cổ phần và mệnh giá cổ phiếu
Mệnh giá cổ phiếu bằng tổng trị giá của doanh nghiệp chia cho tổng số
cổ phần Mệnh giá do Ban chỉ đạo CPH của tỉnh quyết định Nói chung mệnh giá cổ phiếu nên đặt ở mức thấp để có thể huy động được mọi nguồn vốn nhàn rỗi,
Bước 4: dự tính số cổ phiếu đem bán và vận động người mua
Tổng số cổ phiếu được chia thành các phần:
- Số cổ phiếu do nhà nước nắm giữ
- Số cổ phiếu hưởng lợi cho tập thể CNVC doanh nghiệp CPH (nếu có)
- Số cổ phiếu bán trả chem Cho CNVC
- Số cổ phiếu bán bình thường cho các đối tượng khác
Số cổ phiếu đem bán bình thường được tính như sau:
Vận động người mua và phân tích lựa chọn khách hàng:
- Tìm kiếm một số khách hàng mua số cổ phiếu tương đối lớn Công việc này cần đặc biệt lưu ý và triển khai ngay từ khi lựa chọn và lập luận chứng sơ
Trang 6bộ về CPH Những khách hàng lớn này sẽ tham gia với tư cách sáng lập viên CTCP sau này
Tiêu chuẩn để lựa chọn các khách hàng:
- Có trình độ kỹ thuật về ngành, nghề tương tự doanh nghiệp CPH
- Có trình độ và kinh nghiệm QLKD
- Có vốn để mua số cổ phiếu lớn
Trong trường hợp nhà nước còn năm giữ một tỷ lệ cổ phần tương đối lớn (từ 30% trở lên) thì việc tìm kiém khách hàng chủ yếu xem xét khả năng
về tiền vốn và sức hấp dẫn của cổ phiếu doanh nghiệp đem bán
Bước 5: xác định giá bán thực tế cổ phiếu và tiến hành bán
- Bán trực tiếp tại doanh nghiệp
+ giá bán cổ phiếu cho CNVC và các đối tượng ưu tiên tương đương với mệnh giá
+ giá bán cho các đối tượng đã xác định trước là giá đấu thầu
+ giá bán rộng rãi cho mọi đối tượng là kết quả đấu giá công khai
Trường hợp đấu thầu và đấu giá chỉ xảy ra khi nhu cầu người mua lớn hơn nhiều so với số cổ phiếu đem bán
- Thông qua các ngân hàng thương mại hoặc công ty tài chính làm đại lý bán cổ phiếu cho doanh nghiệp CPH Các đại lý này được hưởng tỷ lệ hoa hang về đại lý cổ phiếu Khi có sở giao dịch chứng khoán thì ở cổ phiếu náy
sẽ đăng ký bán trên thị trườmg chứng khoán
- Trường hợp không bán hết được số cổ phiếu phát hành ra khi đã hết thời hạn quy định, sẽ xử lý bằng 2 cách:
+ ngân hàng thương mại hoặc công ty tài chính được chỉ định sẽ mua số
cổ phiếu còn lại để bán dần cho các đối tượng khác trong trường hợp này ngân hàng thương mại là tổ chức trung gian trong việc tiêu thụ số cổ phiếu còn lại của doanh nghiệp Ngân hàng sẽ thanh toán cho kho bạc khi bán hết số
cổ phiếu nói trên mức giá do ngân hàng thương mại, công ty tài chính mua có
Trang 7thể bằng hoặc thấp hơn mệnh giá quy định Mức giá cụ thể do Ban chỉ đạo CPH tỉnh và ngân hang thương mại, công ty tài chính thoả thuận
+ nếu số cổ phiếu còn lại không lớn sẽ được nhập trở lại phần cổ phiếu
do nhà nước năm giữ
- Toàn bộ số tiền bán cổ phiếu sau khi trừ các chi phí phát sinh để CPH được nộp thẳng vào kho bạc nhà nước
Bước 6: Họp đại cổ đông để làm các thủ tục thành lập công ty, thông qua điều lệ và đăng ký doanh nghiệp
2 Cách bán cổ phần:
cổ phần được thông báo bán công khai tại doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc bán thông qua các ngân hàng thương mại, các công ty tàI chính ,các trung tâm giao dịch chứng khoán
3 Bán cổ phần cho :
các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội,công dân việt nam, người việt nam định cư ở nước ngoàI, người nước ngoàI định cư ở việt nam đều có quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá
4 Định giá tài sản của doanh nghiệp:
Trị giá của doanh nghiệp là giá cả của doanh nghiệp khi bán cho chủ sở hữu khác, vì vậy nó cũng chịu sự chi phối của thị trường, quan hệ cung cầu tại thời điểm CPH và những điều kiện kèm theo do bên bán hoặc bên mua đặt ra Việc xác định trị giá doanh nghiệp được tiến hành theo trình tự sau:
- Xác định trị giá vốn của doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện CPH
- Đánh giá lại trị giá tài sản và vốn trong diện CPH, việc đánh giá lại do
1 công ty kiểm toán độc lập với ban vận động CPH đảm nhiệm
- Phân tích phương án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới
- Xác định sơ bộ trị giá doanh nghiệp theo phương án lợi nhuận
- đối chiếu kết quả này với:Trị giá vốn theo sổ sách, Trị giá vốn theo đánh giá lại
Trang 8- so sánh với vốn đầu tư 1 doanh nghiệp mới có công xuất tương đương ở trong nước hoặc ngoài nước(có trừ tỷ lệ hao mòn tương đương với doanh nghiệp CPH)
- Dự kiến trị giá doanh nghiệp và báo cáo lên hội đồng them định xem xét trước khi trình lên cấp có them quyền quyết định
Về giá trị đất, trừ các doanh nghiệp có đầu tư vốn nước ngoài, còn các doanh nghiệp khác, trong đó có CTCP đều không tính trị giá đất vào trị giá doanh nghiệp Các doanh nghiệp này sẽ nộp tiền đất hoặc tiền thuê đất hàng năm theo quy định của bộ tài chính Khoản tiền thuế đất hoặc tiền thuê đất được hoạch toán vào chi phí và giá thành sản phẩm
- Xác định tổng số cổ phần và mệnh giá cổ phiếu
Mệnh giá cổ phiếu bằng tổng trị giá của doanh nghiệp chia cho tổng số
cổ phần Mệnh giá do Ban chỉ đạo CPH của tỉnh quyết định Nói chung mệnh giá cổ phiếu nên đặt ở mức thấp để có thể huy động được mọi nguồn vốn nhàn rỗi, vừa tạo điều kiện dễ dàng khi chuyển nhượng cổ phiếu
5, Đăng ký công ty cổ phần mới
Về nguyên tắc, các DNNN đăng ký kinh doanh theo nghị định 88/HĐBT đều có thể tiến hành CPH Tuy nhiên trong điều kiện nước ta hiện nay, với mục tiêu đã nêu ở trên, những doanh nghiệp có đủ các yếu tố sau đây sẽ là đối tượng để thực hiện CPH
Thứ nhất, những doanh nghiệp có quy mô vừa (không quá lớn, mà cũng không quá nhỏ) Vốn cổ phần vừa đủ để số người mua cổ phiếu( số cổ đông) cho phép bán hết cổ phiếu của doanh nghiệp Điêù này đạt ra vấn đề khi tiến hành cổ phần hoá phải dự tính được số lượng cổ phiếu bán ra cần thiết
các đơn vị kinh tế quốc doanh không nằm trong doanh mục nhà nước cần đầu tư 100% vấn
Những DNNN làm ăn có lãi thực hoặc trước mắt tuy không có lãi, gặp khó khăn, song có thị trường ổn định và phát triển, hứa hẹn một tương lai tốt đẹp
Trang 9VI Tình hình kinh doanh của công ty cổ phần:
Để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, giải quyết và xử ký hài hoà lợi ích giữa nhà nước, doanh nghiệp và người lao động, Tình hình kinh doanh của công ty cổ phần:
- Giữ nguyên giá tri thuộc vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp , phát hành thêm cổ phiếu nhằm huy động thêm vốn của xã hội để đầu tư vào sabr xuất kinh doanh Hình thức nay áp dụng cho các doanh nghiệp mà nhà nước cần giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định trong doanh nghiệp và doanh nghiệp đang hoạt động có hiệu quả, cần vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh
-Bán bớt phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp cho người lao động trong doanh nghiệp và các nhà đầu tư khác để chuyển thành CTCP Hình thức này được áp dụng cho các doanh nghiệp chưa cần huy động thêm vốn mà chỉ cơ cấu lại quyền sở hữu về vốn và biện pháp quản lý doanh nghiệp
-Bán toàn bộ phần vốn nhà nước hện có tại doanh nghiệp, áp dụng cho các doanh nghiệp mà nhà nước không cần anứm giữ cổ phần chi phối
Trên thực tế trong quả trình thực hiện ,tuỳ điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp, có thể kết hợp giữa các hình thức trên Song dù áp dụng theo bất cứ hình thức nào thì người lao đông trong doanh nghiệp CPH cũng được mua một tỷ lệ cổ phần nhất định theo mức giá ưu đãi của Nhà nước, được ưu tiên mua trước cổ phần theo giá bình thường Cơ chế này nhằm mục đích tạo điều kiện để người lao động trở thành người chủ thực sự của doanh nghiệp, tạo động lực trong sản xuất kinh doanh cũng như trong kiểm tra, giám sát của người lao động đối với hoạt động của doanh nghiệp Đồng thời trong quá trình CPH Tiền thu được từ bán cổ phần thuộc vốn nhà nước dùng để trợ cấp cho số lao đông dôi dư, đào tạo, đào tạo lại để giải quyết việc làm mới cho người lao động và bổ sung vốn cho DNNN cần ưu tiên củng cố, không đưa vào chi tiêu thường xuyên của Ngân sách Nhà nước
Trang 10- Đối tượng CPH ban gồm: các DNNN, bộ phận DNNN mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn Trong quá trình CPH, căn cứ vào tình hình thực tế của doanh nghiệp mà lựa chọn hình thức để tiến hành cho phù hợp như: giữ nguyên giá trị doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn cho sản xuất, kinh doanh, bán bớt phần vốn nhà nước cho các nhà đầu tư trong và ngoài doanh nghiệp, bán toàn bộ phần vốn nhà nước hoặc kết hợp giữa hình thức bán một phần( hoặc toàn bộ) vốn nhà nước, đồng thời phát hành cổ phiếu
để thu hút thêm vốn cho doanh nghiệp
- Trong trường hợp CTCP tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến thừa lao động thì chỉ được chấm dứt hợp đồng với người lao đông sau 12 tháng kể từ khi CTCP đi vào hoạt động Nừu người lao động
bị chấm dứt hợp đồng lao động sẽ được hưởng mọi chính sách như quy định hiện hành