Tổ chức thực hiện thoái vốn Tên gọi đầy đủ : CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN QUẢN LÝ KINH DOANH NHÀ TP HỒ CHÍ MINH Người đại diện : Ông Trương Trọng Thảo Chức vụ : Giám đốc công ty Chún
Trang 1BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
VỀ VIỆC THOÁI VỐN CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY TNHH MTV
QUẢN LÝ KINH DOANH NHÀ TP HỒ CHÍ MINH ĐẦU TƯ TẠI
NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP HỒ CHÍ MINH
THÔNG QUA ĐẤU GIÁ
(Theo Nghị định 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước
vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp)
Bản công bố thông tin này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN QUẢN LÝ KINH DOANH NHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: 49 Trần Quốc Thảo, Phường 6, Quận 3, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: (08) 3822 2151 Fax: (08) 3829 8585
PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điện thoại : (08) 3822 2151
TP Hồ Chí Minh – Năm 2017
Trang 2i
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN QUẢN LÝ KINH DOANH NHÀ TP HỒ CHÍ MINH
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0301124062 do Sở Kế hoạch và Đầu tư
TP HCM cấp lần đầu ngày 13/10/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 26/11/2015)
THOÁI VỐN ĐẦU TƯ TẠI NGÂN HÀNG TMCP
- Công văn số 1821/NHNN-TTGSNH ngày 25/03/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
về việc thoái vốn của doanh nghiệp Nhà Nước tại các tổ chức tín dụng cổ phần;
- Nghị quyết số 261/NQ-HĐTV ngày 14/11/2016 của Hội đồng thành viên Công ty Đầu tư Tài chính Nhà nước TPHCM về phương án thoái vốn đầu tư của Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh Nhà TPHCM tại Ngân hàng TMCP Phát triển TPHCM;
- Nghị quyết số 192/NQ-QLKDN ngày 08/02/2017 của Hội đồng thành viên Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh Nhà TP HCM về việc thông qua và triển khai Phương
án thoái vốn đầu tư ra ngoài ngành doanh nghiệp của Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh Nhà TP HCM tại Ngân hàng TMCP Phát triển TP HCM;
- Điều kiện và hình thoái vốn: căn cứ Điều 29 của Nghị định 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn Nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp
Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phát
Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến
thoái vốn theo mệnh giá
: 7.150.990.000 đồng
Trang 3ii
MỤC LỤC
I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN
CÔNG BỐ THÔNG TIN 1
II CÁC KHÁI NIỆM 2
III GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN THOÁI VỐN 3
1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 3
2 Mối quan hệ với Ngân hàng có cổ phiếu được thoái vốn 6
3 Số cổ phiếu sở hữu 6
4 Tỷ lệ cổ phiếu được thoái vốn trên số lượng cổ phiếu đang sở hữu 6
IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA NGÂN HÀNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC THOÁI VỐN 6
1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 6
2 Cơ cấu tổ chức Ngân hàng 10
3 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm 2014, 2015 và đến thời điểm 30/06/2016 12
4 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu 14
5 Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm 2016 15
6 Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Ngân hàng có cổ phiếu được thoái vốn 16
7 Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu thoái vốn (nếu có) 16
V PHƯƠNG ÁN THOÁI VỐN 17
1 Tên cổ phiếu 17
2 Loại cổ phiếu 17
3 Mệnh giá 17
4 Tổng số cổ phiếu dự kiến thoái vốn 17
5 Giá khởi điểm đấu giá: 17
6 Phương pháp tính giá 17
7 Phương thức thoái vốn 17
8 Tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần 18
Trang 4iii
9 Thời gian thực hiện thoái vốn 18
10 Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến 18
11 Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với nhà đầu tư nước ngoài 18
12 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 19
13 Các loại thuế có liên quan 19
14 Một số lưu ý 19
VI MỤC ĐÍCH THOÁI VỐN 21
VII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT THOÁI VỐN 21 VIII NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN THOÁI VỐN, TỔ CHỨC TƯ VẤN Error! Bookmark not defined
Trang 51
BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
1 Tổ chức thực hiện thoái vốn
Tên gọi đầy đủ : CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN QUẢN LÝ
KINH DOANH NHÀ TP HỒ CHÍ MINH
Người đại diện : Ông Trương Trọng Thảo
Chức vụ : Giám đốc công ty
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này
là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này
2 Tổ chức tư vấn
Tên gọi đầy đủ : CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG
CÔNG THƯƠNG VIỆT NAM – CHI NHÁNH TP HCM
Người đại diện : Ông Thái Hoàng Long
Chức vụ : Phó Tổng Giám đốc kiêm Giám đốc Chi nhánh
(Theo Giấy ủy quyền số 43/UQ-CKCT ngày 30/11/2016 của Tổng Giám đốc Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam)
Bản công bố thông tin này là một phần của Hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn của Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh tại Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản công bố thông tin này được phản ánh trung thực dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do Công ty TNHH MTV Quản
lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh và Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh cung cấp
Trang 62
II CÁC KHÁI NIỆM
HMTC/ Công ty : Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Kinh
doanh Nhà TP Hồ Chí Minh HDBANK/ Ngân hàng : Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh VietinBankSc : Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng
Công thương Việt Nam – Chi nhánh TP Hồ Chí Minh
Trang 73
III GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN THOÁI VỐN
1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
1.1 Giới thiệu về tổ chức thực hiện thoái vốn
- Tên tổ chức thoái vốn : Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Kinh
- Vốn điều lệ (tại thời điểm 31/12/2015): 1.289.879.000.000 đồng
(Nguồn: Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2015 của Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh)
- Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0301124062 do Sở Kế hoạch và Đầu tư
TP Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 13/10/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 26/11/2015
1.2 Ngành nghề kinh doanh:
T
1 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ
sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết : Quản lý cho thuê nhà thuộc sở hữu nhà nước đối với cán bộ
- công nhân viên, nhân dân và các doanh nghiệp nhà nước (chính) ;
Cho thuê nhà đối với thành phần kinh tế ngoài quốc doanh;
Kinh doanh bất động sản
6810 (chính)
2 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
Trang 84
T
3 Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết : Thiết kế xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; thiết
kế xây dựng công trình dân dụng và công nghiệp (xây dựng và hoàn
thiện) Quản lý dự án Lập dự án đầu tư Đo vẽ hiện trạng nhà Tư
vấn đấu thầu, lập dự toán công trình Thiết kế kiến trúc công trình
dân dụng và công nghiệp Hoạt động đo đạc bản đồ
7110
4 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất
Chi tiết : Môi giới bất động sản; sàn giao dịch bất động sản; đấu giá
bất động sản; định giá bất động sản; tư vấn bất động sản; quảng cáo
bất động sản; quản lý bất động sản
6820
5 Xây dựng nhà các loại
Chi tiết : Xây dựng, sửa chữa, cải tạo các công trình dân dụng 4100
9 Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác
Chi tiết : Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác Dịch vụ diệt côn
trùng, chống mối mọt (trừ dịch vụ xông hơi, khử trùng)
8129
Nguồn: Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0301124062 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp lần đầu ngày 13/10/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 26/11/2015
1.3 Quá trình hình thành phát triển:
Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh tiền thân là Công ty Quản lý Nhà, được thành lập ngày 06/08/1976 theo Quyết định
số 1808/QĐ-UB của Ủy ban nhân dân TP Hồ Chí Minh
Từ nhiệm vụ ban đầu được UBND TP Hồ Chí Minh giao là quản lý, cho thuê, bán nhà thuộc sở hữu Nhà nước, Công ty đã ngày càng phát triển, mở rộng phạm
vi, lĩnh vực hoạt động Hiện nay, ngoài hoạt động công ích, trên cơ sở phát huy tiềm năng sẵn có, Công ty đã đẩy mạnh các hoạt động đầu tư xây dựng, kinh doanh bất động sản và kinh doanh dịch vụ bất động sản trên địa bàn TP Hồ Chí Minh
Trang 95
Từ khi thành lập đến nay, Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh liên tục là Tập thể Lao động Xuất sắc trong nhiều năm liền, đạt được nhiều bằng khen của Sở Xây dựng, UBND TP Hồ Chí Minh, Thủ tướng Chính phủ và Huân chương lao động hạng III do Chủ tịch nước trao tặng
Những cột mốc lịch sử của Công ty:
06/08/1976 UBND TP Hồ Chí Minh ban hành Quyết định thành lập
Công ty Quản lý Nhà trực thuộc Sở Quản lý Nhà đất và Công trình công cộng TP Hồ Chí Minh - Trụ sở chính tại 138 Hai
Bà Trưng, Quận 3, TP Hồ Chí Minh
15/01/1990 Công ty Quản lý Nhà đổi tên thành Công ty Quản lý Kinh
doanh Nhà trực thuộc Sở Nhà đất
15/12/1992 UBND TP Hồ Chí Minh ban hành quyết định thành lập
doanh nghiệp nhà nước - Công ty Quản lý Kinh doanh Nhà
TP HCM
26/09/1997 Công ty Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh trở thành
doanh nghiệp nhà nước hoạt động công ích thuộc Sở Nhà đất 18/07/2003 Công ty Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh chuyển từ
trực thuộc Sở Địa chính – Nhà đất sang Sở Xây dựng
05/02/2007 Công ty chuyển trụ sở chính từ 138 Hai Bà Trưng, Quận 3
sang địa chỉ mới tại: Số 49 Trần Quốc Thảo, Phường 6, Quận
3, TP Hồ Chí Minh
04/04/2007 Công ty chuyển về trực thuộc UBND TP Hồ Chí Minh
01/09/2010 Công ty chuyển đổi thành Công ty TNHH Một thành viên
Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh
06/09/2012 Công ty trở thành doanh nghiệp thành viên của Công ty
TNHH MTV Đầu tư Tài chính nhà nước TP Hồ Chí Minh để thực hiện thí điểm chức năng đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước
Trang 106
2 Mối quan hệ với Ngân hàng có cổ phiếu được thoái vốn
Công ty TNHH MTV Quản lý Kinh doanh nhà TP Hồ Chí Minh là cổ đông của Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh, hiện đang sở hữu 715.099 cổ phần, tương ứng với tỷ lệ vốn góp là 0,0883% vốn điều lệ
3 Số cổ phiếu sở hữu
Số cổ phiếu sở hữu: 715.099 cổ phần (chiếm tỷ lệ 0,0883% tổng số cổ phần đang lưu hành của Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh)
4 Tỷ lệ cổ phiếu được thoái vốn trên số lượng cổ phiếu đang sở hữu
Số lượng cổ phiếu thực hiện chuyển nhượng: 715.099 cổ phần, bằng 100% số lượng cổ phần đang sở hữu của Công ty TNHH Một thành viên Quản lý Kinh doanh Nhà TP Hồ Chí Minh tại Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh
IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA NGÂN HÀNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC THOÁI VỐN: NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP HỒ CHÍ MINH
1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
1.1 Giới thiệu về Ngân hàng có cổ phiếu được thoái vốn
Tên công ty : NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Tên tiếng Anh : HO CHI MINH CITY DEVELOPMENT JOINT
STOCK COMERICAL BANK
Địa chỉ : Số 25Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé, Quận
Trang 11Lưu ý quan trọng : HDBANK hiện tại đã là công ty đại chúng, nhưng chưa
đăng ký lưu ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và chưa thực hiện việc đăng ký giao dịch/niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán
1.2 Ngành nghề sản xuất kinh doanh
Căn cứ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0300608092 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 11/08/1992 và thay đổi lần thứ 23 ngày 21/01/2014, ngành nghề kinh doanh của Ngân hàng TMCP Phát triển TP Hồ Chí Minh bao gồm:
Hoạt động trung gian tiền tệ khác:
Phát hành và thanh toán thẻ ghi nợ nội địa
Dịch vụ đại lý bảo hiểm
Mua, bán trái phiếu với mục đích thu lợi từ việc hưởng chênh lệch giá theo quy định của pháp luật có liên quan và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Mua bán trái phiếu với mục đích đầu tư theo quy định của pháp luật có liên quan và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Ủy thác và nhận ủy thác cho vay theo quy định của Ngân hàng Nhà nước
Trang 128
Các dịch vụ bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an toàn
Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn theo quy định của pháp luật hiện hành
Vay vốn của Ngân hàng Nhà nước
Tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc, mua, bán công cụ chuyển nhượng, trái phiếu chính phủ, tín phiếu Kho bạc Nhà nước, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước
và các giấy tờ có giá khác trên thị trường tiền tệ
Hoạt động dịch vụ tài chính khác chưa được phân vào đâu (Trừ bảo hiểm và bảo hiểm xã hội)
Chi tiết: Bao thanh toán trong nước, bao thanh toán quốc tế
Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn đầu tư theo quy định của pháp luật có liên quan
1.3 Quá trình hình thành và phát triển
HDBANK là một trong mười Ngân hàng thương mại hàng đầu Việt Nam, với 25 năm kinh nghiệm hoạt động tại Việt Nam và đang vươn mình ra thế giới, HDBANK có tiềm lực tài chính mạnh mẽ và công nghệ hiện đại, cung cấp đa dạng về dịch vụ tài chính ngân hàng cá nhân, doanh nghiệp và nhà đầu tư HDBANK đã hoàn thiện mô hình điểm giao dịch hiện đại, dịch vụ khách hàng chuyên nghiệp, thân thiện với thông điệp "Cam kết lợi ích cao nhất" cho khách hàng và cộng đồng xã hội
Năm 2013, với sức mạnh hội nhập từ DaiABank và HDFinance, HDBANK trở thành một trong những ngân hàng lớn tại Việt Nam, có tổng tài sản gần 100.000
tỷ đồng, vốn điều lệ là 8.100 tỷ đồng, đội ngũ nhân viên hơn 6.000 người; Mạng lưới hoạt động với hơn 220 điểm giao dịch ngân hàng, trên 3.000 điểm giao dịch tài chính trên khắp cả nước và đang xúc tiến mở các chi nhánh tại nước ngoài Trên thị trường quốc tế, HDBANK đã thiết lập quan hệ với hơn 300 ngân hàng, chi nhánh tại hơn 150 quốc gia và vùng lãnh thổ khác nhau
Với sự phát triển bền vững, HDBANK đã nhận được nhiều bằng khen, giải thưởng do các tổ chức uy tín trong và ngoài nước, nhiều năm liền nhận giải thưởng “Ngân hàng Quản lý tiền tệ tốt nhất” do Tạp chí uy tín Asiamoney, Euro
Trang 131.4 Cơ cấu vốn của Ngân hàng
- Vốn điều lệ của Ngân hàng : 8.100.000.000.000 đồng
- Tổng số cổ phần đang lưu hành: : 810.000.000 cổ phần
Bảng 1: Cơ cấu cổ đông của Công ty tính đến thời điểm 30/06/2016
Trang 1410
Trang 1511
Bộ máy quản lý nhân sự của Ngân hàng được bố trí trên nguyên tắc gọn nhẹ, phù hợp với từng bộ phân, phòng ban và phát huy hiệu quả Mỗi phòng ban đều có chức năng, nhiệm vụ riêng phục vụ cho yêu cầu của Ngân hàng
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của HDBANK ĐHĐCĐ có trách nhiệm thảo luận và thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo của HĐQT, kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của HDBANK, …
Hội đồng quản trị (HĐQT): Hoạt động kinh doanh và các công việc của
HDBANK phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh của HDBANK trừ những thẩm quyền thuộc ĐHĐCĐ Quyền và nghĩa vụ của HĐQT
do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của HDBANK và quyết định của ĐHĐCĐ quy định,
Danh sách thành viên Hội đồng quản trị HDBANK:
Bà Lê Thị Băng Tâm - Chủ tịch HĐQT
Bà Nguyễn Thị Phương Thảo - Phó Chủ tịch thường trực HĐQT
Ông Lưu Đức Khánh - Phó Chủ tịch HĐQT
Ông Diệp Dũng - Phó Chủ tịch HĐQT
Ông Nguyễn Hữu Đặng - Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám
đốc
Ông Lim Peng Khoom - Thành viên HĐQT độc lập
Ông Lưu Văn Sơn - Thành viên Chuyên trách HĐQT
Bà Nguyễn Thị Tâm - Thành viên HĐQT độc lập
Ông Chu Việt Cường - Thành viên HĐQT độc lập
Ban Kiểm soát: Ban Kiểm soát là cơ quan do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, thay
mặt cổ đông để kiểm soát một cách độc lập, khách quan và trung thực mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Ngân hàng