GHI NHẬN và CÔNG bố THÔNG TIN về lợi THẾ THƯƠNG mại và tài sản vô HÌNH KHÁC TRONG hợp NHẤT KINH DOANH – TRƯỜNG hợp của tập đoàn VINGROUP

QUY ĐỊNH CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH...20 1.2.1.Vai trò của việc ghi nhận và công

LÊ THỊ THU HIỀN

GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH – TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP

LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN

ĐÀ NẴNG – NĂM 2017

LÊ THỊ THU HIỀN

GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH – TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP

LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN

Mã số: 60.34.03.01

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Công Phương

ĐÀ NẴNG – NĂM 2017

lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh –Trường hợp của tập đoàn Vingroup” hoàn toàn là kết quả nghiên cứu củachính bản thân tôi và chưa được công bố trong bất cứ một công trình nghiêncứu nào của người khác Trong quá trình thực hiện luận văn, tôi đã thực hiệnnghiêm túc các quy tắc đạo đức nghiên cứu; các kết quả trình bày trong luậnvăn là sản phẩm nghiên cứu, khảo sát của riêng cá nhân tôi; tất cả các tài liệutham khảo sử dụng trong luận văn đều được trích dẫn theo đúng quy định Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu và cácnội dung khác trong luận văn của mình.

Học viên

Lê Thị Thu Hiền

MỞ ĐẦU 1

1 Tính cấp thiết của đề tài 1

2 Mục tiêu nghiên cứu 4

3 Câu hỏi nghiên cứu 4

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 4

5 Phương pháp nghiên cứu 5

6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài 6

7 Bố cục của luận văn 7

8 Tổng quan tài liệu nghiên cứu 7

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH 13

1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 13

1.1.1.Hợp nhất kinh doanh 13

1.1.2.Phương pháp kế toán trong hợp nhất kinh doanh 16

1.1.3.Lợi thế thương mại trong hợp nhất kinh doanh 17

1.1.4.Tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh 19

1.2 QUY ĐỊNH CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH 20

1.2.1.Vai trò của việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh 20

1.2.2.Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh theo VAS 11 20

1.2.4.So sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất

kinh doanh 27

1.3 CÁC NGHIÊN CỨU VỀ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH 33

1.3.1 Nghiên cứu về mức độ ghi nhận lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh của Carvalho et al (2016) 33

1.3.2 Các nghiên cứu mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh về công bố thông tin 35

TÓM TẮT CHƯƠNG 1 38

CHƯƠNG 2 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 39

2.1 HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP 39

2.2 XÂY DỰNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP 41

2.2.1 Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ ghi nhận lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh 41

2.2.2 Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ tuân thủ yêu cầu công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh 42

2.3 THU THẬP, XỬ LÝ VÀ PHÂN TÍCH DỮ LIỆU 46

2.3.1.Thu thập dữ liệu 46

2.3.2.Xử lý và phân tích dữ liệu 46

3.1 MỨC ĐỘ GHI NHẬN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔHÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH GIAI ĐOẠN 2012-

2016 Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP 513.1.1.Thống kê và phân loại giao dịch hợp nhất kinh doanh theo ghinhận lợi thế thương mại 513.1.2.Mức độ ghi nhận lợi thế thương mại trong các giao dịch HNKD

có lợi thế thương mại 533.1.3.Mức độ ghi nhận tài sản vô hình khác trong các giao dịch HNKD

có lợi thế thương mại 563.2 MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢITHẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢPNHẤT KINH DOANH THEO VAS 11 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬPĐOÀN VINGROUP 593.3 MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢITHẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢPNHẤT KINH DOANH THEO IFRS 3 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬPĐOÀN VINGROUP 63

CHƯƠNG 4 KẾT LUẬN VÀ ĐỀ XUẤT 70

4.1 KẾT LUẬN 704.2 MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VỀ VIỆC HOÀN THIỆN VÀ VẬN DỤNGCHUẨN MỰC HỢP NHẤT KINH DOANH Ở VIỆT NAM LIÊN QUANĐẾN VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾTHƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC 73

hình khác trong hợp nhất kinh doanh 734.2.2 Về việc tổ chức thực hiện việc ghi nhận và công bố thông tin vềlợi thế thương mại và tài sản vô hình khác được quy định trong cácchuẩn mực kế toán liên quan đến hợp nhất kinh doanh 794.2.3 Về chính sách quản lý và hoạt động giám sát của Nhà nước đốivới việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản

vô hình khác trong giao dịch hợp nhất kinh doanh 814.3 NHỮNG HẠN CHẾ VÀ ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU TIẾPTHEO 81TÓM TẮT CHƯƠNG 4 83

KẾT LUẬN 84 PHỤ LỤC

TÀI LIỆU THAM KHẢO

QUYẾT ĐỊNH GIAO ĐỀ TÀI (BẢN SAO)

GIẤY ĐỀ NGHỊ BẢO VỆ LUẬN VĂN (BẢN SAO)

KIỂM DUYỆT HÌNH THỨC LUẬN VĂN

CĐKKS Cổ đông không kiểm soát

GTHL Giá trị hợp lý

HNKD Hợp nhất kinh doanh

IAS Chuẩn mực kế toán quốc tế

IAS 22 Chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business CombinationIFRS Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế

IFRS 3 Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business

CombinationLTTM Lợi thế thương mại

M&A Thâu tóm và hợp nhất công ty (Mergers and Acquisition)TSCĐVH Tài sản cố định vô hình

TSVH Tài sản vô hình

VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam

VAS 11 Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh

1.1 Bảng so sánh cách xác định LTTM giữa IFRS 3 và

1.2

Bảng tổng hợp các nội dung ghi nhận và công bố thông

tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD của VAS 11

và IFRS 3

29

2.1 Thống kê số lượng giao dịch HNKD giai đoạn

2.2 Các chỉ tiêu đo mức tuân thủ việc công bố thông tin về

2.3 Phiếu thu thập kết quả ghi nhận và công bố thông tin

về LTTM và TSVH khác của các giao dịch HNKD 473.1 Tổng hợp số lượng giao dịch HNKD giai đoạn 2012-

3.2 Mức độ ghi nhận LTTM bình quân của các giao dịch

HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup 543.3 Thống kê mô tả tỷ lệ LTTM/GPHN của các giao dịch

HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup 553.4 Tần suất ghi nhận TSVH khác của các giao dịch

HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup 573.5 Mức độ ghi nhận TSVH khác của các giao dịch HNKD

giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup 583.6

Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH

khác trong HNKD của VAS 11 giai đoạn 2012-2016 ở

Tập đoàn

62

3.7

Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH

khác trong HNKD của IFRS 3 giai đoạn 2012-2016 ở

Tập đoàn

64

hình vẽ

1.1 Tiến trình xác định một tài sản vô hình có thể xác định

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Thâu tóm và hợp nhất công ty (tạm dịch từ Mergers and Acquisition –M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh

tế phát triển trên thế giới Vào những năm đầu của thế kỷ XXI, nền kinh tế thếgiới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A dưới những hình thức đa dạng vàquy mô lớn chưa từng có Làn sóng này không chỉ bó hẹp ở các nước kinh tếphát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển nhưHàn Quốc, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc,…

Ở Việt Nam, sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán từ năm

2006, các doanh nghiệp (DN) có thêm nhiều cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng

từ kênh này Thêm vào đó, với sự ra đời của Luật Cạnh tranh năm 2004, LuậtDoanh nghiệp năm 2005, Luật Đầu tư năm 2005 (thực hiện từ tháng 7/2006)

và Luật chứng khoán năm 2007 đã tạo ra một môi trường pháp lý minh bạchhơn cho các DN và nhà đầu tư Đây thực sự là một “đòn bẫy” cho tiến trình

cổ phần hóa DN nhà nước và sự mở rộng hoạt động kinh doanh của khu vực

tư nhân “Hoạt động M&A ở Việt Nam cũng bắt đầu manh nha, ngày càng rõnét và công khai minh bạch hơn Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thịtrường M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với tốc độphát triển lên tới 30-40%/năm” [4] Theo thống kê của Institude of Mergers,Acquisition and Alliances (Bloomberg), giá trị M&A ở Việt Nam đã thiết lậpnhững kỷ lục mới trong thời gian qua là 4,2 tỷ USD vào năm 2012 và 4,3 tỷUSD vào năm 2015

Về mặt kế toán, đến nay Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đã được Quốchội ban hành và Bộ Tài chính đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam(VAS), đã tạo nên khuôn khổ pháp lý về kế toán, đáp ứng yêu cầu phát triểnkinh tế trong tiến trình hội nhập quốc tế của đất nước nói chung Trong đó,

việc ban hành chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh(VAS 11) cuối năm 2005 là cơ sở để các công ty có giao dịch hợp nhất kinhdoanh (HNKD) thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được,các khoản tiềm tàng của bên bị mua VAS 11 được xây dựng dựa trên cơ sởcủa chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination (IAS 22) phiênbản năm 1998 Tuy nhiên IAS 22 đã hết hiệu lực và được thay thế bởi chuẩnmực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business Combination (IFRS 3) từ năm

2004 Đến nay, IFRS 3 đã nhiều lần được sửa đổi nhưng VAS 11 vẫn chưalần nào được cập nhật và sửa đổi

Đối với các nhà đầu tư, chất lượng, tính minh bạch và tính so sánh đượccủa thông tin trên báo cáo tài chính (BCTC) của DN, đặc biệt là các công tyđại chúng là hết sức quan trọng Do đó, việc áp dụng thống nhất các nguyêntắc và phương pháp kế toán trong lập và trình bày BCTC sẽ cải thiện chấtlượng thông tin, tăng tính minh bạch và đặc biệt là tăng khả năng so sánh củathông tin tài chính, từ đó giúp nhà đầu tư giảm chi phí và rủi ro trong xử lýthông tin tài chính Chính vì vậy, trong thời gian qua một số DN Việt Nam đã

tự nguyện áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS) và Chuẩn mực báo cáotài chính quốc tế (IFRS) để lập và trình bày BCTC song song với việc lậpBCTC theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) Trong số đó có Tập đoànVingroup (trước năm 2012 là Công ty cổ phần Vincom) là công ty phi tàichính đầu tiên ở Việt Nam thực hiện việc lập BCTC theo VAS và IAS/IFRS

từ năm 2012

Vì vậy, nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý của nền kinh tế thị trường đangtrong giai đoạn hoàn thiện và yêu cầu hội nhập kinh tế, Bộ Tài chính đã raban hành Quyết định số 1001/QĐ-BTC ngày 04/05/2011 thành lập Bannghiên cứu, xây dựng, ban hành, công bố chuẩn mực kế toán Việt Nam đểtriển khai thực hiện việc soạn thảo nghiên cứu, xây dựng ban hành và công bố

mới các chuẩn mực kế toán chưa ban hành và hoàn thiện, ban hành lại 26chuẩn mực kế toán đã ban hành trước đây cho phù hợp với hệ thống chuẩn

mực kế toán quốc tế (IAS/IFRS) “Dự kiến, từ nay đến hết 2018, trong khi

chưa áp dụng IFRS, Việt Nam phải hoàn thiện lại 26 VAS trên cơ sở sửa đổi,

bổ sung và cập nhật có chọn lọc những nội dung mới của IFRS, phù hợp với điều kiện nền kinh tế và trình độ quản lý của Việt Nam Ngoài ra, đến 2020, cần nghiên cứu để ban hành thêm một số Chuẩn mực mà Việt Nam còn thiếu

so với IFRS… Một số nội dung quan trọng dự kiến sẽ được cập nhật vào VAS như:

+ Bổ sung các mô hình kế toán như đánh giá lại tài sản, kế toán phòng ngừa rủi ro, kế toán giá trị hợp lý (GTHL), tổn thất tài sản.

+ Cập nhật các thay đổi của IFRS đối với các giao dịch như HNKD, kế toán thuê tài sản, trình bày BCTC riêng và BCTC hợp nhất.

+ Bổ sung các kỹ thuật xác định giá trị có thể thu hồi, GTHL Cho phép thực hiện các ước tính tương lai về dòng tiền, về các khoản lỗ của hợp đồng

có rủi ro lớn,…” [11].

Như vậy, có thể thấy rằng việc nghiên cứu về các chuẩn mực kế toán,trong đó có chuẩn mực về HNKD ở Việt Nam là hết sức cần thiết Tính đếnnay, các công trình nghiên cứu liên quan đến giao dịch HNKD chưa nhiều.Các nghiên cứu của các tác giả Bùi Văn Dương và cộng sự [7], Trần TốngHòa Dung [5] và Trần Thị Huyền Thu [9] đề cập đến các giải pháp để hoànthiện VAS 11 trên cơ sở đối chiếu và so sánh với phiên bản IFRS 3 ban hành

từ năm 2004 Nghiên cứu gần đây của tác giả Trần Hồng Vân [10] là mộtnghiên cứu đánh giá tương đối toàn diện cả lý luận và thực tiễn về sự hòa hợpcủa VAS và IAS/IFRS về việc lập và trình bày BCTC hợp nhất, nhưng đây lạikhông phải là một nghiên cứu về giao dịch HNKD

Xuất phát từ những nhận định trên, tôi quyết định lựa chọn hướngnghiên cứu về vấn đề HNKD Tuy nhiên, với thời gian nghiên cứu và khảnăng tiếp cận với nguồn dữ liệu sơ cấp của doanh nghiệp bị hạn chế, đề tàicủa tác giả chỉ giới hạn trong phạm vi ghi nhận và công bố thông tin về lợi thếthương mại (LTTM) trong HNKD, với dữ liệu nghiên cứu là các giao dịchhợp nhất được công bố trên BCTC hợp nhất theo VAS và theo IAS/IFRS củaTập đoàn Vingroup giai đoạn 2012 – 2016 Vì vậy, tôi lựa chọn đề tài “Ghinhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác tronghợp nhất kinh doanh – Trường hợp của tập đoàn Vingroup” để làm đề tài choluận văn Thạc sỹ của mình.

2 Mục tiêu nghiên cứu

Luận văn nhằm đánh giá việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM vàtài sản vô hình (TSVH) khác trong HNKD ở Tập đoàn Vingroup theo VAS 11

và IFRS 3, từ đó đưa ra một số đề xuất về việc vận dụng chuẩn mực HNKD ởTập đoàn nói riêng và các công ty mẹ nói chung ở Việt Nam

3 Câu hỏi nghiên cứu

Câu hỏi 1: Mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản

vô hình khác trong HNKD trong BCTC của Tập đoàn Vingroup theo VAS 11

và IFRS 3 như thế nào?

Câu hỏi 2: Mức độ tuân thủ của tập đoàn Vingroup đối với việc công bố

các thông tin về HNKD so với yêu cầu của VAS 11 và IFRS 3 như thế nào?

Câu hỏi 3: Những đề xuất nào cho việc vận dụng đầy đủ chuẩn mực

HNKD liên quan đến ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác

ở Việt Nam?

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu của đề tài là việc ghi nhận và công bố thông tin

về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD Kế toán hợp nhất kinh doanh

bao gồm ba khía cạnh: đo lường, ghi nhận và công bố thông tin Do khía cạnh

đo lường hợp nhất không thể tiếp cận được thông tin về phương pháp đolường, các đề tài nghiên cứu trong lĩnh vực này chỉ đề cập đến hai khía cạnhcòn lại là ghi nhận và công bố thông tin-những thông tin sẵn có thông qua báocáo tài chính Mặt khác, ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVHkhác luôn là đối tượng được quan tâm của các nhà nghiên cứu, do phải thựchiện nhiều xét đoán, phân tích mang tính chủ quan của người quản lý

- Phạm vi nghiên cứu:

+ Về nội dung: Như đã đề cập ở đối tượng nghiên cứu, đề tài chỉ bàn vềkhía cạnh ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình kháctrong HNKD theo VAS 11 và IFRS 3

+ Về không gian: Hợp nhất kinh doanh là một nghiệp vụ kinh tế phứctạp, chỉ diễn ra ở các công ty lớn Do thời gian có hạn, đề tài chỉ nghiên cứumột trường hợp điển hình, đại diện cho việc ứng dụng các chuẩn mực kế toán

có liên quan đến hợp nhất kinh doanh rõ nét nhất, đó là Tập đoàn Vingroup.Việc chọn Tập đoàn Vingroup cũng do công ty này có áp dụng theo cách tựnguyện chuẩn mực quốc tế để kế toán hợp nhất kinh doanh, và đây cũng làdoanh nghiệp có quy mô lớn, có nhiều giao dịch hợp nhất kinh doanh

+ Về thời gian: Luận văn phân tích qua 22 giao dịch hợp nhất kinh doanh

ở Tập đoàn trong gian đoạn 5 năm, từ 2012-2016, một khoảng thời gian đủdài để xem xét tiến triển áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến hợpnhất kinh doanh

5 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu định tính kết hợp định lượng Cụ thể:

- Phương pháp khảo cứu tài liệu, thu thập tài liệu, phân tích, so sánh,tổng hợp VAS 11 và IFRS 3 nhằm làm rõ sự khác biệt giữa hai chuẩn mựcnày về việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác

- Phương pháp định lượng: thu thập dữ liệu thứ cấp là BCTC hợp nhất

từ năm 2012 đến năm 2016 của Tập đoàn Vingroup theo cả VAS và IFRS; sửdụng các công cụ thống kê để phân tích, đánh giá việc ghi nhận và công bốthông tin về lợi thương mại và TSVH khác của 22 giao dịch HNKD của Tậpđoàn; qua đó đánh giá mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán có liên quan trongviệc ghi nhận và công bố các thông tin về HNKD, đánh giá sự khác biệt vềthông tin được công bố khi trình bày theo VAS và IFRS

6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài

Kết quả nghiên cứu của luận văn sẽ đóng góp một phần nhất định về mặtkhoa học và thực tiễn như sau

Ý nghĩa khoa học

- Nghiên cứu giúp hệ thống hóa cơ sở khoa học và lý luận về HNKD, cácchuẩn mực kế toán về HNKD và phân tích làm rõ sự khác biệt giữa chuẩnmực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế trong việc ghi nhận vàcông bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD

- Kết quả nghiên cứu về mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM

và TSVH khác của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn 2012 – 2016 theo VAS

và IFRS sẽ cung cấp những bằng chứng về chất lượng, sự minh bạch thông tincông bố của Tập đoàn; qua đó có thể xem xét cho các công ty khác để kháiquát hóa thực trạng kế toán HNKD, giúp tăng cường minh bạch thông tincung cấp ra thị trường chứng khoán

- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng ban đầu về áp dụng cácchuẩn mực kế toán có liên quan để ghi nhận và công bố thông tin về hợp nhấtkinh doanh; qua đó làm căn cứ cho các nghiên cứu định lượng số lớn về sau

Ý nghĩa thực tiễn

- Kết quả nghiên cứu ở Tập đoàn Vingroup cung cấp bằng chứng vềtuân thủ ghi nhận và công bố thông tin, qua đó đánh giá sự trung thực, tính

minh bạch của kế toán hợp nhất kinh doanh, giúp cho nhà đầu tư, cơ quanquản lý có cái nhìn thấu đáo hơn hoạt động hợp nhất kinh doanh.

- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng về triển khai, áp dụngVAS và IFRS có liên quan, qua đó giúp cho các cơ quan ban hành chính sáchđánh giá tính hữu hiệu của chuẩn mực hợp nhất kinh doanh để tiến hành cậpnhật, sửa đổi cho phù hợp với thực tiễn

- Những phát hiện trong kết quả nghiên cứu và một số đề xuất trongnghiên cứu sẽ là cơ sở cho việc hoàn thiện chuẩn mực kế toán Việt Nam theohướng tiếp cận với chuẩn mực kế toán quốc tế và phù hợp với thực tiễn

7 Bố cục của luận văn

Luận văn gồm 3 chương:

Chương 1: Cơ sở lý thuyết về ghi nhận và công bố thông tin về lợi thếthương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh

Chương 2: Phương pháp nghiên cứu

Chương 3: Kết quả nghiên cứu

Chương 4: Kết luận và đề xuất

8 Tổng quan tài liệu nghiên cứu

Các nghiên cứu ở nước ngoài

Năm 2009, Shalev, R [16] đã thực hiện nghiên cứu với tên gọi “TheInformation Content of Business Combination Disclosure Level” nhằm khámphá những nguyên nhân và ảnh hưởng của mức độ công bố thông tin vềHNKD Tác giả thực hiện điều tra trên một mẫu gồm 830 trường hợp HNKDriêng lẻ của các công ty phi tài chính trong thời gian từ 01/7//2001 đến31/12/2004 Kết quả cho thấy mức trung bình của giá mua phân bổ choLTTM là 60%; 80,1% giao dịch hợp nhất có công bố thông tin về LTTM theoyêu cầu nhưng chỉ có 13,4% công bố những yếu tố ảnh hưởng đến việc phân

bổ giá mua cho LTTM đã ghi nhận Mặt khác, chỉ 43,1% các giao dịch mua

lại mà người mua lại thực hiện công bố riêng biệt các tài sản mua lại và nợphải trả phát sinh và chỉ 33,7 % công bố thông tin về việc phân bổ giá mua Nghiên cứu “Defining goodwill: a practice perspective” của hai tác giảGiuliani, M và Brännström, D [13] về cách các công ty mô tả LTTM trongmối quan hệ với giá mua lại trong HNKD của các công ty niêm yết ở Italia vàThụy Điển trong năm đầu tiên áp dụng IFRS 3 như thế nào Kết quả nghiêncứu của họ, trước hết cho thấy một tỷ lệ cao LTTM trong giá mua lại đã đượcghi nhận với mức trung bình 76,03% ở Italia và 77,65% ở Thủy Điển trongnăm 2005 Mặt khác, các tác giả còn đi đến kết luận rằng trong thực tế, kháiniệm LTTM là không rõ ràng, do đó không có sự tham chiếu đến một địnhnghĩa duy nhất về LTTM

Năm 2014, các tác giả Rupo, D và Sidoti, S [15] thực hiện nghiên cứu

“Mandatory Disclosure of intangibles: an empirical Analysis of theImplementation of IFRS 3 Business Combination” để xem xét mức độ tuânthủ IFRS 3 của các công ty Italia niêm yết ở thị trường FTSE MIB trong giaiđoạn 2008-2011 Nghiên cứu được thực hiện trong bối cảnh mà IASB mớiban hành IFRS 3 phiên bản năm 2008 Các tác giả đã đánh giá mức độ tuânthủ IFRS 3 theo 19 biến đối với BCTC năm 2008, 2009 và theo 21 biến đốivới BCTC năm 2010, 2011 Kết quả cho thấy một mức độ tuân thủ với IFRS

3 không cao (69-80%) và một xu hướng cải thiện còn hạn chế trong giai đoạn

từ năm 2008-2011

Công trình nghiên cứu của các tác giả Carvalho, C., Rodrigues, A M vàFerreira, C [12] được công bố bằng bài báo “The Recognition of Goodwilland Other Intangible Assets in Business Combinations – The PortugueseCase” đã thực hiện điều tra mức độ ghi nhận LTTM trong HNKD trongnhững năm 2005-2009 của các công ty Bồ Đào Nha niêm yết trên EuronextLisbon, và mô tả các TSVH khác được ghi nhận một cách riêng biệt từ

LTTM Ngoài ra, các tác giả cũng đã phân tích mức độ tuân thủ của các công

ty với các yêu cầu công bố thông tin trên BCTC của IFRS 3 - Hợp nhất kinhdoanh Thông qua việc phân tích các dữ liệu liên quan 197 giao dịch HNKDtrong giai đoạn này, kết quả nghiên cứu cho thấy rằng các khoản LTTM tiếptục được đánh giá cao (bình quân 46% giá mua lại), trong khi ngược lại thìgiá trị của TSVH khác là rất thấp (bình quân 4% giá phí mua lại và 8% củatổng LTTM và TSVH khác) và kết quả phân loại các TSVH khác được ghinhận Bên cạnh đó, kết quả nghiên cứu cũng tìm thấy mức độ tuân thủ khôngcao các yêu cầu công bố thông tin về HNKD của IFRS 3, đặc biệt là các yếu

tố ảnh hưởng đến việc ghi nhận LTTM Nghiên cứu của nhóm tác giả trướchết bổ sung thêm bằng chứng về việc ghi nhận một tỷ lệ cao LTTM trong giámua mà đã được tìm thấy ở các nghiên cứu trước ở những quốc gia khác.Thêm vào đó, nghiên cứu này lần đầu tiên tập trung vào việc xem xét mức độ

và nỗ lực ghi nhận riêng biệt từng TSVH khác từ LTTM trong HNKD theokhuyến nghị của IFRS 3

Các nghiên cứu ở Việt Nam

Năm 2007, tác giả Trần Tống Hòa Dung [5] đã thực hiện luận vănThạc sỹ Kinh tế với đề tài “Một số giải pháp hoàn thiện chuẩn mực hợpnhất kinh doanh” Tác giả đã phân tích những nội dung của chuẩn mựcHNKD của Việt Nam (VAS 11) và của quốc tế (IAS 22, IFRS 3) Từ đó,dựa trên quan điểm hòa nhập với quốc tế nhưng phải thích ứng với điềukiện và môi trường kinh tế của Việt Nam, tác giả đã đưa ra ba nhóm giảipháp nhằm hoàn thiện chuẩn mực HNKD Nghiên cứu này chỉ giới hạn ởphân tích lý thuyết

Cũng trong năm 2007, với đề tài luận văn Thạc sỹ “Chuẩn mực hợpnhất kinh doanh: Sự hài hòa giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩnmực kế toán quốc tế”, tác giả Trần Thị Huyền Thu [9] đã tiến hành phân

tích nội dung chuẩn mực HNKD của Việt Nam và của quốc tế, trong đó cóminh họa bằng những ví dụ thực tiễn về việc thực hiện chuẩn mực ở Mỹ vàViệt Nam Từ kết quả phân tích, đưa ra sự khác biệt, so sánh, đối chiếuchuẩn mực cả về lý luận và thực tiễn, tác giả đưa ra các giải pháp để hoànthiện chuẩn mực HNKD ở Việt Nam

Năm 2009, tác giả Bùi Văn Dương và cộng sự [7] đã thực hiện một đềtài nghiên cứu khoa học cấp Bộ “Các vấn đề lý luận và thực tiễn của kế toánhợp nhất kinh doanh tại Việt Nam” Có thể nói đây là đề tài nghiên cứumang tính lý luận tương đối hoàn chỉnh về Kế toán HNKD ở Việt Nam đếnthời điểm này Nghiên cứu nhằm mục đích vận dụng có chọn lọc những kếtquả nghiên cứu của thế giới về HNKD và kế toán HNKD vào điều kiện cụthể của Việt Nam Nhóm tác giả đã sử dụng tổng hợp các phương pháp, baogồm: phương pháp hệ thống, phương pháp tiếp cận mục tiêu, phương pháp

so sánh đối chiếu, phương pháp phân tích và phương pháp tổng hợp để tìmhiểu lý luận, nghiên cứu, đánh giá thực trạng và đề xuất các kiến nghị.Những đóng góp mới trong nghiên cứu này về mặt lý luận là việc đề nghị

bổ sung phương pháp kết hợp quyền lợi vào chuẩn mực; kiến nghị về chiếnlược hội nhập kế toán quốc tế theo hướng tiếp cận và vận dụng IAS/IFRS,

cụ thể là việc vận dụng IFRS 3 ở việc chỉ áp dụng phương pháp mua trongHNKD; ngoài ra, việc lần đầu tiên làm rõ nội dung và đặc điểm của “lýthuyết thực thể” để vận dụng vào chuẩn mực kế toán Việt Nam thông quaviệc bắt buộc phải ghi nhận LTTM phân bổ cho cổ đông thiểu số Hơn thếnữa, nghiên cứu này đã xác định được những điều kiện cần thiết khi ứngdụng và xây dựng số liệu minh họa cho các trường hợp khác nhau, do đó,

nó có thể là tài liệu tham khảo tốt để vận dụng trong thực tiễn

Đến năm 2014, có hai nghiên cứu thực nghiệm được thực hiện có liênquan đến HNKD Tác giả Trần Nguyễn Diễm Chi [3] với đề tài “Kế toán

giá trị hợp lý trong giao dịch hợp nhất kinh doanh tại các DN trên địa bànthành phố Hồ Chí Minh”, đã thực hiện khảo sát về tình hình vận dụngGTHL trong giao dịch hợp nhất đối với người làm công tác kế toán của 100

DN trên địa bàn thành phố Hồ Chí Minh có giao dịch HNKD Kết quả khảosát cho thấy các DN Việt Nam còn khá mơ hồ trong việc vận dụng kháiniệm này vào trong kế toán nói chung và kế toán HNKD nói riêng

Luận án Tiến sỹ Kinh tế của tác giả Trần Hồng Vân [10] thực hiện năm

2014 với đề tài “Sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và quốc tế trong việclập và trình bày BCTC hợp nhất – Từ chuẩn mực đến thực tiễn” Luận án đãthực hiện đo lường định lượng sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và kế toánquốc tế trong việc lập và trình bày BCTC hợp nhất Kết quả nghiên cứu chothấy chuẩn mực kế toán Việt Nam về lập và trình bày BCTC hợp nhất cómức độ hòa hợp thấp so với các IAS/IFRS được ban hành sau năm 2004.Kết quả điều tra từ BCTC của 279 DN niêm yết trên HOSE và HNX cũngcho thấy sự hòa hợp thực tế và mức độ tuân thủ của DN Việt Nam theoVAS về lập và trình bày BCTC hợp nhất tương đối cao (lần lượt là 86,28%

và 86,94%) Ngoài ra, kết quả khảo sát cũng tìm thấy mức độ tuân thủ củatập đoàn Vingroup về lập và trình bày BCTC hợp nhất năm 2011 với VAS

là 85% và với IAS/IFRS là 72,58%; có sự khác biệt đáng kể về thông tin tàichính được trình bày trên hai bộ BTTC hợp nhất của tập đoàn này theoVAS và theo IAS/IFRS

Như vậy, xem xét các nghiên cứu có liên quan đến HNKD đã được thựchiện trên thế giới và ở Việt Nam cho thấy:

- Các nghiên cứu về HNKD ở Việt Nam chủ yếu dựa trên nền tảngnghiên cứu lý thuyết, cụ thể là các nghiên cứu đi vào phân tích những hạnchế của VAS 11, đối chiếu với IFRS 3 phiên bản năm 2004 để đưa ra những

đề xuất nhằm hoàn thiện VAS 11

- Chưa có nghiên cứu thực tế nào về HNKD được thực hiện ở ViệtNam Nghiên cứu của tác giả Trần Hồng Vân [10] có thực hiện khảo sátthực nghiệm nhưng là nghiên cứu về vận dụng các chuẩn mực kế toán đểlập và trình bày BCTC hợp nhất của các DN chứ không tập trung vào cácnội dung cốt lõi của kế toán giao dịch HNKD, đó là việc ghi nhận và công

về HNKD trên BCTC hợp nhất của tập đoàn Vingroup (công ty phi tàichính đầu tiên của Việt Nam tự nguyện lập BCTC theo IFRS) theo cả haichuẩn mực VAS 11 và IFRS 3, trong đó chủ yếu xem xét về việc ghi nhận

và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD Nghiên cứunày sẽ bổ sung vào kết quả các nghiên cứu trước đây các bằng chứng sau:

- Sự khác biệt giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bốthông tin về LTTM và TSVH khác;

- Việc ghi nhận LTTM và TSVH khác (so với giá mua) trong các giaodịch hợp nhất của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn từ 2012 – 2016; việcghi nhận này có thể phản ánh những dấu hiệu bất thường gì về giao dịchHNKD;

- Mức độ tuân thủ của tập đoàn với VAS 11 và IFRS 3 về việc ghinhận và công bố các thông tin liên quan đến HNKD

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ THUYẾT

VỀ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ

LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC

TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH

1.1.1 Hợp nhất kinh doanh

Định nghĩa

Theo IAS 22 thì “HNKD là việc kết hợp (combining) các DN riêng biệt(separate enterprises) thành một thực thể kinh tế (economic entity) thông quahình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần

và hoạt động của DN khác” [18]

Còn theo IFRS 3 năm 2004 thì HNKD là việc kết hợp (bringingtogether) các thực thể hay các DN độc lập thành một thực thể báo cáo(reporting entity) thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tàisản thuần và hoạt động của DN khác [5]

Tương tự như IFRS 3 năm 2004, VAS 11 định nghĩa “hợp nhất kinhdoanh là việc kết hợp các DN riêng biệt hoặc các hoạt động riêng biệt thànhmột đơn vị báo cáo” [1]

IFRS 3 năm 2008 thì định nghĩa “HNKD là một giao dịch hay sự kiệnkhác mà bên mua nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều DN” [19]

Như vậy, IFRS 3 năm 2008 chỉ rõ HNKD là một giao dịch hay sự kiện

mà bên mua nắm quyền kiểm soát đối với DN khác chứ không phải là việchình thành một thực thể như định nghĩa HNKD của IAS 22 hay IFRS 3 năm

2004

Mục đích của hợp nhất kinh doanh

Thông thường, các DN thực hiện HNKD vì các mục đích sau:

-Tiết kiệm chi phí: Thông thường bên mua sẽ phải bỏ ra ít chi phí hơntrong việc có được các cơ sơ, tiện nghi cần thiết thông qua hợp nhất kinhdoanh hơn là tự phát triển [7]

-Giảm rủi ro kinh doanh: Mua lại các DN đang hoạt động và có thịtrường thì thường ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thịtrường mới Sự kết hợp DN sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sảnphẩm [7]

-Tránh bị thôn tính: Nhiều công ty hợp nhất để tránh bị sang nhượng.Những công ty nhỏ hơn thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công tynày thường có chiến lược mua trước để đảm bảo không bị thôn tính bởi cáccông ty khác [7]

-Lợi ích từ TSVH hình thành từ HNKD: Việc HNKD đem lại chung cảhai loại tài sản vô hình và hữu hình cho bên mua Do đó, việc mua lại công

ty đồng thời với mua lại các giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữliệu khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý,… Đây chính là động cơ hàngđầu của một giao dịch HNKD [7]

Phân loại hợp nhất kinh doanh

Căn cứ vào hình thức hợp nhất thì HNKD gồm 3 loại:

-Sáp nhập pháp lý (Statutory Mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữuđược kết hợp vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại

-Hợp nhất pháp lý (Statutory Consolidation): Các công ty hiện hữu kếthợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt sự tồn tại

- Đầu tư của công ty mẹ (Parent Company Investment): Một công tymua cổ phiếu của các công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát công

ty đó Đặc điểm khác biệt của hình thức này so với các hình thức trên là ởchỗ: sau hợp nhất, các công ty vẫn tồn tại như những thực thể kinh tế vàpháp lý, không hình thành chủ thể pháp lý mới Đây là hình thức HNKD tạothành các liên công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con,một dạng phổ biến của các tập đoàn kinh tế [7]

Luận văn chỉ đề cập đến hình thức hợp nhất hình thành công ty mẹ công ty con

-Các hình thức hợp nhất kinh doanh

Có 3 hình thức hợp nhất thực hiện HNKD, đó là:

- Mua tài sản: Một DN có thể mua toàn bộ tài sản của một DN khác vànắm quyền kiểm soát DN đó Khi đó, DN bị mua chỉ còn lại tiền mặt hay cổphiếu mà DN mua trả và khoản nợ phải trả tồn tại từ trước khi bán Mặt khác,

DN mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận trách nhiệm trả toàn bộ các khoản

nợ cho DN bị mua [9]

- Mua cổ phiếu: Một DN có thể nắm quyền kiểm soát DN khác thôngqua việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chínhsách kinh doanh, đầu tư, tài chính của DN đó Đối với hình thức này, DN muakhông cần phải 100% cổ phiếu của DN khác cũng có thể nhận được quyềnkiểm soát, do đó dẫn đến chi phí đầu tư là thấp nhất Theo hình thức này, việctrao đổi cổ phiếu diễn ra giữa DN mua và các cổ đông nên việc hạch toán tàisản, nợ phải trả của DN bị mua không có gì thay đổi DN bị mua trở thànhcông ty con, DN mua là công ty mẹ Khi đó, BCTC được lập là BCTC hợpnhất giữa công ty mẹ và công ty con [9]

- Các hình thức khác: Ngoài hai hình thức trên, người ta có thể thànhlập một DN mới, DN này mua tài sản của các DN hợp thành hoặc mua một

số lượng cổ phiếu đủ lớn của cổ đông để xác định quyền kiểm soát Sápnhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất, hai hay nhiều DN có thể

sáp nhập lại và tiếp tục hoạt động kinh doanh như một thực thể duy nhất[9].

1.1.2 Phương pháp kế toán trong hợp nhất kinh doanh

Trước đây, theo quy định của IAS 22 thì có hai phương pháp kế toán sửdụng trong HNKD là phương pháp mua (The Purchase method) và phươngpháp hợp nhất quyền lợi (The Pooling of interests method) [5] Tuy nhiên,theo quy định của IFRS 3 thì chỉ áp dụng duy nhất phương pháp mua (IFRS 32004: The Purchase Method, IFRS 3 2008: The Acquisition Method) cho cácgiao dịch HNKD Mặt khác, Đoạn 11 của VAS 11 cũng quy định mọi trườnghợp HNKD đều phải được kế toán theo phương pháp mua Vì vậy, đề tài chỉ

đề cập đến phương pháp mua

Theo VAS 11 (Đoạn 16), việc áp dụng phương pháp mua gồm 3 bướcsau [1]:

- Đầu tiên, phải xác định bên mua;

- Sau đó, cần phải xác định giá phí hợp nhất;

- Sau cùng, tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinhdoanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềmtàng phải gánh chịu

Với IFRS 3 (Đoạn 5), bốn giai đoạn khi áp dụng phương pháp mua, đó là[19]:

- Trước hết, phải xác định bên mua:

+Một trong số những bên tham gia hợp nhất được xác định là bên mua.+Là bên nắm quyền kiểm soát đối với bên bị mua

- Sau đó, cần phải xác định ngày mua: là ngày mà bên mua nắm quyềnkiểm soát;

- Ở bước kế tiếp, bên mua cần phải ghi nhận và đo lường các tài sảnmang tính chất mua lại có thể xác định được, nợ phải trả và lợi ích củaCĐKKS của bên bị mua.

+Tại ngày mua, bên mua sẽ ghi nhận một cách riêng biệt với LTTM cáctài sản mua lại có thể xác định được, nợ phải trả và lợi ích của CĐKKS củabên bị mua

+Tài sản mua lại có thể xác định được và nợ phải trả sẽ được ghi nhậnnếu thỏa mãn định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận quy định tại khung mẫuIFRS

+Cho phép ghi nhận các tài sản hoặc nợ phải trả mà chưa được trình bàytrên BCTC của bên bị mua tại ngày mua nếu chúng thỏa mãn điều kiện ghinhận

+Tại ngày mua lại, bên mua sẽ phân loại hoặc trình bày những tài sảnmua lại có thể xác định được và nợ phải trả khi cần thiết bằng việc áp dụngcác IFRS thích hợp

- Cuối cùng, bên mua sẽ ghi nhận và đo lường LTTM phát sinh hoặclãi từ giao dịch mua rẻ theo công thức 1.1:

+

Lợi íchcủaCĐKKS

-GTHL tài sảnthuần của bên

bị mua

Công thức (1.1)

1.1.3 Lợi thế thương mại trong hợp nhất kinh doanh

IFRS 3 cũng như VAS 11 đều định nghĩa LTTM là tài sản thể hiệnnhững lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản được mua trongHNKD mà không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt[1], [19] Như vậy, LTTM là phần mà bên mua sẵn sàng trả thêm cho bên bịmua ngoài GTHL của tài sản thuần của bên bị mua với mong muốn đạt đượclợi ích kinh tế trong tương lai từ cơ hội hợp nhất này

Bảng 1.1 Bảng so sánh cách xác định LTTM giữa IFRS 3 và VAS 11

Theo GTHL, bao gồmcác chi phí liên quantrực tiếp (*)

+ Theo GTHL

Theo % sở hữu củaCĐKKS trong tổngGTHL của tài sản thuầncủa bên bị mua (NCIkhông đưa vào côngthức để tính LTTM)

3 Giá trị tài sản thuần

của bên bị mua

Tính 100% tổng GTHLcủa tài sản thuần củabên bị mua

Tính theo % sở hữu củabên mua trong tổng giátrị hợp lý của tài sảnthuần của bên bị mua

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ VAS 11 và IFRS 3

Tuy nhiên, cách tính LTTM cũng như các thành phần trong công thức1.1 có sự khác nhau giữa IFRS 3 và VAS 11 Trên cơ sở đối chiếu các quyđịnh giữa IFRS 3 và VAS 11, sự khác biệt về cách xác định LTTM giữa haichuẩn mực, thể hiện ở Bảng 1.1

202/2014/TT-BTC hướng dẫn phương pháp lập và trình bày BCTC hợp nhất (áp dụng từ năm 2015) có thay đổi về cách xác định giá phí hợp nhất của các lần mua trước ngày đạt quyền kiểm soát theo GTHL và không đề cập đến các chi phí liên quan trực tiếp có đưa vào giá phí hợp nhất hay không Sự thay đổi này theo hướng hài hòa hơn với quy định của IFRS 3.

1.1.4 Tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh

Như đã trình bày ở mục 1.1.2, khi áp dụng phương pháp mua, kể từ ngàymua lại, bên mua phải ghi nhận riêng biệt từ LTTM, tài sản mua lại có thể xácđịnh được, nợ phải trả và lợi ích của CĐKKS ở bên bị mua Để đạt được điềunày, tất cả các tài sản và nợ phải được xác định và có giá trị (hoặc đánh giálại) theo giá trị hợp lý tương ứng của chúng vào ngày mua, bao gồm cả TSVH

tự tạo ra và các khoản nợ mà bên bị mua trước đây chưa từng được ghi nhận

là tài sản và nợ phải trả trong BCTC của mình Ví dụ, bên mua ghi nhận cácTSVH mang tính chất mua lại, như một tên thương hiệu, sáng chế hoặc mộtmối quan hệ khách hàng,… mà bên bị mua đã không được ghi nhận là tài sảntrong BCTC của họ bởi vì bên bị mua phát triển chúng trong nội bộ và tínhcác chi phí liên quan vào chi phí [19]

Nói cách khác, trong bảng cân đối kế toán, bên mua nên ghi nhận tất cảcác tài sản mang tính chất mua lại, bao gồm cả TSVH, mà bên bị mua đãkhông được ghi nhận là tài sản Bằng cách thêm cụm từ "có thể nhận biếtđược" (thay thế thuật ngữ “nhận biết được” trong phiên bản IAS 22), IASBkhuyến khích việc xác định và ghi nhận của nhiều TSVH riêng biệt, khôngđược ghi nhận bởi bên bị mua, dẫn đến việc giảm được giá trị ghi nhận làLTTM

Cũng như quy định trong IAS 38, nếu một TSVH được mua trongHNKD có thể tách riêng được hoặc phát sinh do hợp đồng hoặc quyền lợi hợppháp khác, đủ thông tin để đo lường một cách đáng tin cậy giá trị hợp lý củacác tài sản và ghi nhận nó một cách riêng biệt từ LTTM [12]

1.2 QUY ĐỊNH CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ VIỆC GHI NHẬN

VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH

1.2.1 Vai trò của việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh

Giá trị của LTTM và TSVH khác được ghi nhận trong HNKD phản ánhnhững lợi ích kinh tế trong tương lai mà bên mua có thể có được ngoài lợi ích

từ tài sản thuần của bên bị mua thông qua việc mua lại tài sản thuần của bên

bị mua Đối với các giao dịch HNKD, phần lớn các TSVH được ghi nhận táchbiệt với LTTM là đối tượng được trích khấu hao, trong khi LTTM thì chỉđánh giá tổn thất hằng năm - đây là ước tính kế toán mang tính chủ quan cao

Do đó, các nhà quản lý có xu hướng phân bổ hầu hết chi phí mua lại trongHNKD cho LTTM để giảm chi phí khấu hao và tăng lợi nhuận cho các nămtiếp theo

Chính vì những ảnh hưởng của việc ghi nhận LTTM và TSVH khác đếnkết quả kinh doanh nên việc công bố thông tin về LTTM và TSVH khác, đặcbiệt là thông tin về những TSVH đã không được ghi nhận tách biệt với LTTM

sẽ giúp người sử dụng BCTC có được thông tin một cách đầy đủ hơn, minhbạch hơn về các giao dịch HNKD Qua đó, họ có thể đánh giá được bản chất

và hiệu quả tài chính của mỗi giao dịch HNKD của bên mua

1.2.2 Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh theo VAS 11

Về ghi nhận LTTM và TSVH khác

Đoạn 45, VAS 11 quy định bên mua ghi nhận tách biệt tài sản cố định(TSCĐ) vô hình của bên bị mua tại ngày mua chỉ khi nào những tài sản đóthỏa mãn tiêu chuẩn của TSCĐ vô hình quy định trong chuẩn mực kế toán số

04 “Tài sản cố định vô hình” (VAS 04), và khi giá trị hợp lý có thể xác địnhđược một cách đáng tin cậy Và theo VAS 04, giá trị hợp lý của tài sản cốđịnh vô hình (TSCĐVH) có tính chất mua lại có thể là giá niêm yết tại thịtrường hoạt động hoặc giá của nghiệp vụ mua bán TSCĐVH tương tự nếu

không có thị trường hoạt động Còn nếu TSCĐ vô hình được mua lại thôngqua việc sáp nhập DN có tính chất mua lại nhưng không thể xác định đượcnguyên giá một cách đáng tin cậy thì tài sản đó không được ghi nhận là TSCĐ

vô hình riêng biệt, mà được hạch toán vào LTTM

Như vậy, cả VAS 04 và VAS 11 chỉ đề cập đến việc xác định GTHL củaTSCĐVH có tính chất mua lại chứ không giải thích về tiêu chí “có thể táchbiệt” với LTTM của TSCĐVH

Đối với việc ghi nhận LTTM, VAS 11 quy định sau khi xác định LTTMtrong HNKD, bên mua ghi nhận ngay vào chi phí sản xuất kinh doanh (nếugiá trị nhỏ) hoặc phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sửdụng hữu ích (nếu giá trị lớn) Thời gian phân bổ LTTM tối đa không quá 10năm kể từ ngày ghi nhận và được xem xét lại cuối mỗi năm tài chính Gầnđây, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 202/2014/TT-BTC [2] bổ sung thêmquy định về ghi nhận LTTM sau ghi nhận ban đầu Theo đó, cuối mỗi năm tàichính, nếu có sự tổn thất của lợi thế thương mại lớn hơn giá trị LTTM phân

bổ trong năm thì LTTM được phân bổ theo giá trị tổn thất trong năm phátsinh Một số bằng chứng về việc lợi thế thương mại bị tổn thất như: sau ngàykiểm soát công ty con, nếu giá phí khoản đầu tư thêm nhỏ hơn phần sở hữucủa công ty mẹ trong giá trị ghi sổ của tài sản thuần của công ty con đượcmua thêm; giá trị thị trường của công ty con bị giảm; hạng sắp xếp tín nhiệm

bị giảm trong thời gian dài; công ty con lâm vào tình trạng mất khả năngthanh toán, tạm ngừng hoạt động hoặc có nguy cơ giải thể, phá sản, chấm dứthoạt động; các chỉ tiêu về tài chính bị suy giảm một cách nghiêm trọng và có

hệ thống…

Đối với khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp

lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàngcủa bên bị mua so với giá phí HNKD (thường được gọi là bất lợi thương mại

hay lãi từ giao dịch mua rẻ, nhưng VAS 11 không sử dụng hai thuật ngữ này)được ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh.

Về công bố thông tin liên quan đến LTTM và TSVH khác

VAS 11 yêu cầu với từng giao dịch HNKD, bên mua phải công bố cácthông tin sau:

-Tên và diễn giải liên quan đến các bên tham gia HNKD;

-Ngày mua;

-Tỷ lệ % công cụ vốn có quyền biểu quyết được mua;

-Chi phí liên quan trực tiếp đến việc HNKD Nếu các công cụ vốn là

bộ phận của giá phí HNKD thì phải trình bày số lượng, giá trị hợp lý và cơ

sở xác định giá trị hợp lý đó

-Giá trị được ghi nhận tại ngày mua cho từng loại tài sản, nợ phải trả

và nợ tiềm tàng của bên bị mua trừ khi không thể xác định được Nếu khôngtrình bày được thì phải nêu lý do;

-Khoản vượt trội được ghi nhận vào lãi hoặc lỗ và các khoản mụctương đương trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua;

-Diễn giải các yếu tố cấu thành giá phí là kết quả của việc ghi nhậnLTTM – diễn giải từng TSCĐ vô hình chưa được ghi nhận tách riêng khỏiLTTM và giải thích lý do giá trị hợp lý của TSCĐ vô hình không được tínhtoán một cách đáng tin cậy, hoặc diễn giải tính chất của khoản vượt trộiđược ghi vào lỗ hoặc lãi

VAS 11 cũng cho phép bên mua được trình bày một cách tổng thể đốivới các giao dịch hợp nhất kinh doanh không có ảnh hưởng trọng yếu mộtcách riêng rẽ

Ngoài ra, VAS 11 cũng yêu cầu bên mua trình bày các thông tin liênquan đến LTTM và việc phân bổ LTTM:

- Thời gian phân bổ;

- Trường hợp không phân bổ theo phương pháp đường thẳng thì phảitrình bày rõ phương pháp và lý do không sử dụng phương pháp đườngthẳng;

- Giá trị LTTM tính vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ;

- Bảng đối chiếu giá trị ghi sổ của LTTM đầu kỳ và cuối kỳ

1.2.3 Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh theo IFRS 3

Về ghi nhận LTTM và TSVH khác

IFRS 3 yêu cầu tại ngày mua, bên mua phải ghi nhận, riêng biệt từLTTM, tài sản mang tính chất mua lại có thể xác định được, và các tài sản nàyphải đáp ứng các định nghĩa của tài sản trong “Framework” Việc áp dụng cácnguyên tắc và điều kiện ghi nhận của người mua có thể dẫn đến việc ghi nhậnmột số tài sản mà bên bị mua trước đây chưa từng ghi nhận là tài sản trongbáo cáo tài chính của mình Ví dụ, người mua ghi nhận các TSVH mang tínhchất mua lại có thể xác định được, như một tên thương hiệu, sáng chế hoặcmột mối quan hệ khách hàng, mà bên bị mua không ghi nhận là tài sản trongbáo cáo tài chính của nó bởi vì nó phát triển trong nội bộ và tính các chi phíliên quan vào chi phí

Một TSVH là có thể xác định được nếu nó thỏa mãn hoặc là tiêu chí dễtách riêng được hoặc tiêu chí hợp đồng pháp lý Một TSVH thỏa mãn tiêu chíhợp đồng pháp lý là có thể xác định được ngay cả khi tài sản đó không đượcchuyển nhượng hoặc không thể tách riêng với bên bị mua hay với nhữngquyền và nghĩa vụ khác Ví dụ, bên bị mua sở hữu nhà máy điện hạt nhân, khi

đó giấy phép vận hành nhà máy là TSVH thỏa mãn tiêu chí hợp đồng pháp lý

để ghi nhận riêng biệt với LTTM, ngay cả khi bên mua không thể bán hoặcchuyển nhượng nó một cách riêng biệt Một TSVH mà không tách rời với bên

bị mua hoặc thực thể hợp nhất thỏa mãn các tiêu chí dễ tách riêng được nếu

nó là tách riêng được khi kết hợp với một bản hợp đồng có liên quan, tài sản

có thể xác định được Ví dụ một bên bị mua sở hữu nhãn hiệu đăng ký và cáctài liệu nhưng không có bằng sáng chế chuyên môn kỹ thuật được sử dụng đểsản xuất các sản phẩm nhãn hiệu Để chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu hànghoá, chủ sở hữu được yêu cầu chuyển tất cả mọi thứ khác cần thiết cho chủ sởhữu mới để sản xuất một sản phẩm hay dịch vụ đồng nhất với sản phẩm haydịch vụ được sản xuất bởi các chủ sở hữu cũ Bởi vì chuyên môn kỹ thuậtkhông có bằng sáng chế phải được tách riêng với bên bị mua hoặc thực thểhợp nhất và được bán nếu nhãn hiệu có liên quan được bán ra, nó thỏa mãntiêu chí dễ tách riêng được [14]

Hình 1.1 mô tả tiến trình xác định một tài sản thỏa mãn các tiêu chuẩn đểghi nhận như một TSVH tách riêng từ LTTM

Tại ngày mua, bên mua phải phân loại hoặc trình bày những tài sảnmang tính chất mua lại trên cơ sở các điều khoản hợp đồng, điều kiện kinh tế,chính sách điều hành, chính sách kế toán và các điều kiện cần thiết khác khichúng tồn tại vào ngày mua

Về ghi nhận LTTM, IFRS 3 yêu cầu bên mua ghi nhận LTTM tại ngàymua và ghi nhận nó là TSCĐ vô hình theo như quy định của chuẩn mực kếtoán quốc tế số 38 – TSCĐ vô hình (IAS 38) Trong trường hợp phát sinh bấtlợi thương mại hay lãi từ giao dịch mua rẻ thì bên mua ghi nhận khoản lãi nàyvào báo cáo thu nhập vào ngày mua Theo IAS 38 và IAS 36 thì LTTM sẽkhông tính khấu hao mà bên mua chỉ đánh giá lại tổn thất hằng năm và ghinhận lãi hoặc lỗ vào báo cáo thu nhập

Nhận biết tài sản vô hình

Xác định liệu tài sản vô hình đó có đủ điều kiện ghi nhận riêng biệt

không?

Ghi nhận riêng biệt tài sản vô hình theo giá trị hợp lý

Phi tiền tệ và phi

vật chất?

Mang lại lợi ích kinh

tế trong tương lai?

Kiểm soát được bởi bên mua tại ngày mua?

Đúng

Tài sản vô hình đó có thỏa

mãn điều khoản của hợp đồng

pháp lý không?

Đúng

Hình 1.1 Tiến trình xác định một tài sản vô hình

có thể xác định riêng biệt

Nguồn: Grant Thornton International Ltd, 2013

 Đối với việc công bố thông tin

IFRS 3 (Đoạn B64 và B67) yêu cầu người mua công bố các thông tincho phép người sử dụng BCTC đánh giá bản chất và hiệu quả tài chính củamỗi giao dịch HNKD, bao gồm:

- Tên và mô tả bên bị mua;

- Ngày mua;

- Tỷ lệ % công cụ vốn có quyền biểu quyết được mua;

- Những lý do chính của việc HNKD và mô tả cách bên mua đạt đượcquyền kiểm soát đối với bên bị mua;

- Mô tả các yếu tố tạo nên lợi thế thương mại được ghi nhận, chẳng hạnnhư kỳ vọng từ HNKD của bên bị mua và bên mua, TSVH không đủ điềukiện để được ghi nhận riêng biệt hoặc các yếu tố khác;

- Giá trị hợp lý tại ngày mua của tổng giá phí chuyển nhượng; giá trịhợp lý của tài sản và nợ phải trả của bên bị mua, bao gồm cả của chi nhánhcủa bên bị mua; trình bày số lượng công cụ vốn của bên mua và giá trị hợp

lý của các công cụ vốn này;

- Giá trị LTTM dự định được khấu trừ với mục đích thuế;

- Khoản bất lợi thương mại (lãi do mua rẻ) được ghi nhận và lý do tạisao có khoản lãi này;

- Lợi ích của CĐKKS và phương pháp đo lường lợi ích của CĐKKS;

- Đối với HNKD nhiều giai đoạn: giá trị hợp lý tại ngày mua củanhững lần mua trước đó; giá trị của các khoản lãi hay lỗ do đánh giá lại cáckhoản này theo giá trị hợp lý tại ngày mua

Trường hợp các giao dịch HNKD riêng lẻ là không trọng yếu thì bênmua sẽ công bố tổng hợp các thông tin cho các HNKD trong kỳ

Đồng thời, người mua phải công bố thông tin cho phép người sử dụngbáo cáo tài chính để đánh giá những ảnh hưởng tài chính của các điều chỉnhđược ghi nhận trong kỳ báo cáo có liên quan đến hợp nhất kinh doanh đã xảy

ra trong hoặc trước kỳ báo cáo, bao gồm:

- Bảng đối chiếu giá trị ghi sổ của LTTM đầu kỳ và cuối kỳ (tổng giátrị và lãi hoặc lỗ lũy kế do đánh giá tổn thất LTTM vào đầu kỳ, LTTM đượcghi nhận trong kỳ, kết quả điều chỉnh từ ghi nhận tài sản thuế hoãn lại,LTTM điều chỉnh do phân loại lại, đánh giá tổn thất LTTM phát sinh trong

kỳ, các thay đổi khác, tổng giá trị và lãi hoặc lỗ lũy kế do đánh giá tổn thấtLTTM vào cuối kỳ);

- Tổng giá trị và giải thích cho các khoản lãi hoặc lỗ trong kỳ liên quanđến TSVH có thể xác định được trong hợp nhất kinh doanh

1.2.4 So sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh

Từ những nội dung được quy định ở VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận

và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD, tác giả đã lậpBảng 1.2 để tổng hợp và so sánh các nội dung trên của hai chuẩn mực

Từ bảng Bảng 1.2, ta có thể nhận những điểm giống nhau và khác nhau

cơ bản của VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố thông tin vềLTTM và TSVH khác trong HNKD như sau:

a Điểm giống nhau

Cả hai chuẩn mực đều yêu cầu bên mua phải ghi nhận LTTM và TSVHkhác trong hợp nhất kinh doanh

Ngoài ra, cả hai chuẩn mực đều yêu cầu bên mua công bố các thông tinsau cho từng giao dịch HNKD riêng lẻ và chỉ công bố một cách tổng hợp cácgiao dịch HNKD khi các giao dịch riêng lẻ là không trọng yếu:

- Tên và diễn giải liên quan đến các bên tham gia HNKD;

- Ngày mua;

- Tỷ lệ % công cụ vốn có quyền biểu quyết được mua;

- Giá phí HNKD; số lượng và giá trị hợp lý của công cụ vốn của bênmua;

- Giá trị được ghi nhận tại ngày mua cho từng loại tài sản, nợ phải trả

và nợ tiềm tàng của bên bị mua;

- Khoản vượt trội (bất lợi thương mại) được ghi nhận;

- Các yếu tố cấu thành giá phí là kết quả của việc ghi nhận LTTM, nêutừng TSVH chưa được ghi nhận tách riêng khỏi LTTM;

- Bảng đối chiếu giá trị ghi sổ của LTTM đầu kỳ và cuối kỳ

b Điểm khác nhau

Bên cạnh những điểm tương đồng của hai chuẩn mực về việc ghi nhận

và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác trong hợp nhất kinh doanh,giữa VAS 11 và IFRS 3 vẫn tồn tại những khác biệt đáng kể như đã trình bày

- Thêm vào đó, IFRS 3 cũng yêu cầu công bố nhiều thông tin hơn làVAS 11, đặc biệt là những thông tin định tính như: những lý do chính củaviệc HNKD và mô tả cách bên mua đạt được quyền kiểm soát đối với bên bịmua; giải thích lý do có khoản bất lợi thương mại; tổng giá trị và giải thíchcho các khoản lãi hoặc lỗ trong kỳ liên quan đến TSVH có thể xác địnhđược trong hợp nhất kinh doanh Việc công bố các thông tin trên nhằm giúpngười sử dụng BCTC xác định rõ mục đích, bản chất và hiệu quả trongtương lai cũng như kỳ hiện tại của mỗi giao dịch HNKD

LTTM là chi phí trong kỳ hoặc phân bổ dần [53]

LTTM là TSCĐVH [IAS 38,A11]

Khoản vượt trội (bất lợi thương mại) là thu nhập trong kỳ

Bất lợi thương mại là thu nhập trong kỳ [A34]

Phân bổ vào chi phí với thời gian tối đa không quá

10 năm [53]

Không trích khấu hao và thực hiện đánh giá tổn thất hằng năm theo IAS 36 để ghi nhận vào thu nhập hoặc chi phí [IAS 38, A107]

2 Ghi nhận TSVH khác riêng biệt với LTTM Có ghi nhận [37,45] Có ghi nhận [A11]

Không hướng dẫn rõ ràng

và cụ thể

Nêu rõ các tiêu chí để xác định TSVH khác riêng biệt với LTTM [A12-13, B31-40]

3 Công bố thông tin

a Các thông tin tại ngày HNKD

- Tên và diễn giải liên quan đến các bên tham gia

HNKD

Có yêu cầu [66a] Có yêu cầu [B64a]