Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)

Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp (LV thạc sĩ)

LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp” là công trình nghiên cứu của

riêng tôi Các số liệu trong luận văn được sử dụng trung thực, được trích dẫn và có tính kế thừa, phát triển từ các tài liệu, tạp chí, các công trình nghiên cứu đã được công bố, các websites…Các giải pháp nêu trong luận văn được rút ra từ những cơ

sở lý luận và quá trình nghiên cứu thực tiễn

Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017

Tác giả luận văn

Trần Thúy Hương

LỜI CẢM ƠN

Để hoàn thành được luận văn thạc sĩ của mình, ngoài sự nỗ lực, cố gắng của bản thân, tôi đã nhận được sự quan tâm, giúp đỡ nhiệt tình của nhiều cá nhân và tập thể

Nhân dịp này, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới sự giúp đỡ, chỉ bảo tận tình của các thầy, cô giáo Trường Đại học Ngoại thương, Khoa Sau Đại học, Khoa Tài chính Ngân hàng Đặc biệt là sự quan tâm, hướng dẫn tận tình của PGS.TS Nguyễn Thị Mùi đã trực tiếp hướng dẫn chỉ bảo cho tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn

Tôi cũng xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các đồng chí lãnh đạo, anh chị, bạn bè công tác trong lĩnh vực ngân hàng đã hỗ trợ tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu và thu thập thông tin, số liệu phục vụ cho luận văn

Cuối cùng, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn đối với gia đình đã động viên, khích lệ tôi trong suốt quá trình học tập và hoàn thành luận văn này

Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017

Tác giả luận văn

Trần Thúy Hương

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN i

LỜI CẢM ƠN ii

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG vi

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT vii

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN viii

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 6

1.1 Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng 6

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng 6

1.1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng 6

1.1.1.2 Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng 7

1.1.2 Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập 9

1.1.2.1 Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng 9

1.1.2.2 Phân loại dựa theo sự liên kết 10

1.1.2.3 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ 11

1.1.2.4 Phân loại dựa trên mục đích 11

1.2 Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng 12

1.2.1 Tiềm năng về lợi nhuận 12

1.2.2 Giảm thiểu rủi ro 12

1.2.3 Cứu vãn tình thế 12

1.2.4 Có lợi về thuế và định vị thị trường 13

1.2.5 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô 14

1.2.6 Giảm mức độ cạnh tranh 14

1.3 Các phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng 15

1.3.1 Thương lượng tự nguyện 15

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 15

1.3.3 Chào thầu 16

1.3.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 16

1.3.5 Mua lại tài sản 17

1.4 Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng 17

1.4.1 Xác định ngân hàng mục tiêu 18

1.4.2 Định giá giao dịch 21

1.4.2.1 Phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash

Flow Analyst) 22

1.4.2.2 Phương pháp so sánh với ngân hàng khác cùng quy mô 25

1.4.2.3 Phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự 27

1.4.3 Đàm phán và giao kết hợp đồng 29

1.4.4 Vấn đề hậu sáp nhập 31

1.5 Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở một số nước34 1.5.1 Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc 34

1.5.1.1 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ 34

1.5.1.2 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Anh 36

1.5.1.3 Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Trung Quốc 37 1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 37

CHƯƠNG 2 - THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM (NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH BA THƯƠNG VỤ) 39

2.1 Tình hình kinh tế - xã hội và hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016 39

2.1.1 Tình hình kinh tế - xã hội 39

2.1.2 Hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam 40

2.1.2.1.Tăng trưởng tín dụng và huy động 43

2.1.2.2 Nợ xấu 45

2.1.2.3 Kết quả kinh doanh 48

2.2 Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thương mại Việt Nam 49

2.2.1 Khuôn khổ pháp lý cho quá trình mua bán, sáp nhập 49

2.2.2 Quan điểm xử lý các ngân hàng thương mại yếu kém 51

2.2.3 Thực trạng ba thương vụ điển hình trong quá trình mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam 52

2.2.3.1 Thương vụ hợp nhất: Westernbank hợp nhất với PVFC thành PVComBank 53

2.2.3.2 Sáp nhập các ngân hàng thương mại tư nhân: Southernbank vào Sacombank 56

2.2.3.3 Ngân hàng thương mại yếu kém chuyển giao bắt buộc cho Ngân hàng nhà nước và giao cho ngân hàng thương mại có yếu tố nhà nước chi phối điều hành: Oceanbank 61

2.3 Kết quả, hạn chế và nguyên nhân 66

2.3.1 Kết quả 66

2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân 67

2.3.2.1 Hạn chế 67

2.3.2.2 Nguyên nhân 68

CHƯƠNG 3 - GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP GẮN VỚI QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2020 70

3.1 Định hướng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2 đến năm 2020 70

3.1.1 Định hướng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2 70

3.1.2 Quan điểm chỉ đạo mua bán, sáp nhập gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam 71

3.2 Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020 73

3.2.1 Xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình thực hiện cụ thể cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng 73

3.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng 74 3.2.3 Tăng cường phối kết hợp tác nghiệp các đơn vị trung gian (luật sự, công ty tư vấn) trong hoạt động mua bán, sáp nhập 78

3.2.4 Xây dựng chiến lược định giá phù hợp 80

3.2.5 Chủ động thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập 82

3.2.6 Giải quyết vấn đề hậu M&A 83

3.2.7 Nâng cao năng lực và phát triển các công ty tư vấn M&A 83

3.2.8 Xây dựng hệ thống thông tin 84

3.3 Một số kiến nghị 84

3.3.1 Đối với Chính phủ 84

3.3.2 Đối với Ngân hàng Nhà nước 87

KẾT LUẬN 90

TÀI LIỆU THAM KHẢO 91

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG BẢNG

Bảng 2.1 Số lượng các TCTD tại Việt Nam

Bảng 2.2 Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của các TCTD Việt Nam đến 31/12/2016 Bảng 2.3 Thu hồi nợ xấu từ các khoản bán nợ cho VAMC

BIỂU ĐỒ

Biểu đồ 2.1 Diễn biến tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2011-2016

Biểu đồ 2.2 Tăng trưởng tín dụng và huy động toàn hệ thống 2013 – 2016

Biểu đồ 2.3 Lãi suất huy động và cho vay 2012 – 2016

Biểu đồ 2.4 Tỷ lệ nợ xấu giai đoạn 2011-2016

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CC Ủy ban cạnh tranh của Anh

CFPB Cục bảo vệ tài chính người tiêu dùng

CPI Chỉ số giá tiêu dùng

FCA Cơ quan quản lý cạnh tranh và thị trường của Anh

FDI Đầu tư trực tiếp nước ngoài

FED Cục dự trữ liên bang Mỹ

FSA Ủy ban giám sát dịch vụ tài chính của Anh

FTC Ủy ban Thương mại liên bang Mỹ

GDP Tổng sản phẩm nội địa

M&A Merge & Acquisition (Sáp nhập và Mua lại)

MOFCOM Bộ Thương mại Trung Quốc

MTV Một thành viên

NDRC Ủy ban Cải cách và Phát triển Trung Quốc

NHNN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

NHTM Ngân hàng thương mại

OFT Cơ quan bình đẳng thương mại của Anh

SRS Hệ thống giám sát an ninh Trung Quốc

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN

1 Các thông tin chung

1.1 Tên luận văn: Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp

1.2 Tác giả: Trần Thúy Hương

1.3 Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

1.4 Bảo vệ năm: 2017

1.5 Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Thị Mùi

2 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

- Hệ thống hóa cơ sở lý luận cơ bản về mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên cứu kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại một số nước trên thế giới

- Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016

- Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

3 Những đóng góp của luận văn

- Thứ nhất, luận văn làm hệ thống hóa và làm sáng tỏ những cơ sở lý luận cơ bản về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên cứu kinh nghiệm quản lý M&A ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc và rút ra bài học cho Việt Nam

- Thứ hai, luận văn phân tích hoạt động M&A hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016 thông qua nghiên cứu 3 thương vụ điển hình (Westernbank hợp nhất với PVFC thành PVCombank, Southernbank sáp nhập với Sacombank, ngân hàng yếu kém được NHNN mua lại 0 đồng và chuyển giao cho Vietinbank quản lý: Oceanbank), đánh giá các kết quả đạt được cũng như những hạn chế còn tồn tại và nguyên nhân của hạn chế đối với hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian vừa qua

- Thứ ba, luận văn đề xuất các giải pháp và kiến nghị nhằm phát triển hoạt động M&A ngân hàng gắn với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng giai đoạn 2016-

2020

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, thị trường tài chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước Sự

ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm qua cho thấy sức hút mạnh mẽ đến từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này Sự tăng nhanh về số lượng cũng như chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động đóng góp quan trọng cho quá trình tăng trưởng kinh tế Tuy nhiên, hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng đang đứng trước thách thức lớn khi mà nền kinh tế gặp nhiều khó khăn Một số ngân hàng thương mại Việt Nam cũng bộc lộ một số bất cập: vốn điều lệ nhỏ, tính thanh khoản thấp, tỷ lệ nợ xấu cao và có xu hướng gia tăng, trình độ quản trị còn yếu, nguồn nhân lực chưa đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Thực trạng này đặt ra vấn

đề cấp bách là phải tái cấu trúc hệ thống các ngân hàng thương mại, mua bán và sáp nhập ngân hàng trở thành một xu thế tất yếu

Đến nay, quá trình tái cơ cấu các ngân hàng giai đoạn 1 đã diễn ra 5 thương vụ sáp nhập, mua lại ngân hàng ph hợp với quan điểm chỉ đạo của Ngân hàng Nhà Nước, hoàn thành việc tái cơ cấu 8 9 ngân hàng yếu kém: sáp nhập SouthernBank vào Sacombank, hợp nhất WesternBank và PVFC thành PVComBank, sáp nhập MHB vào BIDV, sáp nhập PGBank vào VietinBank, sáp nhập MDBank vào MaritimeBank, sáp nhập Habubank vào SHB Tuy nhiên đó mới chỉ là những con

số khá khiêm tốn so với số lượng lớn các ngân hàng đang hoạt động kém hiệu quả như hiện nay Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục đẩy mạnh tái cơ cấu, khuyến khích hoạt động mua bán sáp nhập, mục tiêu đến năm 2020 số lượng ngân hàng thương mại giảm xuống, hệ thống ngân hàng thương mại hoạt động an toàn, hiệu quả, tăng khả năng cạnh tranh và đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín

dụng Nghị định số 69 2007 NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 11 2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69 2007 NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam, điều kiện của các nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 254 QĐ-TTg về việc phê duyệt

đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Chứng khoán 2006, Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật Chứng khoán 2010 cũng quy định về việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam vừa là nhân tố được chú trọng vừa là nhân tố tất yếu trong quá trình tái cơ cấu, giúp các ngân hàng thương mại nâng cao sức mạnh toàn diện, lợi thế cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế Xuất phát từ ý nghĩa đó, tôi đã lựa

chọn: “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực

trạng và giải pháp” làm đề tài cho Luận văn tốt nghiệp

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Hoạt động mua bán, sáp nhập có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính Thương vụ mua bán, sáp nhập đầu tiên xuất hiện tại nước Mỹ Ở Việt Nam, hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra đầu tiên vào khoảng năm 1997, trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế Châu Á, Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông nghiệp Đồng Tháp

Ở thời kỳ sơ khai đầu tiên, khái niệm mua bán, sáp nhập còn khá mới mẻ, nhiều người nghe tới khái niệm này nhưng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó và cũng chưa hiểu rõ bản chất mua bán, sáp nhập là gì Chính bởi sự mới mẻ đó, hoạt

động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn, việc hình thành một môi trường mua bán, sáp nhập chuẩn mực ở Việt Nam chưa thành hiện thực

3 Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở nghiên cứu thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam và đề xuất các giải pháp gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

4 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán, sáp nhập của các ngân hàng

thương mại nói chung và ngân hàng thương mại Việt Nam nói riêng

- Phạm vi nghiên cứu:

 Thời gian: Quá trình mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc

theo đề án 254 của Thủ tướng Chính phủ, thời gian 2011-2016 và đề

xuất giải pháp đến năm 2020

 Về nội dung nghiên cứu: Nghiên cứu các thương vụ mua bán, sáp nhập

điển hình cho phần nghiên cứu và đánh giá thực trạng, đó là:

+ Thương vụ hợp nhất hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Tây (Westernbank) và Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) thành Ngân hàng TMCP Đại chúng (PVCombank)

+ Sáp nhập ngân hàng thương mại tư nhân: Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southernbank) vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín (Sacombank)

+ NHNN mua lại 0 đồng ngân hàng thương mại yếu kém và giao cho ngân hàng TMCP có yếu tố nhà nước quản lý và điều hành, điển hình là Ngân hàng TMCP Đại Dương (Oceanbank) giao cho Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank) quản lý và điều hành

 Lý do lựa chọn 3 thương vụ điển hình về hoạt động M&A trên đó là:

+ Thương vụ WesternBank và PVFC hợp nhất thành PVComBank: Hợp nhất hai ngân hàng ra đời pháp nhân mới

+ Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank: Ngân hàng 100% vốn tư nhân lớn có điểm tương đồng về chủ sở hữu, nắm giữ cổ phiếu của nhau Đây là quan hệ sở hữu chéo phức tạp

+ Thương vụ NHNN mua NHTM yếu kém 0 đồng, giao cho Vietinbank: Ngân hàng có yếu tố nhà nước được giao quản lý điều hành 2 trong số 3 NHTM yếu kém 0 đồng (GPBank và Oceanbank)

Trên cơ sở 3 thương vụ này, luận văn có thể xem xét, đánh giá thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua

5 Nhiệm vụ nghiên cứu

Để đạt được mục đích nghiên cứu, đề tài thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

- Nghiên cứu cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng

- Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016

- Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

6 Phương pháp nghiên cứu

Để thực hiện mục đích nghiên cứu, đề tài sẽ sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây:

- Nhóm phương pháp nghiên cứu thực tiễn: Phương pháp quan sát, phương

pháp phân tích và tổng kết kinh nghiệm

- Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, so sánh và

tổng hợp lý thuyết, phương pháp phân loại và hệ thống hóa lý thuyết

7 Cấu trúc luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn được cấu trúc 3 chương chính như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng

Chương 2: Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thương mại Việt

Nam (nghiên cứu điển hình ba thương vụ cụ thể)

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình

tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

CHƯƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

1.1 Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng

Sáp nhập và mua lại công ty là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam Thuật ngữ này được dịch từ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình

Sáp nhập là một hình thức kết hợp được thể hiện dưới dạng thâu tóm công ty mục tiêu bởi một công ty khác Sau khi diễn ra hoạt động này thì công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại nữa như một pháp nhân hoạt động độc lập nữa, còn công

ty còn lại vẫn tồn tại

Mua lại là hình thức mua lại để sở hữu công ty mục tiêu (công bị mua lại) cho một công ty khác (công ty mua lại) bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hoặc tài sản của công ty đó

Nguồn: Corporate Finance, CFA Program curiculum volume 3, level II 2011

Hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng (TCTD) được quy định tại Thông tư 36 2015 TT-NHNN ngày 31 12 2015 như sau:

―Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.‖

―Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.‖

Hoạt động mua bán được quy định tại thông tư 04 2010 TT-NHNN như sau:

―Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.‖

Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất, các TCTD phải

có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập TCTD mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích là cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ

1.1.1.2 Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng

Xem xét các lĩnh vực M&A, có thể nói ngành ngân hàng có hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất Hoạt động M&A ngân hàng có những đặc điểm riêng như sau:

- Ngân hàng luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy M&A là một trong số biện pháp được các ngân hàng lựa chọn

Hoạt động kinh doanh ngân hàng luôn đối mặt với nhiều nguy cơ rủi ro tiềm

ẩn Nền kinh tế tăng trưởng quá nóng hay suy thoái trầm trọng đều có thể gây ra những tác động tiêu cực không mong muốn tới hoạt động của hệ thống ngân hàng

Vì vậy, để đảm bảo khả năng có thể chống chọi được với những biến động của thị trường, hệ thống các NHTM luôn phải đứng trước yêu cầu tăng vốn cùng các quy định về đảm bảo an toàn của NHNN Bên cạnh đó, thực tế cho thấy, nội tại các NHTM cũng luôn có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính của mình để mở rộng quy

mô, đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng, cũng như nâng cao khả năng cạnh tranh so với các NHTM khác Các NHTM có thể thực hiện quy trình tăng vốn từ nhiều nguồn khác nhau như sử dụng vốn góp thêm của cổ đông, tiến hành IPO hay thực hiện M&A với một NHTM khác Trong ba hình thức này thì M&A tỏ ra là một công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng như tính linh hoạt trong việc sử dụng

- Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ngân hàng luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước

Hoạt động kinh doanh ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt, ẩn chứa nhiều rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế Hệ thống NHTM cũng là những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát Nếu một ngân hàng xảy ra trục trặc dẫn đến việc phá sản sẽ gây ra hiệu ứng xấu tới các thành phần kinh

tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế Trong lịch sử, đã xảy ra nhiều trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng hoảng của cả một nền kinh tế Vì vây, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ cấu hoạt động của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền

- M&A ngân hàng mang tính nhạy cảm cao

Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền gửi của khách hàng Bất

cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi nhỏ trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng rút tiền ồ ạt dẫn tới tình trạng mất khả năng thanh khoản ở các ngân hàng Việc sáp nhập ngân hàng này vào ngân hàng khác có thể gây ra bất ổn tâm lý đối với người gửi tiền, mặc dù trong thực tế, hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định Vì vậy, việc công bố thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết Bên cạnh đó, các NHTM cần lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có những biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng hoặc các công tác truyền thông

Đối với mua lại trong ngân hàng là khi ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ hơn, và xóa bỏ thương thiệu của ngân hàng bị mua trên thị trường, thì sáp nhập là khi hai ngân hàng cùng hợp tác sáp nhập lại với nhau để tăng tính cạnh tranh trên thị trường Nếu ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì hình thức này cũng gần giống với hình thức mua lại, khi đó ngân hàng nhỏ hơn sẽ không còn tồn tại trên thị trường Khi mà các ngân hàng cùng quy mô sáp nhập với nhau (hợp nhất)

và sẽ tạo nên một ngân hàng hoàn toàn mới, tăng tính cạnh tranh trên thị trường

1.1.2 Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập

1.1.2.1 Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng

- Trường hợp hoạt động M&A đối với toàn bộ quy mô ngân hàng

Hợp nhất ngân hàng: Ngân hàng A và ngân hàng B sáp nhập với nhau thành

ngân hàng C, hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất ngân hàng Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường

Sáp nhập ngân hàng: Trong trường hợp ngân hàng B sáp nhập vào ngân hàng A

nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập

Mua lại ngân hàng: Ngân hàng A sẽ mua lai toàn bộ ngân hàng B, tức là khi đó

toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của ngân hàng B sẽ bị ngân hàng A nắm giữ và cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng B trên thị trường

Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: ngân hàng A “mua lại” hay “thâu tóm” ngân hàng B Sau khi mua được, ngân hàng A quyết định sự tồn tại của ngân hàng B và của chính mình: ngân hàng B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại, còn A có hai sự lựa chọn hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (ngân hàng C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý

- Trường hợp hoạt động M&A diễn ra với một phần hoặc một bộ phận của ngân hàng

Nhờ việc thu gom hay mua cổ phiếu khi ngân hàng B gia tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, ngân hàng A sẽ thâu tóm được một phần tài sản của ngân hàng B và có quyền tham gia vào hội đồng quản trị và để định đoạt quyền sở hữu hoặc quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua Hoặc đối với các công ty có mối liên hệ chặt chẽ thì họ có thể hoán đổi cổ phiếu cho nhau để

có thể hợp tác phát triển cùng có lợi và lâu dài

1.1.2.2 Phân loại dựa theo sự liên kết

Theo tác giả Rosita P.Chang1, M&A được chia làm 3 hình thức liên kết như sau:

- M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger)

M&A theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng hay công ty kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩmvà dịch vụ trong cùng một thị trường Kết quả của hoạt động này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,…Đây là hình thức M&A phổ biến trong lĩnh vực ngân hàng

- M&A theo chiều dọc (Vertical Merger)

M&A theo chiều dọc là hoạt động M&A giữa hai công ty trong đó công ty này

là nhà cung cấp hay khách hàng của công ty kia Trong ngân hàng, hoạt động M&A này có thể là một ngân hàng với một công ty là khách hàng của chính ngân hàng đó hoặc giữa một ngân hàng của chính ngân hàng với một công ty cung ứng cho họ M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian,…

- M&A kết hợp (conglomeration)

M&A kết hợp là hoạt động diễn ra giữa hai công ty hoạt động ở các lĩnh vực không liên quan tới nhau không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp M&A theo chiều dọc hoặc theo chiều ngang thì đó là tổ hợp Một hình thức khác của hoạt động này là “M&A hình thành tập đoàn” Trong ngân hàng, một ngân hàng có thể sáp nhập với một công ty hoạt động ở các lĩnh vực không liên quan tới ngành tài chính ngân hàng

Hoạt động M&A này rất phổ biến vào thập niên 60 khi mà các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc theo

1

Rosita P.Chang là tác giả của phần Mergers and Acquisition, Corporate Finace, CFA program curriculum volume 3, level II, 2011

chiều dọc M&A kết hợp hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến độ tập trung của thị trường Lợi ích của hoạt động này làm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ đa dạng được sản phẩm cung ứng

1.1.2.3 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ

- M&A trong nước: Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công

ty hay TCTD trong cùng lãnh thổ một quốc gia

- M&A xuyên biên giới: Được thực hiện giữa các công ty hay TCTD thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.Tuy nhiên các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thông, nguyên tắc thuế, hóa đơn,… giữa các quốc gia

1.1.2.4 Phân loại dựa trên mục đích

M&A có thể được thực hiện trên sự thân thiện hoặc triệt tiêu đối thủ, dựa trên mục tiêu của các nhà quản lý và cách nhìn, cách đề đạt của hội đồng quản trị

- M&A thân thiện – Friendly takeover: Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty hay TCTD bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

- M&A đối đầu – Hostile takeover: Là một hoạt động mà không được sự ủng

hộ của công ty hay TCTD bị mua lại Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công

ty hay TCTD bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại Hoạt động này diễn ra khi công ty hay TCTD mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty hay TCTD bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty hay TCTD bị mua lại Cổ đông của công ty hay TCTD bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty

1.2 Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.2.1 Tiềm năng về lợi nhuận

Ngân hàng sau M&A sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính Xem xét tính chất bổ sung của các bên liên quan về thế mạnh thương mại, đặc điểm địa lý và các yếu tố khác, ngân hàng sau M&A có thể thực hiện các hoạt động theo cách hiệu quả nhất Hoạt động M&A cho phép ngân hàng sau sáp nhập sử dụng tối đa các cơ sở hạ tầng và khai thác tài sản, bao gồm các tiện ích và các trang thiết bị khác nhờ đó gia tăng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Doanh thu của ngân hàng sau sáp nhập cũng có triển vọng tăng trưởng từ nguồn khách hàng lớn hơn, tạo ra doanh thu cao hơn Sự đa dạng hóa sản phẩm sẽ tạo cho ngân hàng khả năng cung ứng nhiều dòng sản phẩm hơn, có khả năng cung cấp nhiều sản phẩm cho một khách hàng hoặc đa dạng hóa địa lý và tăng thị phần sẽ giúp gia tăng khách hàng mới

1.2.2 Giảm thiểu rủi ro

M&A ngân hàng diễn ra là một cách kiểm soát đáng kể, giảm thiểu nguy cơ phá sản của các ngân hàng sáp nhập Rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt sau sáp nhập có thể giảm đi nếu ngân hàng này phát hành các sản phẩm mới hoàn toàn hoặc không liên quan nhiều đến lợi ích sản phẩm hiện có của ngân hàng

Ngoài ra M&A có tác dụng giảm nhanh nợ xấu không chỉ trực tiếp nhờ nguồn vốn và tiềm lực tài chính của ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng yếu giúp thanh toán nợ xấu, mà còn giúp giảm nợ xấu về kỹ thuật dù quy mô nợ xấu không đổi, nhưng được tính trên một tổng dư nợ tín dụng mới của ngân hàng sau M&A

1.2.3 Cứu vãn tình thế

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, các ngân hàng nội địa gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngày càng tăng c ng với các khoản vay lớn chỉ có những ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu.Các ngân hàng trong nước có thể lựa chọn các phương án thích hợp như tự khắc phục

những yếu kém để nâng cao hiệu quả hoạt động bằng cách phát hành thêm cổ phần hoặc có thể kết hợp với các NH khác bằng phương án sáp nhập (Merge) hay mua lại (Acquisition) (gọi tắt là M&A),… M&A nói chung và M&A ngân hàng nói riêng là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để tái cấu trúc hệ thống tài chính với các lợi ích thiết thực như: tập trung nguồn lực, mở rộng và phát triển mạng lưới nhanh chóng để nâng cao khả năng cạnh tranh; cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản

lý để tăng cường cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động; đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa các NHTM nhà nước; loại bỏ những ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả …

1.2.4 Có lợi về thuế và định vị thị trường

- Tiết kiệm thuế: Một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng

khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất, từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế

- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: Khi các ngân hàng sáp nhập

với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm

- Khả năng chịu đựng nợ cao: Ngân hàng sau M&A luôn có một khả năng

chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sau M&A sẽ ổn định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: Bằng

cách M&A, ngân hàng sau M&A có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên

bản thân những gì ngân hàng sẵn có M&A ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng trước M&A đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới

1.2.5 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng thực hiện M&A với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng hưởng nhờ lợi thế về quy mô được mở rộng về vốn, con người, số lượng chi nhánh, phòng giao dịch từ đó gia tăng khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh Cùng với sự gia tăng về chi nhánh, phòng giao dịch, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng được tốt hơn nhu cầu gia tăng của khách hàng

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau M&A cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao

Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp sẽ tạo ra dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế hoàn hảo gia tăng tiện ích của dịch vụ ngân hàng Từ đó ngân hàng sau M&A thu hút được nhiều khách hàng hơn, hiệu quả hoạt động được nâng cao hơn Ngoài ra, ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa được hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước đó

1.2.6 Giảm mức độ cạnh tranh

Khi các ngân hàng M&A, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống đáng kể Năng lực tài chính của các ngân hàng được cản thiện, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống

1.3 Các phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng

Cách thức thực hiện M&A ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ biến sau:

1.3.1 Thương lượng tự nguyện

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ M&A ngân hàng Khi

cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ M&A hoặc

họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau M&A, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng M&A Có những ngân hàng nhỏ

và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội hợp nhất với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông

Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều

1.3.3 Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số

cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính với đối thủ cạnh tranh, ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD

Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng

1.3.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính th địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này

để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số

lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường

để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều

lệ ngân hàng Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

1.3.5 Mua lại tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu, ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp), phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất

1.4 Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng

Có rất nhiều cách thức và mục đích để đi tới hoạt động M&A và đều mang lại rất nhiều lợi ích nếu các doanh nghiệp cũng như ngân hàng biết khai thác tối đa lợi ích từ hoạt động này Vì vậy, doanh nghiệp hay ngân hàng trước khi tiến hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược, xác định những kì vọng của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc doanh nghiệp,… để có thể tập trung vào mục đích chính của mình

Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ không chỉ riêng gì bên mua hay bên bán Bởi vì hoạt động này giúp cho cả hai bên có hướng đi đúng đắn, có cơ

sở để dự đoán lợi ích mà hoạt động M&A sẽ mang lại sau đó Hơn thế nữa, việc lập

kế hoạch chiến lược để đi đến hoạt động M&A phải là hệ quả tất yếu nảy sinh trong quá trình phát triển của chính các ngân hàng trực tiếp tham gia trên thị trường Nguyên tắc này khẳng định lại một lần nữa vai trò chủ đạo của các ngân hàng, nếu không chọn đây làm điểm xuất phát thì các mối liên kết, tích hợp khó có thể đem lại hiệu quả như mong muốn

Những thương vụ M&A thành công là những thương vụ đã được vạch kế hoạch chiến lược từ trước Trước khi ra quyết định thực hiện một thương vụ M&A, các ngân hàng cần phải tìm câu trả lời cho những vấn đề sau:

 Nguồn lợi thế so sánh sau thương vụ M&A như thế nào?

 Nguồn đầu tư cần để nâng cấp thiết bị quản lý và nâng cấp hệ thống ở đâu?

 Những thay đổi về tài sản diễn biến ra sao?

 Những thay đổi về nhân sự sẽ điều chỉnh như thế nào?

 Những thay đổi về sản phẩm dịch vụ, văn hóa kinh doanh như thế nào?

 Khách hàng chiến lược, khách hàng mục tiêu là ai?

Ngoài ra ngân hàng đang tiến hành hoạt động M&A cần phải biết rõ về hoạt động của chính mình, về thị trường của ngân hàng mục tiêu và việc sử dụng ngân hàng mục tiêu như thế nào cho sự phát triển của mình Ngân hàng đó cần phải hiểu những yếu tố chi phối trên thị trường tài chính, điều gì đang và sẽ diễn ra trong

tương lai sắp tới

1.4.1 Xác định ngân hàng mục tiêu

Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêu một cách rõ ràng, ngân hàng bắt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác bao gồm những bước cơ bản sau:

- Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng: Mục tiêu của công việc này là xác

định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chí đã đề ra

- Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cơ sở danh sách toàn bộ các

ứng viên tiềm năng, ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiến hành thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được công khai Trên

cơ sở xác định những số liệu then chốt liên quan đến tiêu chí mua lại và qua vòng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngân hàng tiềm năng

- Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng: Mục đích của

bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh với các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên

và chiến lược mua lại Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa ra một danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên

- Tiếp cận mục tiêu: Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiếp cận và thu thập

sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đối nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ Sau bước này ngân hàng mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ

Việc xác định ngân hàng mục tiêu phải phù hợp với những mục tiêu đã đặt ra,

có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà cả hai bên mua và bán đang thiếu Do đó ngân hàng mục tiêu ở đây không những chỉ là ngân hàng bên bán

mà có thể là cả ngân hàng bên mua – khi mà ngân hàng bán đang cần sự cải tổ từ phía ngân hàng bên mua

Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp có nhiều hơn hai ngân hàng tham gia hoạt động M&A Các ngân hàng tham gia hoạt động M&A phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng, tức là một cộng một phải lớn hơn hai hoặc nhiều hơn thế, nguyên tắc này chính là động lực cho một thương vụ M&A và việc xác định được đúng đắn đối tác chiến lược cho mình sẽ là một bước tiến dài trên thị trường

Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra sau khi kết hợp hai hoặc nhiều hơn các ngân hàng với nhau Theo đó, sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn Việc tìm kiếm ngân

hàng mục tiêu để tạo ra cộng hưởng tạo giá trị gia tăng cho ngân hàng Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính

Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ quy mô và triển vọng tăng trưởng lớn hơn,… Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các ngân hàng tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng cho các bên tham gia

Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm như sau:

Nhóm 1: Lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các ngân

hàng, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn Cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc yếu kém; giảm bớt các bộ phận trùng lặp, cắt giảm nhân viên, …

Nhóm 2: Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và

nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các ngân hàng cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít ngân hàng hoạt động

c ng lĩnh vực này trên thị trường

Nhóm 3: Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một ngân

hàng có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một ngân hàng sở hữu những dòng sản phẩm và dịch vụ tốt thì sau khi kết hợp lại sẽ là một đối thủ đáng gờm trên thị trường

Nhóm 4: Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện

tại

Đó là những giá trị cộng hưởng từ hoạt động của các ngân hàng Giá trị cộng hưởng thứ hai là giá trị cộng hưởng tài chính

Giá trị cộng hưởng tài chính là lợi ích thu về thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai Giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:

- Sự kết hợp của một ngân hàng có tiền dư thừa nhưng không có nhiều các cơ hội đầu tư kinh doanh và một ngân hàng với rất nhiều các dự án kinh doanh lợi nhuận cao nhưng luôn thiếu tiền trong ngân hàng sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ

ra không thể thực hiện được do thiếu vốn thì sau khi tiến hành hoạt động M&A sẽ tận dụng được số tiền nhàn rỗi của ngân hàng kia.Trường hợp này thường được thấy khi một ngân hàng lớn mua lại các ngân hàng nhỏ hơn

- Khả năng trả nợ tăng cường, do khi các ngân hàng kết hợp lại thì thu nhập và luồn tiền trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn Điều này cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn là khi là những ngân hàng riêng lẻ

- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua lại ngân hàng này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của ngân hàng bị mua hoặc sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập

- Giá trị cộng hưởng đặc biệt hữu ích khi các ngân hàng rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, trị trường hay bất kỳ yếu tố nào Các ngân hàng sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng không hề dễ, do đó việc nghiên cứu xác định ngân hàng mục tiêu cần phải tỉ mỉ thận trọng để sau khi diễn ra hoạt động M&A, ngân hàng có thể phát huy tối đa từ hoạt động này

1.4.2 Định giá giao dịch

Các nhà đầu tư của một ngân hàng khi muốn mua một ngân hàng khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Còn bên bán thì luôn muốn giấu những mặt yếu kém hoặc chứng tỏ giá trị của mình để có thể bán được với giá

có hời nhất Do vậy, việc định giá ngân hàng để quết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình M&A ngân hàng Thông thường, cả hai bên trong thương vụ M&A đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị ngân hàng được bán, trong đó bên

mua sẽ cố gắng dìm giá càng thấp càng tốt trong khi bên bán muốn nâng giá lên cao nhất có thể

Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đưa ra rất nhiều phương pháp phù hợp để định giá tổng tài sản, gồm cả tài sản vô hình và tài sản hữu hình của công ty, để có thể đưa gia mức giá phù hợp với tất cả các bên

Có ba phương pháp kỹ thuật định giá cơ bản mà các ngân hàng hay các nhà tư vấn thường dùng cho việc định giá các ngân hàng trong hoạt động M&A đó là: phân tích dòng tiền chiết khấu; so sánh với ngân hàng cùng quy mô và phân tích dựa trên các chỉ số giá thị trường

1.4.2.1 Phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow

Analyst)

Phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow Analyst - DFC), thường được áp dụng trong hoạt động này, là phương pháp xác định giá trị ngân hàng dựa trên khả năng sinh lời của ngân hàng trong tương lai bằng cách triết khấu các dòng tiều tự do trong tương lai (FCF), phương pháp này không phụ thuộc vào giá trị tài sản của ngân hàng Thời điểm xác định giá trị ngân hàng là thời điểm kết thúc năm tài chính trước Nói cách khác, phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định

Các bước để định giá công ty theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là: Bước 1: Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow - FCF)

Dòng tiền tự do chính là dòng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi ngân hàng trong một chu kì nhất định Nó đại diện cho lượng tiền mặt thực tế sẽ được cung cấp cho các nhà đầu tư của ngân hàng sau khi thực hiện tất cả các khoản chi phí cần thiết để duy trì hoạt động của ngân hàng Dòng tiền tự do trong tương lai được tính theo các bước sau:

Tính thu nhập ròng không dùng vốn vay (Unlevered net income – UNI)

UNI = Thu nhập ròng + Lãi ròng sau thuế Lãi ròng sau thuế = (Chi phí lãi vay – thu nhập từ lãi) * (1- thuế)

Tính lợi nhuận ròng từ hoạt động kinh doanh chưa có sự điều chỉnh của thuế (NOPLAT2)

NOPLAT = UNI + thuế phải nộp Thuế phải nộp = Thuế phải trả cuối kì – thuế được khấu trừ

Tính FCF

FCF = NOPLAT + NCC – thay đổi trong vốn lưu động ròng – Capex Trong đó: NCC (net noncash charges) là thay đổi phi tiền mặt ròng

Capex (capital expenditures): chi phí vốn

Bước 2: Xác định tỉ lệ chiết khấu

Tỷ lệ chiết khấu được sử dụng chính là chi phí sử dụng vốn bình quân của ngân hàng mục tiêu (WACC), phản ánh chi phí cơ hội của tất cả những nhà đầu tư cấp vốn cho ngân hàng (khách hàng và cổ đông) WACC được tính bằng trọng số theo mức độ góp vốn tương đương của họ vào tổng số vốn của ngân hàng Các nhà đầu tư kì vọng lợi ích tối thiểu từ việc đầu tư này phải bằng với chi phí vốn bình quân, khoản chi phí trung bình mà ngân hàng phải trả để có được nguồn vốn kinh doanh Vì vậy, chi phí vốn của ngân hàng là chi phí vốn bình quân mà ngân hàng đã chi trả theo công thức sau:

WACC = WD * rD * (1-T) + WP * rP + WE * r ETrong đó:

WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn

WP Là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn

WE Là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thưởng trong cấu trúc vốn

2 NOPLAT: net operating profit less adjustd taxes

rD, rP và r Elần lượt là chi phí để có được nguồn tài trợ, thể hiện dưới dạng lãi suất

T: thuế thu nhập

Bước 3: Ước lượng tốc độ tăng trưởng của ngân hàng trong tương lai

Tốc độ tăng trưởng trong tương lai: g = ROE * b Trong đó:

b là phần trăm thu nhập giữ lại

ROE là lợi nhuận trên vốn cổ phần

Bước 4: Xác định giá trị ngân hàng tại thời điểm T:

Giá trị ngân hàng T = [FCF T * (1+g)] / (WACC – g)

Từ công thức trên có thể thấy, một sai lệch nhỏ trong việc dự đoán tốc độ tăng trưởng trong tương lai của công ty (g) cũng sẽ dẫn đến những sai lệch lớn trong định giá ngân hàng mục tiêu

Ưu điểm của phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu:

- Dự đoán thay đổi trong dòng tiền mặt của công ty mục tiêu (từ hoạt động điều hành và thay đổi chi phí cơ cấu) có thể dễ dàng mô hình hóa

- Định giá các giá trị nội tại dựa trên các nguyên tắc dự báo cơ bản theo phương pháp công thức mô hình hóa

- Thay đổi trong dự đoán và định giá có thể được kết hợp bởi những tùy biến

và thay đổi trong mô hình

Nhược điểm của phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu:

- Rất khó áp dụng phương pháp này đối với những ngân hàng mới thành lập chưa đi vào phát triển ổn định Ví dụ như một ngân hàng đang mở rộng với quy mô lớn có thể có lợi nhuận nhưng dòng tiền chiết khấu sẽ âm bởi vì những chi phí vốn rất lớn bỏ ra để mở rộng quy mô Dòng tiền mặt tự do của ngân hàng sẽ được tính

muộn hơn thời điểm mở rộng đó và sẽ khó hơn để xác định khi nào thì dòng tiền tự

do chuyển sang trạng thái tích cự, đi vào ổn định

- Định giá dòng tiền và thu nhập trong tương lai sẽ không cho những kết quả chính xác Có rất nhiều sự không chắc chắn trong định giá cho năm sau, và chưa kể

là nhưng sai lệch lớn hơn trong nhiều năm tiếp đó

- Tỷ lệ chiết khấu có thể thay đổi theo thời gian bởi vì những phát triển trong thị trường vốn hoặc những thay đổi có thể ảnh hưởng đặc biệt đến ngân hàng mục tiêu Những thay đổi này ảnh hưởng rất lớn đến giá trị trong hợp đồng M&A

- Giá trị định giá có thể khác nhau tùy thuộc vào những kỹ thuật phân tích đặc biệt được sử dụng vào trong định giá Thêm vào đó, việc dự đoán tốc độ tăng trưởng trong tương lai và chi phí vốn bình quân WACC phải cực kì chính xác vì chỉ cần thay đổi nhỏ thôi cũng làm giá trị định giá sai lệch đi rất nhiều

Nói tóm lại, phương pháp này thường được áp dụng với các ngân hàng hoạt động có thu nhập trong quá khứ và sự phát triển ổn định trong tương lai, cấu trúc vốn của ngân hàng không có sự biến động trong suốt thời gian dự báo

1.4.2.2 Phương pháp so sánh với ngân hàng khác cùng quy mô

Phương pháp thứ hai mà những nhà đầu tư d ng để định giá giá trị hợp đồng M&A đó là so sánh với ngân hàng khác c ng quy mô Trong phương pháp này, việc đầu tiên các nhà phân tích phải làm là tìm ra những ngân hàng giống với ngân hàng mục tiêu được xem xét Mẫu lập ra nên chứa các ngân hàng có cùng kích cỡ, vốn điều lệ với ngân hàng mục tiêu càng nhiều càng tốt

Sau khi lập ra danh sách những ngân hàng để so sánh, bước tiếp theo đó là tính toán những chỉ số có liên quan dựa trên giá trị thị trường của các ngân hàng so sánh

đã lập ra trong mẫu Giá trị thị trường của ngân hàng là giá trị thị trường của những khoản nợ và vốn đầu tư từ cổ đông trừ đi giá trị tiền mặt và giá trị đầu tư của ngân hàng Các chỉ số giá thị trường trên dòng tiền tự do, giá thị trường trên EBIT, P/E (giá cổ phiếu trên thu nhập từ mỗi cổ phiếu), P/CF ( giá cổ phiếu trên dòng tiền mặt mỗi cổ phiếu),…

Các chỉ số cụ thể được các nhà phân tích áp dụng dựa trên đặc điểm qua sự nghiên cứu của ngành ngân hàng Thông thường, ngoài những chỉ số chung của thị trường, các nhà phân tích sẽ quan tâm đến những chỉ số cụ thể hơn Các nhà phân tích sẽ lấy giá trị trung bình cho những chỉ số của các ngân hàng so sánh đã tính ở trên, và sau đó áp dụng những giá trị đó cho từng dự đoán tương tứng để tính toán giá trị ngân hàng Điều này cũng tương tự như cách tiếp cận của tác giả đã đưa ra trước đó qua việc sử dụng các chi phí thành phần để tạo ra giá trị định giá cuối

c ng Tuy nhiên trong trường hợp này, tác giả đang tính toán dựa trên giá trị tương đối từ các số liệu khác nhau chứ không phải dựa trên những quy tắc của ngành chủ đạo

Để tính toán giá trị của hợp đồng mua lại, các nhà phân tích cũng tính toán đến chi phí tiếp quản ngân hàng mục tiêu Phí tiếp quả là số tiền mà theo đó giá tiếp quản cho mỗi cổ phần của cổ phiếu vượt quá giá cổ phiếu hiện tại để lôi kéo cổ đông của ngân hàng mục tiêu nhằm mục đích thâu tóm ngân hàng đó Phí tiếp quản này thường được trình bày dưới dạng một tỷ lệ phần trăm của giá cổ phiếu và được tính theo công thức sau đây:

PRM = (DP – SP)/SP Trong đó:

PRM : phí tiếp quản (takeover premium)

DP : giá cổ phiếu cho cổ đông theo thỏa thuận

SP: giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu

Để tính toán phí tiếp quản cho hoạt động này, các nhà phân tích thường tham khảo danh sách phí tiếp quản phải trả cho các ngân hàng giống với ngân hàng mục tiêu Sự tham khảo để tính toán sẽ thường được lấy từ những năm gần đây nhất trở

về trước vì giá trị hợp đồng M&A và phí tiếp quản có xu hướng thay đổi theo thời gian và chu kì kinh tế

Ưu điểm của phương pháp so sánh với ngân hàng khác cùng quy mô

- Phương pháp này đưa ra những dự doán hợp lý cho giá trị của ngân hàng mục tiêu có quan hệ với các ngân hàng tương tự trên thị trường Điều này giả định rằng những tài sản giống nhau nên được định giá dựa trên cơ sở tương tự nhau trên thị trường

- Với phương pháp này, hầu hết các dữ liệu cần cho việc phân tích đều sẵn có

- Định giá giá trị trực tiếp từ thị trường, điều này không giống với phương pháp triết khấu dòng tiền khi mà giá trị mua lại của phương pháp này dựa trên rất nhiều giả định và dự đoán giá trị tương lai

Nhược điểm của phương pháp so sánh với ngân hàng cùng quy mô

- Phương pháp này rất nhạy cảm với giá cả trên thị trường Minh họa cho vấn

đề này đó chính là, giả sử ngân hàng so sánh được định giá quá cao Việc giá trị của những ngân hàng đó được đưa ra quá cao dẫn tới một dự đoán rằng giá của ngân hàng mục tiêu sẽ thấp hơn theo sự điều chỉnh của thị trường

- Sử dụng phương pháp này đồng nghĩa với việc thị trường hàng hóa sẽ định giá công bằng cho giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu, các nhà phân tích sẽ định giá thêm vào phí tiếp quản và sử dụng thông tin đó để điều chỉnh giá cổ phiếu dự kiến

- Việc phân tích có thể không chính xác vì các nhà phân tích sẽ gặp khó khăn trong việc tổng hợp tất cả những kế hoạch đặc biệt của ngân hàng mục tiêu (ví dụ như thay đổi cơ cấu vốn hoặc loại tài nguyên trùng lặp)

- Các dữ liệu của hoạt động M&A luôn sẵn có trong quá khứ nhưng không kịp thời hoặc chính xác cho ngân hàng mục tiêu cụ thể đang được xem xét

1.4.2.3 Phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự

Phương pháp thứ ba để định giá ngân hàng mục tiêu đó chính là: “phân tích các giao dịch M&A tương tự” Phương pháp này gần giống với phương pháp so sánh với các ngân hàng cùng quy mô ngoại trừ việc phương pháp này phân tích từ những thông tin chi tiết của các thương vụ mua lại gần đây của các ngân hàng so sánh để trực tiếp định giá giá trị của ngân hàng mục tiêu

Bước đầu tiên trong phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự là thu thập các mẫu liên quan đến hoạt động M&A Mẫu nên càng nhiều càng tốt nhưng phải là những giao dịch từ các ngân hàng có dùng ngành với ngân hàng mục tiêu, hoặc ít nhất là có liên quan mật thiết Mỗi giao dịch được xác định, các nhà phân tích có thể nhìn vào sự giống nhau tiêu biểu của các giá trị liên quan, những chỉ số đã được dùng trong so sánh các ngân hàng c ng quy mô như P E, P CF hoặc những chỉ số đặc biệt của các ngành khác, Tuy nhiên, trong phương pháp này, chúng ta sẽ không so sánh như phương pháp thứ hai Chúng ta sẽ so sánh những chi phí thực sự phải trả cho những ngân hàng tương tự nhau trong hợp đồng M&A khác Như trước đó, các nhà phân tích sẽ nghiên cứu từ những số liệu thống kê, lấy giá trị trung bình cho các giá trị hợp đồng, và bằng những phương pháp giải quyết cũng như kinh nghiệm thực tế để có thể sử dụng những thông tin trên để định giá ngân hàng mục tiêu

Ưu điểm của phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự

- Không phải tính phí tiếp quản như phương pháp so sánh với các ngân hàng cùng quy mô vì phí tiếp quản nằm trong giá trị của những hợp đồng M&A so sánh

- Giá trị giao dịch M&A được tính trực tiếp từ giá cả đã hình thành trên thị trường Điều này không giống như phương pháp chiết khấu dòng tiền khi mà phương pháp này phải xác định giá trị giao dịch dựa trên rất nhiều giả định cũng như dự đoán

- Giá cả sử dụng được hình thành thông qua những giao dịch khác do đó giảm được nguy cơ về rủi ro tranh cãi giữa các hội đồng quản trị và các nhà quản lý của

cả hai bên trong việc đưa ra thống nhất về giá cả của hợp đồng mua lại

Nhược điểm của phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự

- Phương pháp này giả định rằng thị trường M&A đã xác định đúng giá trị nội tại của các ngân hàng mục tiêu diễn ra trước đó, rủi ro sẽ gặp phải đó là giá trị mua lại trong giao dịch ở quá khứ là không chính xác Nếu vấn đề đó xảy ra, sẽ có những giá trị M&A không chính xác được đưa ra dựa trên kết quả trước đó

- Không có tất cả hoặc một số lượng đầy đủ các giao dịch có thể đem ra so sánh để dùng cho việc xác định giá trị mua lại Trong những trường hợp này, các nhà phân tích có thể cố gắng dùng dữ liệu từ những ngành khác có liên quan những giá trị này không thể chính xác cho ngành cụ thể đang nghiên cứu

- Sự phân tích có thể không chính xác bởi vì sẽ rất khó khăn cho các nhà phân tích kết hợp định giá công ty với tất cả các kế hoạch cụ thể của ngân hàng mục tiêu trong phân tích Ví dụ như thay đổi trong cấu trúc vốn của ngân hàng mục tiêu,…

Ba phương pháp thường được sử dụng trong định giá ngân hàng mục tiêu trên thì đều có những điểm ưu việt cũng như những nhược điểm trong phương pháp tính toán Giá trị của các phương pháp trên có thể tạo ra sự chênh lệch rất lớn trong kết quả cuối c ng Do đó việc sử dụng phương pháp nào để định giá ngân hàng cũng phải được xem xét nghiên cứu và đưa ra thống nhất giữa các nhà quản trị của các bên

Ngoài việc áp dụng riêng lẻ từng cách trên thì các bên có thể áp dụng phương pháp hỗn hợp để định giá ngân hàng mục tiêu Phương pháp hỗn hợn là sự kết hợp các phương pháp trên bằng cách lấy giá trị trung bình từ các kết quả định giá của từng phương pháp hoặc nhân theo trọng số tùy theo sự thống nhất giữa các bên Phương pháp hỗn hợp này có thể khắc phục những điểm yếu của từng phương pháp, giúp cho việc tính toán giá trị công ty mục tiêu chính xác hơn, trung hòa lợi ích giữa các bên

1.4.3 Đàm phán và giao kết hợp đồng

Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình M&A, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau Các ngân hàng tiến hành thương vụ M&A cần phải có một đội ngũ những nhà đàm phán đã được đào tạo và chuẩn bị kỹ lưỡng, phối hợp với nhau một cách hoàn hảo để có thể chắc chắn rằng cuộc đàm phán sẽ đi theo chiến lược của công ty đã đề ra, dù có những sự thay đổi cũng không ảnh hưởng quá lớn đến kế hoạch Cho dù vậy, mỗi hợp đồng thỏa thuận

giữa các bên lại có những khúc mắc và phức tạp riêng do đó người đàm phán cũng cần phải có sự hiểu biết và linh hoạt đối khi tiến hành thương vụ này

Đi sâu vào các điểm thỏa thuận, tác giả cũng xin đề cập tới hình thức thanh toán, một trong những phần quan trọng trong hợp đồng, trong hoạt động M&A ngân hàng nói riêng hoặc doanh nghiệp nói chung Như tác giả đã đề cập ở trên thì có bốn cách thức tiến hành hoạt động M&A đó là: “chào thầu, nắm giữ cổ phiếu, mua lại tài sản và thương lượng” Mỗi phương thức được áp dụng thì sẽ có những hình thức thanh toán khác nhau, có thể chia hình thức thanh toán trong hoạt động M&A ngân hàng thành bốn loại chính:

- Thanh toán bằng cổ phiếu

Có thể nhận cổ phiếu theo hình thức bao gồm: cổ phiếu thường, cố phiếu ưu đãi và cổ phiếu có thể hoán đổi được Người bán nhận cổ phiếu như một hình thức thanh toán sẽ phải cân nhắc rất cẩn trọng tới những quyền gắn với cổ phiếu này và giá trị của những cổ phiếu này có đủ thỏa mãn giá trị chuyển nhượng không vì sau khi diễn ra hoạt động M&A thì những cổ phiếu của công ty mua hoặc những công

ty khác có nguy cơ mất giá không,…

- Thanh toán bằng tiền mặt

Một phương pháp khá an toàn và truyền thồng nhất tức là “tiền trao cháo múc” Khi đó, với mức giá đã được các bên thông qua thì bên mua sẽ trả cho các cổ đông của công ty bán bằng tiền trực tiếp với tổng giá trị bằng giá trị của công ty bán

- Thanh toán bằng các khoản nợ

Khi thanh toán bằng các khoản nợ thì người bán cần quan tâm đến những vấn

đề chính đó là:

 Các khoản nợ đó có lãi suất hợp lý không, thả nổi hay cố định

 Lợi nhuận tương lai thu được từ khoản nợ có thể b đắp được với những rủi ro mà người chấp nhận nợ phải gánh chịu không

 Khả năng chi trả của công ty phát hành những chỉ nợ có đảm bảo không?

 Khi nào thì khoản nợ được tất toán, có thể chuyển nhượng khoản nợ được không,…

Xét về những quan ngại của người bán, người mua nên đua ra đảm bảo về việc

sẽ trả theo mức giá mua lại mà hai bên đã nhất trí khi thỏa thuận được ký, trừ phi đã

có sự nhất trí giữa hai bên về việc sẽ thanh toán theo hình thức trả chậm

- Thanh toán kết hợp

Trên thực tế, trong hoạt động M&A ngân hàng thì rất ít khi các ngân hàng chọn phương thức thanh toán bằng tiền mặt mà hầu hết sẽ là hình thức thanh toán bằng cổ phiếu và thanh toán bằng các khoản nợ hoặc kết hợp cả ba hình thức Do trong ngân hàng thương mại, hoạt động tín dụng chiếm tỷ trọng lớn do đó mua lại ngân hàng là sẽ đi kèm theo các khoản nợ mà ngân hàng đó đang có, hình thức thanh toán bằng cổ phiếu sẽ giúp cho các cổ đông của ngân hàng cũ trở thành cổ đông chiến lược của ngân hàng mua và hình thức thanh toán bằng tiền mặt sẽ thanh toán cho những cổ đông của ngân hàng bán muốn được rút vốn để tìm tới những cơ hội đầu tư khác

Ngoài việc thông qua thỏa thuận về hình thức thanh toán thì các bên sẽ đàm phán những điều khoản quan trọng khác để cuối c ng đi đến thống nhất và ký kết hợp đồng Việc ký kết hợp đồng sẽ đưa tất cả các nội dung, các thỏa thuận đã cam kết được các bên thống nhất thông qua những văn bản pháp lý Đây là công đoạn

cuối cùng trong việc thỏa thuận giao dịch

1.4.4 Vấn đề hậu sáp nhập

Một trong những vấn đề mà tất cả các ngân hàng tham gia M&A luôn phải quan tâm là vấn đề hậu sáp nhập Các vấn đề quản lý như xử lý nợ, lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động, cơ cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu và thị trường là những vấn đề quan trọng cần được quan tâm giải quyết sau khi M&A các ngân hàng lại với nhau

- Văn hóa doanh nghiệp

Văn hóa doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng trong việc quyết định sự thành công của một thương vụ M&A Lãnh đạo ngân hàng thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng hợp nhất chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai Thông thường, các nhân viên cấp thấp – trung có khuynh hướng đối phó với vụ hợp nhất, vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao hơn Để hòa nhập văn hóa của các ngân hàng sau M&A và để tránh những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành ngân hàng sau M&A phải tiến hành tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan tới toàn bộ nhân viên ngân hàng tham gia M&A, đồng thời xây dựng cho ngân hàng sau M&A một chiến lược hòa nhập văn hóa doanh nghiệp với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực ngân hàng vào những sứ mệnh lớn hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình

- Quản lý rủi ro

Rủi ro chính yếu của các TCTD sau khi hợp nhất cần phải xử lý là rủi ro tín dụng và rủi ro vận hành Rủi ro tín dụng là các tổn thất phát sinh từ việc khách hàng không trả được đầy đủ, đúng hạn các khoản nợ hoặc khách hàng không thực hiện đầy đủ, đúng hạn các nghĩa vụ với ngân hàng Vấn đề xử lý nợ xấu là một vấn đề

mà ban quản trị mới của ngân hàng cần phải quan tâm giải quyết hàng đầu thời gian sau M&A

Bên cạnh rủi ro tín dụng thì ban quản trị ngân hàng sau M&A cũng cần phải quan tâm tới rủi ro vận hành Đây là những rủi ro phát sinh do yếu tố con người hoặc do sự không hoàn chỉnh trong các quy trình vận hành, sự yếu kém trong hệ thống thông tin, hệ thống kiểm soát nội bộ, hoặc do những thay đổi của các yếu tố khách quan (cơ chế, chính sách nhà nước, sự thay đổi của môi trường tự nhiên…) Trước khi M&A, các ngân hàng hoạt động riêng rẽ với đội ngũ nhân viên khác nhau, quy trình nghiệp vụ, các quy chế, quy định về tác nghiệp khác nhau, hệ thống quản lý, hệ thống công nghệ thông tin khác nhau… nên không thể nhanh chóng ban quản trị sau M&A có thể tích hợp dữ liệu công nghệ thông tin thành một hệ thống

và hòa nhập những yếu tố riêng biệt còn lại thành một thể thống nhất