Do đó, việc nghiên cứu đề tài “Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam”, trong đó tập trung làm rõ các quy định hiện hành về công bố
Trang 1Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt
Nam Phạm Thị Hằng Nga
Khoa Luật Luận văn ThS Chuyên ngành: Luật kinh tế; Mã số 60 38 01 07
Người hướng dẫn: TS Hoàng Thị Quỳnh Chi
Năm bảo vệ: 2014
Keywords Thị trường chứng khoán; Luật chứng khoán; Pháp luật Việt Nam
Content
MỞ ĐẦU
1 Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam chính thức được vận hành vào tháng 7 năm
2000 với mục tiêu nhằm tái cấu trúc và nâng cao tính hiệu quả của thị trường tài chính Ban đầu, TTCK chỉ có 2 doanh nghiệp niêm yết với 2 loại cổ phiếu (REE và SAM) với vốn hóa chỉ đạt 270 tỷ đồng Tính đến tháng 6/2014, mức vốn hóa toàn thị trường đã đạt khoảng 1.100 nghìn tỷ đồng với 660 công ty niêm yết và đạt khoảng 1,3 triệu tài khoản của nhà đầu tư (trong đó có khoảng 15,6 nghìn tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài) Có thể thấy, qua 14 năm vận hành, TTCK đã chứng tỏ vai trò là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng cho nền kinh tế, với những bước phát triển mạnh mẽ, thu hút sự quan tâm không chỉ của nhà đầu tư trong nước mà cả các nhà đầu tư nước ngoài Tuy nhiên, nếu so sánh với TTCK các nước phát triển cũng như các nước trong khu vực, TTCK Việt Nam vẫn còn hạn chế về quy
mô và tồn tại nhiều bất cập, đặc biệt về tính công khai, minh bạch Nâng cao tính công khai, minh bạch thông tin được xem là mục tiêu trọng tâm trong phát triển TTCK giai đoạn hiện nay
Trang 2Trên TTCK, thông tin được ví như mạch máu, nguồn năng lượng nuôi sống thị trường
và là cơ sở để nhà đầu tư xác định chiến lược đầu tư cũng như quyết định mức độ thành công của việc đầu tư, do đó công khai, minh bạch thông tin được coi là một trong những nhân tố quan trọng nhất giúp TTCK phát triển cũng như bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư Tại những TTCK mới nổi, trong đó có Việt Nam, tham gia thị trường chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân và tâm lý đầu tư thường diễn ra theo số đông thì mức độ ảnh hưởng của thông tin càng lớn Tuy nhiên, theo đánh giá của Hiệp hội các Uỷ ban chứng khoán (IOSCO), mức độ minh bạch thông tin của TTCK Việt Nam còn thấp và các doanh nghiệp vẫn chưa ý thức được tầm quan trọng của việc công bố thông tin (CBTT) Theo thống kê, chỉ có khoảng 5% các công ty niêm yết đảm bảo tốt việc CBTT cho nhà đầu tư [25] Để chấn chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT luôn được chú trọng hoàn thiện, trong đó quan trọng nhất phải kể đến Luật Chứng khoán số 60/QH11 được Quốc Hội khóa XI thông qua
ngày 29 tháng 6 năm 2006 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán năm 2006) và tiếp đó là Luật
Chứng khoán số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán được
thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 (sau đây gọi là Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng
khoán) với những quy định nền tảng cơ bản về chế định công bố thông tin trên TTCK Để cụ
thể hóa những quy định tại Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số
38/2007/TT-BTC ngày 18/7/2007, tiếp đó là Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010
về việc hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK (thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC) và
hiện tại, việc công bố thông tin trên TTCK được thực hiện theo Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 của Bộ Tài chính Các quy định này là hành lang pháp lý quan trọng, đảm bảo tính công khai, minh bạch của TTCK, đáp ứng yêu cầu ngày càng cao về thông tin cho nhà đầu tư tham gia thị trường
Theo quy định hiện hành, nhiều chủ thể tham gia TTCK có nghĩa vụ công khai thông tin như các Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK), Trung tâm Lưu ký chứng khoán (TTLKCK), công ty đại chúng, các tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ đông lớn, cổ đông nội bộ…, song có thể thấy nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất là thông tin từ công ty đại chúng Thông thường, các công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan đến tình hình tài chính và hoạt động của doanh nghiệp, thông tin về quản trị công ty Các thông tin này biểu thị cho chất lượng “hàng hóa” trên TTCK Nó là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đầu tư và qua đó giúp hình thành giá chứng khoán Chế định pháp luật về công bố thông tin trên TTCK vì thế cũng đặc biệt chú trọng đến việc xác định nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng Tuy nhiên, qua nghiên cứu Thông tư số 52/2012/TT-BTC cho thấy mặc dù Thông tư này mới có hiệu lực từ ngày 01/6/2012 nhưng nhiều quy định điều
Trang 3chỉnh hoạt động CBTT của các công ty đại chúng đã bộc lộ nhiều bất cập, cần sửa đổi Do đó,
việc nghiên cứu đề tài “Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán theo pháp luật Việt Nam”, trong đó tập trung làm rõ các quy định hiện hành về
công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam, có so sánh sự khác biệt của quy định hiện hành (cụ thể là Thông tư 52/2012/TT-BTC) so với quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây, đồng thời đánh giá mức tương thích giữa quy định pháp luật Việt Nam với pháp luật quốc tế và đưa ra những định hướng hoàn thiện là rất cần thiết
2 Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, đã có một số đề tài nghiên cứu về vấn đề công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Cụ thể như sau:
- Đề tài luận án tiến sĩ kinh tế “Minh bạch hóa thông tin trên TTCK Việt Nam đáp ứng
yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế”, Nguyễn Thúy Anh, Đại học Ngoại thương, 2012 Luận án
làm rõ những tiêu chí đánh giá mức độ minh bạch thông tin trên TTCK dưới góc độ kinh tế nói chung trước yêu cầu hội nhập
- Đề tài nghiên cứu khoa học “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK Việt Nam”, TS Tạ Thanh Bình,Ủy ban chứng khoán Nhà nước, 2011 Đề
tài này làm rõ các thông tin phải công bố của công ty đại chúng trên TTCK và đưa ra giải
pháp hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại chúng nói chung
- Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ: “Minh bạch trong công bố thông tin của các
công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam”, GS-TS Đinh Văn Sơn Tác giả đã phân tích khá
đầy đủ về hoạt động công bố thông tin của các công ty niêm yết trên TTCK
- Đề tài luận văn thạc sĩ: “Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Việt Nam”, Viên Thế Giang, 2008, do TS Phạm Thị Giang Thu hướng dẫn Đề tài khái quát
những vấn đề chung về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam, đưa ra thực trạng và một số
giải pháp hoàn thiện
Các đề tài nêu trên đã đóng góp những kết luận khoa học quan trọng trong quá trình nghiên cứu pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên TTCK Tuy nhiên, các đề tài đều được làm trước khi Thông tư số 52/2012/TT-BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 5/4/2012, do đó tính đến thời điểm hiện tại, chưa có đề tài luận văn nào khai thác những điểm
mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng (kể
cả công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết) Do đó, những vướng mắc
Trang 4khi công ty đại chúng thực thi các quy định pháp luật và cơ chế công bố thông tin theo quy định mới chưa được đề cập Bên cạnh đó, việc nghiên cứu kinh nghiệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng tại một số quốc gia có TTCK phát triển như Mỹ, Australia, Hàn Quốc… nhằm đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với pháp luật quốc tế; đồng thời đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện phù hợp với thực tế Việt Nam hiện nay là vấn đề cần được xem xét toàn diện và có tầm quan trọng không chỉ đối với công ty đại chúng mà còn đối với cả nhà đầu tư và cơ quan quản lý Có thể nói, đây là một vấn đề mới, có tính ứng dụng cao và đòi hỏi có những nghiên cứu toàn diện
3 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu:
Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK và đánh giá thực trạng công bố thông tin của các công ty đại chúng hiện nay, luận văn đưa ra phương hướng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
Nhiệm vụ nghiên cứu:
- Nghiên cứu những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại chúng trên
TTCK và kinh nghiệm của một số nước nhằm rút ra bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam;
- Phân tích quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Đánh giá thực trạng công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam hiện nay, từ
đó tìm ra những khó khăn, bất cập cả về khía cạnh pháp lý lẫn thực thi nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK
4 Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Những vấn đề cơ bản về công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
Trang 5- Những vướng mắc, bất cập của pháp luật và thực trạng áp dụng pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế về công bố thông tin của công ty đại chúng tại một số quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ, Australia, Hàn Quốc và đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với pháp luật quốc tế;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng phù hợp với thực tế TTCK Việt Nam hiện nay
5 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu các khía cạnh về công bố thông tin đối với công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam Các nghĩa vụ công khai thông tin khác không được quy định theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán không thuộc phạm vi nghiên cứu của đề tài
Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chủ yếu làm rõ quy định pháp luật và thực tế tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK trong thời gian từ năm 2010 đến nay thông qua sự so sánh những điểm mới và tác động sau khi ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC so với Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây Việc nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng hiện nay chủ yếu đối với các công ty niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK Hà Nội và SGDCK thành phố Hồ Chí Minh)
6 Phương pháp nghiên cứu
- Điều tra và thu thập tài liệu để tổng hợp và phân tích theo phương pháp luận logic;
- Phương pháp so sánh;
- Khảo sát thực tế nhằm đưa ra các đánh giá, khuyến nghị thích hợp;
- Tham vấn ý kiến chuyên gia trong lĩnh vực công bố thông tin cho công ty đại chúng
7 Kết cấu của luận văn
Luận văn được kết cấu thành 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại chúng và pháp
luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Trang 6Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Chương 3: Phương hướng, giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt
động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Reference
TÀI LIỆU THAM KHẢO
I Tiếng Việt
1 TS Tạ Thanh Bình (2010), “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại
chúng”, Đề tài nghiên cứu khoa học, Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước, Hà Nội
2 TS Tạ Thanh Bình, Phạm Thị Hằng Nga (2013), “Đẩy mạnh hoạt động công bố thông
tin trên thị trường chứng khoán”, (180), Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, tr.7-12
3 Bộ Tài chính (2010), Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 về công bố thông
tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội
4 Bộ Tài chính (2012), Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 hướng dẫn về công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Hà Nội
5 Bộ Tài chính (2012), Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/6/2012 hướng dẫn về quản
trị công ty đại chúng, Hà Nội
6 Chính phủ (2012), Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và
hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Hà Nội
7 Chính phủ (2013), Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán, Hà Nội
8 Trần Đình Cung (2007), “Công khai hóa và minh bạch thông tin – cơ sở để thị trường và
bên ngoài công ty thực hiện giám sát công ty”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam (107),
tr.15-18
9 Viên Thế Giang (2008), “Hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt
Nam”, Tạp chí Khoa học và Đào tạo Ngân hàng, (1,2), tr.16-18
10 An Huy (2010), “Hoàn thiện công bố thông tin nâng cao tính minh bạch và công bằng
trên Thị trường chứng khoán”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, (161), tr.3-5
11 TS Đào Lê Minh (2009), “Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng
khoán”, Hà Nội, tr.409-413
Trang 712 PGS-TS Lê Hoàng Nga (2010), “Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ trên Thị trường chứng khoán Việt
Nam”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, (166), tr.10-13
13 Phạm Thị Hằng Nga (2012), “Minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán”, (168),
Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, tr.11-14
14 TS Nguyễn Sơn (2010), “Mười năm hoạt động Thị trường chứng khoán Việt Nam và
định hướng chiến lược giai đoạn 2010-2020”, Hà Nội
15 Nguyễn Văn Phong (2012), “Công bố thông tin của công ty niêm yết”, Tạp chí Chứng
khoán Việt Nam, (165), tr.13-15
16 Quốc Hội (2006), Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006, Hà
Nội
17 Quốc Hội (2010), Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng
1 năm 2010, Hà Nội
18 Quốc Hội (2005), Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005, Hà Nội;
19 Thủ tướng Chính phủ (2007), Quyết định số 128/2007/QĐ-TTg ngày 02/08/2007 về việc
phê duyệt Đề án phát triển thị trường vốn Việt Nam đến năm 2010 và tầm nhìn đến năm
2020, Hà Nội
20 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2005-2013), Báo cáo thường niên, Hà Nội
21 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2012), Quyết định số 515/QĐ-UBCK ngày 25/6/2012
ban hành Quy trình thực hiện công bố thông tin trên cổng Thông tin điện tử UBCKNN
và báo cáo UBCKNN cho các đối tượng tham gia thị trường chứng khoán, Hà Nội
22 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2013), Quyết định số 578/QĐ-UBCK ngày 4/8/2014
ban hành Quy chế hướng dẫn công ty đại chúng sử dụng Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội
23 Ủy ban Quốc gia về hợp tác kinh tế quốc tế (2007), Pháp luật về quản lý các thị trường
tài chính, NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội, tr.76-91, 211-218
24 Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (2013), Quyết định số 250/QĐ-SGDHN ngày
6/6/2013 về việc ban hành Quy chế công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Hà Nội
25 Sở Giao dịch chứng khoán TP.Hồ Chí Minh (2013), Quyết định số
07/2013/QĐ-SGDHCM ngày 24/7/2013 về việc ban hành Quy chế công bố thông tin tại HOSE, TP
Hồ Chí Minh
26 Website: http://www.baomoi.com/95-doanh-nghiep-niem-yet-vi-pham-loi-cong-bo-thong-tin/127/12732501.epi
II Tiếng Anh
27 Broadcom corporation (2010), Corporate disclosure policy, New York
Trang 828 Dr Md Mohobbot Ali Mohammmad Badrul Haider (2008), Accounting and disclosure
system in Japan, The Bangladesh Accountant
29 International Accounting Standards Board (2009), IFSA 1: Presentation of financial
statements, includes amendments resulting from IFRSs issued up to 31 December 2009
30 Korea Stock Exchange (2010), Corporate Disclosure in Korean securities market, Seoul
31 OECD (1999, 2004), Principles of Corporate Governance, Paris
32 OICD-IOSCO (2002), Principles for Ongoing Disclosure And Material Development
Reporting By Listed Entities, New York
33 Russel Craig and Joselito Diga, Corporate Accounting Disclosure in Indonesia, Journal
of international financial management and accounting
34 Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997), "A Survey of Corporate Governance," Journal of
Finance, 52 (2): pp 737–783
35 The World Bank (2010), The 2010 corporate governance ROSC for Indonesia, Washington DC
36 The Japanese Institute of Certified Public Accountants (2010), Corporate Disclosure In
Japan – Overview, sixth edition, Tokyo