Tác động của quản trị công ty tới hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại việt nam

DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 2 1.1. SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TAI 2 1.2. MỤC TIEU NGHIEN CỨU 3 1.2.1. Mục tiêu nghiên cứu tổng quát 3 1.2.2. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể 3 1.2.3. Câu hỏi nghiên cứu 3 1.3. ĐỐI TƯỢNG VA PHẠM VI NGHIEN CỨU 4 1.3.1. Đối tượng nghiên cứu 4 1.3.2. Phạm vi nghiên cứu 4 1.4. PHƯƠNG PHÁP NGHIEN CỨU 4 1.5. Ý NGHĨA CỦA KHÓA LUẬN 5 1.6. KẾT CẤU CỦA KHÓA LUẬN 5 CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT 7 2.1. NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 7 2.1.1. Nguồn gốc của quản trị công ty 7 2.1.2. Các khái niệm về quản trị công ty 9 2.2. Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY 13 2.2.1 Ý nghĩa của quản trị công ty 13 2.2.2. Ý nghĩa của quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam 17 2.3. TỔNG QUAN VỀ VỐN NHA NƯỚC 20 2.3.1. Khái niệm vốn nhà nước 20 2.3.2. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp 22 2.4. CÁC NGHIEN CỨU LIEN QUAN VỀ TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY TỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC DOANH NGHIỆP 25 2.4.1. Sở hữu của thành viên HĐQT 25 2.4.2. Sở hữu của BGĐ 26 2.4.3. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập 27 2.4.4. Kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT và CEO 27 2.4.5. Ban kiểm soát 28 CHƯƠNG 3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 33 3.1. DỮ LIỆU 33 3.2. GIẢ THUYẾT NGHIEN CỨU 33 3.3. MÔ TẢ CÁC BIẾN 35 3.3.1. Biến độc lập 35 3.3.2. Biến phụ thuộc 36 3.3.3. Biến kiểm soát 36 3.4. MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU 37 3.5. PHƯƠNG PHÁP KIỂM ĐỊNH MÔ HÌNH 39 4.1. THỐNG KÊ MÔ TẢ 44 4.2. MA TRẬN TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN 45 4.3. KẾT QUẢ ƯỚC LƯỢNG 46 4.3.1. Kết quả ước lượng tất cả các biến 46 4.3.2. Ý nghĩa thống kê của hệ số hồi quy 48 4.3.3. Mô hình hồi quy sau khi bỏ biến 51 4.4. KIỂM ĐỊNH MÔ HÌNH 51 4.4.1. Kiểm định đa cộng tuyến 51 4.4.2. Kiểm định phương sai sai số thay đổi 52 4.4.3. Nhiễu không phân phối chuẩn 53 4.5. KẾT QUẢ HỒI QUY 54 CHƯƠNG 5. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 57 5.1. KẾT LUẬN 57 5.2. KIẾN NGHỊ 57 5.2.1. Về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT 57 5.2.2. Về tỷ lệ sở hữu vốn bởi nhà nước 59 5.2.3. Về kiêm nhiệm trong HĐQT 67 5.3. HẠN CHẾ CỦA LUẬN VAN 68 5.4 HƯỚNG NGHIEN CỨU TIẾP THEO 68

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 2

1.1 S Ự CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI 2

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 3

1.2.1 Mục tiêu nghiên cứu tổng quát 3

1.2.2 Mục tiêu nghiên cứu cụ thể 3

1.2.3 Câu hỏi nghiên cứu 3

1.3 ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU 4

1.3.1 Đối tượng nghiên cứu 4

1.3.2 Phạm vi nghiên cứu 4

1.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 4

1.5 Ý NGHĨA CỦA KHÓA LUẬN 5

1.6 K ẾT CẤU CỦA KHÓA LUẬN 5

CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT 7

2.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 7

2.1.1 Nguồn gốc của quản trị công ty 7

2.1.2 Các khái niệm về quản trị công ty 9

2.2 Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY 13

2.2.1 Ý nghĩa của quản trị công ty 13

2.2.2 Ý nghĩa của quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam 17

2.3 T ỔNG QUAN VỀ VỐN NHÀ NƯỚC 20

2.3.1 Khái niệm vốn nhà nước 20

2.3.2 Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp 22

2.4 C ÁC NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN VỀ TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY TỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC DOANH NGHIỆP 25

2.4.1 Sở hữu của thành viên HĐQT 25

2.4.2 Sở hữu của BGĐ 26

2.4.3 Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập 27

2.4.4 Kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT và CEO 27

2.4.5 Ban kiểm soát 28

CHƯƠNG 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 33

3.1 D Ữ LIỆU 33

3.2 GIẢ THUYẾT NGHIÊN CỨU 33

3.3 MÔ TẢ CÁC BIẾN 35

3.3.1 Biến độc lập 35

3.3.2 Biến phụ thuộc 36

3.3.3 Biến kiểm soát 36

3.4 MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU 37

3.5 P HƯƠNG PHÁP KIỂM ĐỊNH MÔ HÌNH 39

4.1 T HỐNG KÊ MÔ TẢ 44

4.2 MA TRẬN TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN 45

4.3 K ẾT QUẢ ƯỚC LƯỢNG 46

4.3.1 Kết quả ước lượng tất cả các biến 46

4.3.2 Ý nghĩa thống kê của hệ số hồi quy 48

4.3.3 Mô hình hồi quy sau khi bỏ biến 51

4.4 K IỂM ĐỊNH MÔ HÌNH 51

4.4.1 Kiểm định đa cộng tuyến 51

4.4.2 Kiểm định phương sai sai số thay đổi 52

4.4.3 Nhiễu không phân phối chuẩn 53

4.5 K ẾT QUẢ HỒI QUY 54

CHƯƠNG 5 KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 57

5.1 KẾT LUẬN 57

5.2 KIẾN NGHỊ 57

5.2.1 Về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT 57

5.2.2 Về tỷ lệ sở hữu vốn bởi nhà nước 59

5.2.3 Về kiêm nhiệm trong HĐQT 67

5.3 HẠN CHẾ CỦA LUẬN VĂN 68

5.4 HƯỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP THEO 68

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 70

1

DANH MỤC CÁC KÍ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT

CD Tính kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị

ID Tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập

MO Tỷ lệ sở hữu của thành viên ban giám đốcROA Tỷ suất lợi nhuận ròng trên tổng tài sảnTNHH Trách nhiệm hữu hạn

2

DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂ

Bảng 2.1 Bảng tổng hợp các nghiên cứu liên quan 30

Y Bảng 3 1 Bảng tóm tắt cách đo lường các biến trong mô hình 39

Bảng 4.1 Thống kê mô tả 44

Bảng 4.2 Tương quan giữa các biến 46

Bảng 4.3 Kết quả hồi quy 47

Bảng 4.4 Kiểm tra Wald test của biến CD 48

Bảng 4.5 Ước lượng lại mô hình sau khi loại biến CD 48

Bảng 4.6 Kiểm tra Wald test biến DO 49

Bảng 4.7 Ước lượng lại mô hình sau khi loại biến DO 49

Bảng 4.8 Kiểm tra Wald test biến AD 49

Bảng 4.9 Ước lượng lại mô hình sau khi loại biến AD 50

Bảng 4.10 Kiểm tra Wald test của biến MO 50

Bảng 4.11 Ước lượng lại mô hình sau khi loại biến MO 50

Bảng 4.12 Kiểm tra Wald test của biến hệ số chặn 51

Bảng 4.13 Kết quả hồi quy sau khi bỏ biến 51

Bảng 4.14 Kết quả kiểm định đa cộng tuyến 52

Bảng 4.15 Kiểm định phương sai sai số thay đổi 52

Bảng 4.16 Biểu đồ phân phối nhiễu 53

Bảng 4.17 Kiểm định bỏ sót biến 53

3

LỜI MỞ ĐẦU

Tối đa hoá giá trị tài sản cổ đông là một trong những mục tiêu quan trọngnhất của doanh nghiệp Để đạt được mục tiêu này, các nhà quản trị doanh nghiệpthường xuyên phải nỗ lực để cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty Có rất nhiềuphương pháp và góc nhìn để tiếp cận tới mục tiêu này bao gồm cấu trúc sở hữu,chiến lược kinh doanh, v.v Trong những vấn đề đó, quản trị công ty được xem xét

là mối ưu tiên hàng đầu, đặc biệt là với những doanh nghiệp có vốn hóa lớn và cấutrúc vận hàng phức tạp Bởi vấn đề này liên quan đến chi phí đại diện, cụ thể đó làmâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và các nhà quản lý, từ đó tác động đến chi phí vàkéo theo đó là giá trị doanh nghiệp Trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, vấn

đề này trở nên phức tạp hơn khi có thêm sự hiện diện của bên thứ ba, người đại diệncho phần vốn sở hữu của nhà nước Họ không phải là chủ sở hữu doanh nghiệp vềmặt bản chất, mà cũng chỉ là người quản lý phần vốn góp của nhà nước tại nhữngdoanh nghiệp này

Với những lý do trên, bài luận văn sẽ nghiên cứu sự tác động của quản trịcông ty, với các đặc điểm liên quan tới tỷ lệ sở hữu của hội đồng quản trị, ban điềuhành, số lượng thành viên ban kiểm soát, số lượng thành viên hội đồng quản trị độclập, tính kiêm nhiệm của hội đồng quản trị với ban điều hành, tới hiệu quả hoạtđộng của các doanh nghiệp có vốn nhà nước được niêm yết trên sở giao dịch chứngkhoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) Kế thừa các nghiên cứu trước đây trongxây dựng và kiểm định mô hình, luận văn sử dụng dữ liệu bảng được hồi quy theophương pháp bình phương nhỏ nhất

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 1.1 Sự cần thiết của đề tài

Trong thời gian gần đây, quản trị công ty (corporate governance) được nhắcđến như một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi ViệtNam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nềnkinh tế thế giới Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam.Quản trị công ty hiệu quả chính là ý tưởng về cách thức tốt nhất để vận hành mộtcông ty và là chìa khoá cho sự thành công của công ty đó Trên thế giới, hàng loạtcác vụ bê bối tài chính và sự sụp đổ của các định chế lớn ở Mỹ, bao gồm Enron,Word Com, đã làm giảm đi niềm tin của các nhà đầu tư vào thị trường vốn và tínhhiệu quả của hoạt động quản trị công ty Vì vậy, để đạt được mục tiêu của doanhnghiệp là tối đa hoá giá trị cổ đông, việc tìm ra các nhân tố ảnh hưởng tới giá trị củadoanh nghiệp, trong đó có quản trị công ty là vô cùng quan trọng Các nhà đầu tưtin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt,tránh tham gia vào các công ty có tiêu chuẩn quản trị công ty yếu kém Các nhà đầu

tư là tổ chức đánh giá vấn đề quản trị công ty cũng quan trọng ngang bằng hoặcthậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công ty, đặc biệt là các thị trườngmới nổi như Việt Nam, các nhà đầu tư càng quan tâm đến vấn đề này hơn khi xemxét đưa ra quyết định đầu tư

Quản trị công ty tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanhnghiệp, bao gổm cả các doanh nghiệp có vốn nhà nước Quản trị công ty tập trung

xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngănngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụngtài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặccủa người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát Các quy địnhcủa quản trị công ty chủ yếu liên quan đến Hội đồng quản trị (HĐQT)/ Hội đồngthành viên (HĐTV), các thành viên HĐQT/HĐTV và ban giám đốc, chứ không liênquan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty Quản trị công ty tốt sẽ cótác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí

và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan

Tính tới thời điểm hiện tại, vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trongkhá nhiều các nghiên cứu Tuy nhiên, hầu hết các nghiên cứu đó mới chỉ dừng lại ởviệc xem xét tác động của quản trị công ty lên hiệu quả hoạt động của các công tyđại chúng dưới góc độ tổng thể mà chưa đề cập đến ảnh hưởng của chúng theo mức

độ sở hữu nhà nước

Với những lý do nêu trên, tôi chọn nghiên cứu đề tài khóa luận: “Tác động của quản trị công ty tới hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam” Đây là vấn đề cấp thiết nhằm cải thiện chất lượng quản trị công ty

của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam, góp phần giúp nền kinh tếphát triển

1.2 Mục tiêu nghiên cứu

1.2.1 Mục tiêu nghiên cứu tổng quát

Mục tiêu nghiên cứu tổng quát của khoá luận là tập trung xác định và đolường các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp

có vốn nhà nước Trên cơ sở đó, đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chấtlượng hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại ViệtNam

1.2.2 Mục tiêu nghiên cứu cụ thể

Khóa luận đưa ra 03 mục tiêu nghiên cứu cụ thể sau:

(1) Xác định và phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động quản trịcông ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước

(2) Đo lường mức độ tác động của các nhân tố đến hoạt động quản trịcông ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước

(3) Đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng hoạt động quảntrị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam

1.2.3 Câu hỏi nghiên cứu

Nhằm đạt được mục tiêu nghiên cứu đặt ra ở trên, khóa luận sẽ giải quyết cáccâu hỏi nghiên cứu sau:

- Hoạt động quản trị công ty là gì?

- Các nhân tố nào ảnh hưởng đến hoạt động quản trị của các doanh nghiệp cóvốn nhà nước?

- Mức độ ảnh hưởng của các nhân tố đó đến hoạt động quản trị công tycủa các doanh nghiệp có vốn nhà nước?

- Những giải pháp nào cần được áp dụng để nâng cao chất lượng hoạt độngquản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước?

1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

1.3.1 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu trong bài luận văn là hoạt động quản trị công ty vàhiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có vốn nhà nước niêm yết trên HOSE Cụthể, hoạt động quản trị công ty bao gồm các nhân tố: tỷ lệ sở hữu của các thành viênhội đồng quản trị (HĐQT), của các thành viên ban giám đốc, tính kiêm nhiệm chủtịch HĐQT và tổng giám đốc điều hành (CEO); tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và

số lượng thành viên ban kiểm soát

1.4 Phương pháp nghiên cứu

Để thực hiện bài nghiên cứu, khóa luận sử dụng kết hợp hai phương phápnghiên cứu là: phương pháp nghiên cứu định tính và phương pháp nghiên cứu địnhlượng

Phương pháp nghiên cứu định tính: thông qua việc tham khảo những nghiêncứu trước đây, ở giai đoạn này, nghiên cứu tổng hợp những kết quả của những bàinghiên cứu có liên quan, đây là những bài nghiên cứu mang tính chiến lược, tậptrung khai thác các nhân tố có ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty của cácdoanh nghiệp có vốn nhà nước Nghiên cứu này nhằm mục đích bổ sung những cơ

sở lý thuyết, định nghĩa, là cơ sở nền tảng cho việc thu thập dữ liệu

Phương pháp nghiên cứu định lượng: thu thập dữ liệu, sử dụng phân tích hồiquy tuyến tính bội các biến để đánh giá sự tác động cũng như mức độ đóng góp củacác nhân tố đối với hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốn nhànước tại Việt Nam.

1.5 Ý nghĩa của khóa luận

- Hệ thống hoá cơ sở lý luận về quản trị công ty tại các doanh nghiệp có vốnnhà nước tại Việt Nam

- Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệuquả của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại các doanh nghiệp có vốn nhànước tại Việt Nam

1.6 Kết cấu của khóa luận

Khóa luận được thực hiện trong 5 chương với kết cấu như sau:

Chương 1 - Tổng quan nghiên cứu: Trình bày nền tảng quá trình nghiên cứu,

theo đó xác định động cơ và mục đích nghiên cứu Chương 1 gồm lý do chọn đề tài,câu hỏi, mục đích, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp và ý nghĩanghiên cứu

Chương 2 - Cơ sở lý thuyết: Xây dựng nền tảng cơ sở lý thuyết, lịch sử nghiên

cứu, và các khái niệm cơ bản liên quan đến đề tài nghiên cứu một cách hệ thốngvững chắc Một số nghiên cứu trước liên quan đến đề tài và mô hình nghiên cứu đềxuất cũng được trình bày

Chương 3 – Phương pháp nghiên cứu: Mô tả quá trình nghiên cứu tổng quan

của đề tài, mô hình nghiên cứu, thiết kế nghiên cứu, phương pháp thu thập và phântích xử lý dữ liệu

Chương 4 - Kết quả nghiên cứu: Phân tích thống kê, kiểm định giả thuyết, đánh

giá kết quả nghiên cứu nhằm thảo luận các câu hỏi nghiên cứu

Chương 5 - Kết luận và kiến nghị: Tổng kết các kết quả chính từ chương 4

thành các kết luận quan trọng, đề xuất một số kiến nghị nhằm nâng cao chất lượnghoạt động quản trị công ty của các doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam

CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT

2.1 Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty

2.1.1 Nguồn gốc của quản trị công ty

Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề đượcđặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây Vấn đề này được đặcbiệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là mộttrong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộckhủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêmyết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giớinăm 2009

Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phảitách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp Từ thế kỷ 18, trongtác phẩm “The Wealth of Nations” (Của cải của các Dân tộc), nhà kinh tế học nổitiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đôngkhông nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họmuốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán vàlợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổđông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác,không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự củanó” Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướngphát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý,kiểm soát công ty Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công tyhiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX Trong tác phẩm

“The Modern Corporation and Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tưnhân) của Adolf A Berle và Gardiner C Means xuất bản năm 1932, Berle vàMeans đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổchức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượngcác nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổphần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn Mô hình công ty hiện đại ngày

nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát,quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ

đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản) Vì vậy, sự phát triển của công ty hiện

đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thànhtiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty, nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện

sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty

Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo

vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tănggiá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hàihoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại

Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thứcxuất hiện Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời giandài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm

“quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đâybởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations” JohnFarrar cho rằng, khái niệm quản trị - “governance” là một thuật ngữ có nguồn gốc

từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉbánh lái của một con tàu và thuyền trưởng con tàu đó Người ta hình dungCorporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành côngvới thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động Công ty

là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫndắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động,

mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi Do đó,cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soátviệc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất Vì vậy, mục đích chínhkhiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổđông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty Quản trị công ty tốt sẽ

có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng

ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liênquan

Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từvấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổđông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số Tuy nhiên, điều này không đơn thuần làvấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tốthen chốt Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực củamột số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số Ở các quốcgia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kểquyền sở hữu của họ Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh làgiải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó cònmang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát

và cân bằng quyền lực

2.1.2 Các khái niệm về quản trị công ty

Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiệntượng kinh tế nên khái niệm “quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn Rất khó

để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm nàythường xuyên được mở rộng Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tácgiả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty Vì thế, hiện nayvẫn chưa có một khái niệm thống nhất về quản trị công ty

Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,Principles, anh Practice”, ông cho rằng khái niệm quản trị là một thuật ngữ cónguồn gốc từ tiếng Latin với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng củacon tàu đó

Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald trong cuốn sách “CorporationsLaw and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giảiquyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân

họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình”

Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “CoporationsLaw in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức vàkhông chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài”

Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về quản trị công ty như “quản trịcông ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông,hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội” hoặc “quản trị công

ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệpđảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình”

Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tàichính, đạo đức Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công tyđược định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mụctiêu cá nhân và cộng đồng" Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến khích sửdụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi

sử dụng tài nguyên Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liênquan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư củamình" Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bêntrong và những nhà tài trợ bên ngoài Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu

tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhànước) đến hiệu quả doanh nghiệp Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty đượcxem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cầnphải tuân thủ Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn nhữngyêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có

Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnhcủa từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau

Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra cácnguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêuchí này của các quốc gia trong tổ chức Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và

bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc quản trị công

ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó xây dựngđịnh nghĩa về quản trị công ty như sau:

“Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản

lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của

công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là xác định được” [33, tr11].

Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trịcông ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng hệthống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam Theo Quy chế Quản trịCông ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trungtâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, quản trịcông ty được định nghĩa như sau:

“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [4, Điều 2].

Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance)vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh(Business Management) Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo của 85 doanhnghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân thuộc Tập đoàntài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu kháiniệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty Nhiều giám đốc được phỏng vấnvẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sảnxuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn lực của công ty v.v) Do

đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinhdoanh” là rất quan trọng

Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta trongnhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh doanh:

(i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trìnhkinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanhnghiệp trong một ngành nào đó

(ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinhdoanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tàichính

(iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng choquá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bốtrí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và cácnguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mụctiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát.

(iv) Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục tiêukinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động để thực hiện mụctiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ thống tổ chức đã hình thành trong quátrình thực hiện mục tiêu kinh doanh

Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “quản trị công ty” và

“quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây:

Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinhdoanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện Còn quản trị công ty là quátrình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợicủa của mình Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát được việcthực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ lợi ích của các

cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan Nhà nước

Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt giữachủ sở hữu và người quản lý Cụ thể: khi công ty có quy mô chưa lớn, người chủ sởhữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty, thì quản trị công ty

và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tương đồng Cùng với sự phát triểncủa một công ty, người chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi vai trò quản lý và nhườngchỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những người không nhất thiết là chủ sởhữu Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý công ty Cũng từ đó,nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh.Trong quản trị kinh doanh, đối tượng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính,vật tư, công nghệ, v.v…), còn đối tượng quản lý của quản trị công ty chính là nhữngngười quản lý công ty Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đạidiện giữa người sở hữu và người quản lý

Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và quản

lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản

lý công ty Theo học thuyết về đại diện (học thuyết Agency theory của các nướcphương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty) thì quan hệgiữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện – hayquan hệ ủy thác Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng mà theo đó các

cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người quản lý công ty để thực hiện việc quản lý công tycho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tàisản của công ty Trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện, làmcho đội ngũ quản lý công ty phải phục vụ tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông,chủ sở hữu công ty Muốn giải quyết tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiếtlập khung quản trị công ty phù hợp và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục tiêusau:

Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng cách tạo

và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ công ty tối đa hóahiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng suất lao động;

Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối với cácnguồn lực của công ty dưới các hình thức như tham ô, bòn rút nguồn lực của công

ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực của công ty

Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo tráchnhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước những ngườiquản lý nội bộ với chi phí hợp lý

Tóm lại, quản trị công ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sởhữu và quản lý doanh nghiệp Nghiên cứu về quản trị công ty là tập trung nghiêncứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty Thực hiện quản trị công

ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của công ty, từ đó đẩy mạnh phát triển kinh tếbền vững

2.2 Ý nghĩa của quản trị công ty

2.2.1 Ý nghĩa của quản trị công ty

Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển củacác doanh nghiệp Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới và những nghiêncứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều chỉ rarằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạtđộng của công ty Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhàđầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty Ngược lại, quản trịcông ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí

là phá sản Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, TycoInternational, Daweoo, Worldcom hay những vụ bê bối tại các tổng công ty nhànước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanhnghiệp không tốt

Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại cótính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao phải chú

ý tới chất lượng của việc quản trị công ty, đó là:

Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu quả kinh

tế cao hơn Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thường là khan hiếm ởnhiều quốc gia Hơn nữa, nó tạo điều kiện phát triển cho các ngành công nghiệpmới Quản trị công ty tốt, gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trựctiếp nước ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chínhphủ Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực tiếp nướcngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nước do thiếutính rõ ràng và dễ hiểu

Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng hoảng.Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có thể tăng cường khảnăng chống chọi của nền kinh tế Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quyđịnh khôn ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết Song kinh nghiệm tạiChâu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị Ví dụ, ở Hàn Quốc,các doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng tại nướcnày tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản trị kém hiệu quả hơn

Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công ty, quyết định

rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá

Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính hợp

pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh tế Chẳng ai được

lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức Trong vấn

đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công

chúng đã là động lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác ở Brazil

Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản trịcông ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớnmạnh và rất thanh khoản Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếutập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán Bởi vậy, nếu muốn thu hút cácnhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì vấn đề quản trị công ty làmối bận tâm nhiều nhất của họ Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng vàmong muốn đầu tư dài hạn Vì vậy, nếu hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệptốt thì họ mới có mong muốn đầu tư lâu dài Hơn thế nữa, quản trị công ty còn giúptăng cường niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá,giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ quá trình đầu tưnày, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng Như vậy, có thể thấy rõ mốiquan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu

tư Các dòng vốn từ nước ngoài sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận vớinguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tư quốc tế Nếu các quốc gia muốn được hưởng lợiích đầy đủ của thị trường vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dàithì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quảntrị công ty Ngay cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốnnước ngoài thì việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nângcao lòng tin của nhà đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốtcủa thị trường tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn

Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với cáccông ty đại chúng Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia củanguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư Theo Điều 25 Luật Chứng khoán Việt

Nam, “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng,công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK; công ty có cổ phiếuđược ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên” [10, Điều 25] Đốivới các công ty đại chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâmđến việc mình sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tư đó Nếu như khiđem tiền cho vay với hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắn mình sẽ được trả nợhay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ cócác cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, không có quyđịnh cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đông Trong công ty đại chúng,luôn có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tư hiểu rằng

sẽ có ai đó đưa ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ Nhàđầu tư chỉ còn biết hi vọng rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty

sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụtrung thành Như vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụgiúp nhà đầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty

sẽ không đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư

Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thuđược nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi nhạycảm các vấn đề xã hội Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có hiệu quả cóthể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị trường vốn Hiệnnay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị của công ty mà họcho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải trình và nghĩa vụthực tế của công ty đối với họ Chính vì lý do này, những năm gần đây, các nhàhoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công tyđối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế Các công tyhiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào

Do đó, nếu công ty không thường xuyên đổi mới và điều chỉnh hoạt động quản trịphù hợp với bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ không thể thu hút được vốn cho tăng

trưởng trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu về vốn như hiện nay, và vì thế khả năngcạnh tranh của công ty trên thị trường cũng bị suy giảm

Tóm lại, quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăngtrưởng kinh tế lành mạnh Có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then chốt để đẩymạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của cácnhà đầu tư Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khảnăng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng cường giá trị công ty

và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cường đầu tư và phát triển bềnvững Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phầnvào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện được hoạt động Và ngược lại, mộtkhuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm độ tin tưởng của các nhà đầu tư,không đón nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của công

ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, từ đó

sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia

Với những ý nghĩa quan trọng nêu trên, quản trị công ty đã được rất nhiềuquốc gia trong đó có Việt Nam quan tâm và thực hiện áp dụng các khung quản trịtrong quá trình quản lý các doanh nghiệp nhằm mục tiêu nâng cao năng lực cạnhtranh của từng doanh nghiệp và của cả nền kinh tế trong điều kiện hội nhập hiệnnay

2.2.2 Ý nghĩa của quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam

Nền kinh tế thế giới đang phát triển và ngày càng biến động Tình trạng biếnchuyển của những nền kinh tế lớn có ảnh hưởng mạnh mẽ tất cả các nước trên thếgiới Môi trường kinh doanh ngày càng biến động khôn lường và chứa đựng rấtnhiều rủi ro cho các doanh nghiệp, và các doanh nghiệp Việt Nam không nằm ngoài

số đó Trong hơn 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao.Với vai trò là thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), từ đầu năm

2007, Việt Nam đã thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng kinh tế thịtrường Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động củakhối doanh nghiệp Bởi doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụkhác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất

lượng cuộc sống Tuy nhiên, số lượng doanh nghiệp phát triển nhanh chóng không

có nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lượng và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Đặcbiệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một loạt các doanh nghiệp đãlàm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành thịtrường Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sáchquản trị hành chính và nhân sự Quá trình cổ phần hóa này của các doanh nghiệpcùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừaqua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên quan đến quản trị công ty Hàng loạt các vấn đềnhư giao dịch nội gián, lợi ích của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóathông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyềncủa cổ đông thiểu số, v.v được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếmkhuyết trong công tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam Lúc đầu, việc nhậnthức về quản trị công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều mangtính hình thức Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu trên, doanhnghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ giúptăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro Vì vậy, khi nhận thức củacác doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị công ty được đặt ra, vấn đềquản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và đầu tưđúng mức Đó là lý do vì sao quản trị công ty được đặc biệt quan tâm tại Việt Namtrong những năm trở lại đây

Tuy nhiên, báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình quản trị công ty tạiViệt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của thếgiới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanhnghiệp Đó là sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thốngkiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chếcông bố thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những người quản lý công tynhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý điều hành công ty viphạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổluật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về cơ chế thực thi luật pháp.Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các yếu tố chủ yếu sau đây:

Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong giai

đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu, thiếunhững hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty, chưa có nhiều cácnghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam mặc dù trên thực tếViệt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế(OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các nguyên tắc quản trị công ty

Thứ hai, thị trường chứng khoán Việt Nam hiện có hơn 1300 công ty niêm

yết (Uỷ ban chứng khoán nhà nước, tháng 10/2017) Các công ty này một phầnđược thành lập chủ yếu từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên vẫnchịu ảnh hưởng lớn của mô hình quản trị doanh nghiệp nhà nước trước đây Nhữngngười đại diện của các công ty này thường là những người đại diện chủ sở hữu phầnvốn nhà nước trong doanh nghiệp và họ chưa nhận thức được tầm quan trọng củaquản trị doanh nghiệp nói chung Ngoài ra, còn phải kể đến một số lượng không nhỏcác công ty niêm yết là công ty gia đình – một mô hình khá phổ biến ở các nướcchâu Á – nơi mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụngquyền hạn trong các vấn đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công khai hóa thôngtin, giao dịch tư lợi Bên cạnh đó, rất nhiều doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứngkhoán là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, những doanh nghiệp này luôn ápdụng hệ thống quản trị công ty từ hệ thống quản trị công ty mẹ ở trụ sở chính, vìvậy cơ cấu quản trị rất chặt chẽ Tuy nhiên, mặc dù có cơ cấu quản trị chặt chẽnhưng những doanh nghiệp đầu tư nước ngoài này lại hướng tới mục đích chính làphục vụ cho lợi ích của nhà đầu tư ở trụ sở chính, và vì thế, lợi ích của các cổ đôngthiểu số (mà trong các công ty liên doanh thì cổ đông thiểu số thường là bên ViệtNam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý

Thứ ba, nhiều nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự ý thức được

tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sự tồn tại và phát triển của doanhnghiệp Cùng với đó là khả năng nhận thức và tự bảo vệ lợi ích của các cổ đông,nhất là cổ đông thiểu số còn nhiều hạn chế

Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạtđộng của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể thấy,

hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa, tầmquan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay đổi hệthống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các doanh nghiệpViệt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập Toàn cầu hoá và tự do hoá thị trườngtài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể.Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và nhữngbiến động khôn lường trong thị trường tài chính Và quản trị công ty được coi là cơ

sở của “luật chơi” giữa các doanh nghiệp, nếu các doanh nghiệp không tuân thủ vàthực hiện đúng, tất yếu sẽ bị đào thải khỏi môi trường kinh doanh Đó chính là lí do

vì sao quản trị công ty đã, đang và sẽ được quan tâm tại Việt Nam

2.3 Tổng quan về vốn nhà nước

2.3.1 Khái niệm vốn nhà nước

Vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp có những đặc điểm chung của vốnkinh doanh và có những đặc điểm riêng của vốn thuộc sở hữu nhà nước

Những đặc điểm chung của vốn kinh doanh là: vốn là một loại hàng hóa đặcbiệt; vốn phải đại diện cho một lượng tài sản thực; vốn được biểu hiện bằng tiềndùng vào đầu tư, kinh doanh với mục đích sinh lời; vốn luôn gắn liền với chủ sởhữu nhất định

Chủ sở hữu vốn trong các doanh nghiệp là những người đầu tư vốn để hìnhthành hoặc phát triển mở rộng doanh nghiệp Tùy theo từng loại hình doanh nghiệpkhác nhau mà chủ thể sở hữu trong doanh nghiệp có thể khác nhau Sự khác biệtgiữa vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp với vốn đầu tư của các chủ sở hữu khácchính là ở đặc điểm sở hữu nhà nước của vốn So với các chủ thể sở hữu khác, chủthể sở hữu nhà nước có những đặc điểm khác biệt

Thứ nhất, nhà nước là một hệ thống phức tạp, trong đó về mặt tổ chức nhà

nước bao gồm nhiều cơ quan và bộ máy quản lý khác nhau Do đó, khi bàn tới nhànước như một chủ thể sở hữu thì chủ thể này khó xác định cụ thể Hầu hết các quốcgia trên thế giới đều quan niệm và quy định cơ quan hành pháp (Chính phủ) thốngnhất thực hiện các chức năng chủ sở hữu đối với vốn nhà nước đầu tư tại doanhnghiệp Tuy nhiên, về bản chất, Chính phủ cũng chỉ là chủ sở hữu được ủy quyền,

chủ sở hữu đó cũng không có đầy đủ các đặc điểm và quyền của chủ sở hữu đíchthực

Thứ hai, quan niệm về chủ sở hữu vốn nhà nước cũng rất khác nhau ở các hệ

thống kinh tế khác nhau Có quốc gia chỉ coi nhà nước Trung ương mới là chủ thể

sở hữu nhà nước, còn các chính quyền địa phương thì không có vai trò này Hiệnnay, Việt Nam lại coi chủ thể sở hữu nhà nước là toàn bộ hệ thống nhà nước từ cấpTrung ương đến địa phương

Thứ ba, do chủ thể sở hữu nhà nước có nhiều cấp quản lý từ trung ương đến

địa phương nên việc thực hiện quyền quản lý, giám sát sử dụng vốn nhà nướcthường được thực hiện thông qua bộ máy hành chính Cơ chế trách nhiệm cá nhân,động cơ để đạt được mục tiêu và áp lực kiểm tra, giám sát không được rõ ràng nhưđối với các chủ thể sở hữu khác, vì vậy thường có sự buông lỏng quản lý việc quản

lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp

Thứ tư, từ đặc điểm nhà nước đầu tư vốn không chỉ có mục tiêu kinh tế mà

còn có mục tiêu chính trị, an ninh, văn hóa, xã hội, nên việc đầu tư, sử dụng vốn nhànước của chủ sở hữu nhà nước khó phân định rõ ràng, dẫn tới tình trạng đầu tư dàntrải thua lỗ

Trong nền kinh tế thị trường, nhà nước cũng là một chủ thể đầu tư, việc nhànước đầu tư vốn và các doanh nghiệp đã hình thành nên khái niệm vốn nhà nước

Cụ thể, tại khoản 10, Điều 3, Luật Đầu tư quy định: "vốn nhà nước là vốn đầu tư phát triển từ ngân sách nhà nước, vốn tín dụng nhà nước bảo lãnh, vốn tín dụng đầu tư phát triển của nhà nước và vốn đầu tư khác của nhà nước"

Tại Điều 3, Nghị định 71/2013/NĐ-CP Nghị định về đầu tư vốn nhà nướcvào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ100% vốn điều lệ, thì "vốn nhà nước tại doanh nghiệp" là vốn đầu tư trực tiếp từngân sách nhà nước, các quỹ tập trung của nhà nước khi thành lập doanh nghiệp và

bổ sung trong quá trình hoạt động kinh doanh; các khoản phải nộp ngân sách đượctrích để lại; nguồn quỹ đầu tư phát triển tại doanh nghiệp; quỹ hỗ trợ sắp xếp doanhnghiệp; vốn nhà nước được tiếp nhận từ nơi khác chuyển đến; giá trị quyền sử dụngđất, quyền sử dụng tài nguyên quốc gia được nhà nước giao và ghi tăng vốn nhà

nước cho doanh nghiệp; các tài sản khác theo quy định của pháp luật được nhà nướcgiao cho doanh nghiệp Bên cạnh đó còn có giải thích về "vốn nhà nước đầu tư tạidoanh nghiệp khác" là vốn nhà nước góp ở CTCP, công ty TNHH hai thành viên trởlên do Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh làm chủ sở hữu

Đối với nguồn vốn ngân sách nhà nước: đây chính là nguồn chi phát triểnkinh tế - xã hội của ngân sách nhà nước, đó là một nguồn vốn đầu tư quan trọngtrong chiến lược phát triển kinh tế - xã hội của mỗi quốc gia Các khoản chi kinh tế

- xã hội được pháp luật thừa nhận hiện nay gồm: chi đầu tư xây dựng các công trìnhkết cấu hạ tầng kinh tế - xã hội và các khoản chi đầu tư phát triển khác; chi đầu tư

và hỗ trợ các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, các tổ chức tài chính của nhà nước; chi

để nhà nước góp vốn cổ phần hoặc liên doanh và các doanh nghiệp hoạt động trongcác lĩnh vực cần có sự tham gia của nhà nước; chi bổ sung dự trữ nhà nước…[41, tr.82]

Nguồn vốn đầu tư từ doanh nghiệp nhà nước: được xác định là thành phầnchủ đạo trong nền kinh tế, các DNNN vẫn nắm giữ một khối lượng vốn khá lớn.Mặc dù vẫn còn một số hạn chế nhưng đánh giá một cách công bằng thì khu vựckinh tế nhà nước với sự tham gia của các DNNN vẫn đóng một vai trò chủ đạotrong nền kinh tế nhiều thành phần Với chủ trương tiếp tục đổi mới DNNN, hiệuquả hoạt động của khu vực kinh tế này ngày càng được khẳng định, tích lũy của cácDNNN ngày càng gia tăng và đóng góp đáng kể vào tổng quy mô vốn đầu tư củatoàn xã hội

2.3.2 Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật, nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước

Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đốivới vốn nhà nước Thủ tướng chính phủ ủy quyền cho các bộ liên quan thực hiệnmột số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với vốn nhà nước đầu tư trong doanhnghiệp

Thủ tướng chính phủ phân công, phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụcủa chủ sở hữu cho các cơ quan, tổ chức đại diện chủ sở hữu sau đây: Bộ quản lýngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Bộ tài chính thực hiện một số

quyền, nghĩa vụ đại diện chủ sở hữu; Hội đồng quản trị tập đoàn, tổng công ty nhànước; SCIC Quyền và nhiệm vụ của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đầu tư vàodoanh nghiệp sau cổ phần hóa thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Người trực tiếp đại diện phần vốn nhà nước hoặc người đại diện theo ủyquyền tại doanh nghiệp sau cổ phần hóa do đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cử đểthực hiện quyền của cổ đông phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp Người đạidiện vốn nhà nước trong doanh nghiệp sau cổ phần hóa được đại diện chủ sở hữugiới thiệu để ứng cử chức danh ban quản lý, điều hành hoặc ban kiểm soát tại doanhnghiệp sau cổ phần hóa, được thay mặt chủ sở hữu tham dự và biểu quyết các vấn

đề liên quan đến quyền cổ đông trong các kỳ họp đại hội cổ đông, HĐQT doanhnghiệp sau cổ phần hóa Người đại diện chịu trách nhiệm hướng doanh nghiệp hoạtđộng theo đúng mục tiêu, định hướng của nhà nước và bảo toàn phát triển phần vốnnhà nước trong doanh nghiệp sau cổ phần hóa Người đại diện chịu trách nhiệmtrước chủ sở hữu về các nhiệm vụ được giao

Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hay đối với doanh nghiệp có mộtphần vốn nhà nước đầu tư, chế độ quản lý, sử dụng vốn và tài sản gắn với việc thựchiện thẩm quyền của cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý và cơ quan điều hành

Phân định thẩm quyền giữa cơ quan chủ sở hữu và cơ quan quản lý, điềuhành:

+ Công ty TNHH một thành viên: theo Điều 63 Luật doanh nghiệp 2005,công ty một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ

sở hữu

Mô hình công ty một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu theo Luật doanhnghiệp 2005 được áp dụng thành lập công ty một thành viên nhà nước, công ty con100% do công ty một thành viên nhà nước thành lập và công ty một thành viên khác

do công ty mẹ là CTCP, công ty TNHH không có vốn nhà nước hoặc không có vốnchi phối của nhà nước thành lập [24, tr.111]

Công ty một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu bao gồm công ty do cơquan nhà nước có thẩm quyền thành lập gồm: công ty một thành viên do Chính phủquyết định thành lập; công ty do Bộ, UBND tỉnh quyết định thành lập; công ty mẹ

một thành viên nhà nước đối với công ty con 100% Phân chia thẩm quyền giữa các

cơ quan chủ sở hữu và cơ quan quản lý theo hai mô hình: cơ quan chủ sở hữu vàHội đồng thành viên, cơ quan chủ sở hữu và Chủ tịch công ty

+ Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Trong công ty hai thành viên trở lên, hội đồng thành viên là cơ quan quyếtđịnh cao nhất của công ty Do cơ chế triệu tập họp định kỳ một năm một lần và tổchức họp bất thường nên quyền lực tập trung ở chủ tịch công ty và tổng giám đốchoặc giám đốc Hội đồng thành viên chỉ quyết định một số nội dung quan trọng liênquan đến hoạt động tài chính của công ty như dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn(Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2005)

Công ty hai thành viên trở lên ban hành Điều lệ quy định cụ thể về thẩmquyền quyết định của chủ tịch công ty, tổng giám đốc hoặc giám đốc Phạm vi thẩmquyền được ghi nhận trong điều lệ là căn cứ xác định tính hợp lý và hợp pháp củaquyết định quản lý, điều hành

Trong công ty một thành viên, chủ sở hữu là tổ chức có quyền: quyết địnhcác dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng tài sản được ghi trong báocáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệcông ty; quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sảnđược ghi trong báo cái tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn quyđịnh tại điều lệ công ty; quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượngmột phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyếtđịnh thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác (khoản 1, điều 64) Hình thứcquyết định dự án đầu tư và bán tài sản gồm: trao quyền quyết định cho cơ quan chủ

sở hữu và cho phép chủ sở hữu quy định về phân chia thẩm quyền trong Điều lệcông ty

+ Trường hợp CTCP:

Trong CTCP, theo Luật doanh nghiệp, số lượng cổ đông tối thiểu là ba, trênthực tế, số lượng cổ đông có thể rất đông do công ty phát hành cổ phiếu ra côngchúng để huy động vốn Với số lượng cổ đông lớn, tất cả cổ đông không thể thựctiếp tham gia quản lý, điều hành như trong CTCP có quy mô nhỏ, bởi vậy, tách bạch

giữa sở hữu và quản lý, và tách bạch giữa sở hữu và điều hành trở thành mộtnguyên tắc đặc trưng của CTCP Do cơ chế triệu tập họp định kỳ một năm một lần

và có thể tổ chức họp bất thường nên đại hội đồng cổ đông chỉ quyết định một sốnội dung liên quan đến hoạt động tài chính của công ty như tăng giảm vốn điều lệ,quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tàisản, quyết định phương án phân chia lợi nhuận hoặc chia cổ tức (Điều 96 Luậtdoanh nghiệp 2005) HĐQT quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư ngoài thẩmquyền quyết định của đại hội đồng cổ đông, thông qua hợp đồng mua bán tài sản cógiá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty trừtrường hợp giao dịch phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận (các điểm e, gkhoản 2, Điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005) Có thể thấy, với thẩm quyền đượcgiao, HĐQT chiếm vị trí trung tâm trong quyết định các vấn đề kinh doanh củacông ty

2.4 Các nghiên cứu liên quan về tác động của quản trị công ty tới hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp

2.4.1 Sở hữu của thành viên HĐQT

Nhiều nghiên cứu đã được thực hiện để kiểm định mối quan hệ giữa sở hữucủa thành viên HĐQT và hiệu quả hoạt động doanh nghiệp Tuy nhiên, kết quả có

cả quan hệ cùng chiều và quan hệ ngược chiều giữa 2 biến này

Tác động ngược chiều của tỷ lệ sở hữu của thành viên HĐQT lên thành quả

hoạt động của công ty được chỉ ra trong nghiên cứu của Fazlzadeh và cộng sự(2011), Turki and Sedrine (2012), Uwuigbe and Olusanmi (2012) Kết quả nghiêncứu chỉ ra rằng khi tăng quyền sở hữu, quyền kiểm soát cũng tăng, nhưng giá cổphiếu và lợi nhuận giảm Tác động ngược chiều được giải thích là do sự kiểm soátcủa các thành viên HĐQT đối với các cổ đông thiểu số

Tác động cùng chiều của tỷ lệ sở hữu của thành viên HĐQT lên ROA, ROE

được tìm thấy trong nghiên cứu của Zeitun và Almudehki (2012) Mối tương quan

dương giữa hai biến này là do hiệu quả của việc giám sát chặt chẽ và lợi ích chủ sởhữu nhằm tối đa hoá lợi nhuận doanh nghiệp.

Biến sở hữu của thành viên HĐQT được đo lường bằng tỷ trọng vốn sở hữucủa các cổ đông là thành viên HĐQT trên tổng vốn chủ sở hữu (Zeitun vàAlmudehki, 2012; Turki và Sedrine, 2012; Uwuigbe và Olusanmi, 2012)

2.4.2 Sở hữu của BGĐ

Xu hướng nghiên cứu mối tương quan giữa sở hữu của BGĐ và hiệu quảhoạt động doanh nghiệp không đồng nhất trong các nghiên cứu thực nghiệm trướcđây

Mối tương quan dương giữa sở hữu của BGĐ và hiệu quả hoạt động của

doanh nghiệp được tìm thấy trong các nghiên cứu của Cornett và cộng sự (2008),Gardner và cộng sự (2012) Mối tương quan dương được giải thích dựa trên lýthuyết đại diện Các công ty phân định quyền sở hữu và quyền quản lý, thì xung độtlợi ích giữa các cổ đông và người quản lý trở thành vấn đề lớn trong các công ty.Một phương pháp có khả năng giải quyết mâu thuẫn quyền lợi giữa cổ đông vàngười quản lý là chia cổ phần cho nhà quản lý Lúc đó, nhà quản lý sẽ trở thành cổđông thông qua cổ phần nhận được Với cách giải quyết các xung đột lợi ích giữacác cổ đông và người quản lý này thì chi phí đại diện sẽ giảm, kéo theo giá trị doanhnghiệp gia tăng Như vậy, sở hữu quản lý là một cách để gắn kết các mục tiêu củachủ sở hữu và nhà quản lý

Mối tương quan âm giữa sở hữu của BGĐ và hiệu quả hoạt động của doanh

nghiệp được tìm thấy trong các nghiên cứu của Reyna và cộng sự (2012), Lee andZhang (2011) Nghiên cứu chỉ ra nếu các nhà quản lý nắm số lượng lớn vốn cổ phầnthì sẽ trở nên khó khăn hơn cho các chủ sở hữu bên ngoài để thực hiện kiểm soát.Trong trường hợp này, các nhà quản lý sẽ không thể tối đa hoá giá trị doanh nghiệp

Từ đó, có thể tồn tại mối quan hệ ngược chiều giữa sở hữu của BGĐ và thành quảcông ty

Biến sở hữu của thành viên HĐQT được đo lường bằng tỷ trọng vốn sở hữucủa các cổ đông là thành viên ban giám đốc trên tổng vốn chủ sở hữu (Gardner vàcộng sự, 2012; Lee and Zhang, 2011).

2.4.3 Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập

Thành viên HĐQT độc lập cũng có những trách nhiệm tương tự như thànhviên nội bộ trong việc quyết định chiến lược, phương hướng hoạt động và chínhsách của công ty Điểm khác biệt ở đây là họ không phải là thành viên trực tiếp điềuhành Các thành viên HĐQT độc lập thường mang lại cái nhìn khách quan về cácvấn đề mà BGĐ xử lý Do vậy, để đạt được hiệu quả trong thực hiện vai trò giámsát của mình, HĐQT phải có một mức độ độc lập trong quản lý Thật vậy, thànhviên HĐQT độc lập có thể đóng một vai trò tích cực trong phân xử bất đồng giữacác thành viên nội bộ và giúp giảm thiểu các vấn đề đại diện (Turki and Sedrine,2012)

Mối quan hệ cùng chiều giữa thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt

động doanh nghiệp được tìm thấy trong nghiên cứu của Daraghma (2010), Lee andZhang (2011), Rouf (2011), Turki and Sedrine (2012) Các nghiên cứu cho thấyrằng thành viên HĐQT độc lập tác động cùng chiều lên giá trị doanh nghiệp thôngqua khả năng giám sát và quản lý hiệu quả của thành viên HĐQT độc lập Mặt khác,

tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập cao thì chất lượng báo cáo tốt hơn và tỷ lệ trong gianlận kế toán cũng sẽ thấp hơn (Lennox và Pittman, 2010)

Thành viên HĐQT độc lập được xác định trong mô hình của các nghiên cứutrên thông qua số lượng thành viên HĐQT độc lập chia cho tổng số lượng thànhviên HĐQT (Lee and Zhang, 2011; Turki and Sedrine, 2012)

2.4.4 Kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT và CEO

Tương quan âm giữa tính kiêm nhiệm CEO và chủ tịch HĐQT với thành quả

doanh nghiệp được các nghiên cứu của Cornett và cộng sự (2008), Lee and Zhang(2011) ủng hộ Khi CEO đồng thời là chủ tịch HĐQT, khả năng giám sát của

HĐQT đối với CEO sẽ yếu hơn (Jensen, 1993) Theo lý thuyết chi phí đại diện, tínhkiêm nhiệm của CEO và chủ tịch HĐQT sẽ làm mất đi tính độc lập giữa quản lý vàkiểm soát doanh nghiệp Vì vậy, HĐQT sẽ không hiệu quả trong việc giám sát vàđánh giá các CEO Thiếu tính độc lập và minh bạch dẫn đến các vấn đề đại diện vàcuối cùng là nó sẽ tác động ngược chiều lên giá trị doanh nghiệp Pi và Timme(1993) thấy rằng các công ty với một người đang nắm giữ cả hai chức vụ thì có hiệusuất của việc kiểm soát chi phí và hiệu quả hoạt động doanh nghiệp thấp hơn so vớihai người nắm giữ hai chức vụ.

Tuy nhiên, theo Ramdani and Witteloostuijn (2010) nếu CEO là chủ tịchHĐQT thì giá trị doanh nghiệp sẽ tăng lên vì sự kiêm nhiệm giữa chủ tịch HĐQT vàCEO sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp do nhà lãnh đạo luôn nỗ lực

hết sức để nâng cao danh tiếng cũng như tài sản cho bản thân của mình Mối tương quan dương này cũng là kết quả được rút ra từ những nghiên cứu của Rouf (2011)

và Gill và Obradovich (2012)

Tính kiêm nhiệm của CEO và chủ tịch HĐQT được đo lường thông qua biếngiả Nếu CEO kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT thì biến nhận giá trị bằng 1 Ngược lạithì biến có giá trị bằng 0 (Rouf, 2011)

2.4.5 Ban kiểm soát

Một trong các bộ phận mà có thể tăng cường hoạt động giám sát công ty làBKS BKS chịu trách nhiệm giám sát quá trình lập báo cáo tài chính công ty Cácthành viên trong BKS chịu trách nhiệm trong việc đảm bảo chất lượng của thông tintài chính Ngoài ra, BKS giảm bất cân xứng thông tin giữa các thành viên HĐQTđiều hành và các thành viên HĐQT độc lập Do đó, BKS mà giám sát hiệu quả sẽcải thiện thành quả doanh nghiệp

BKS đóng một vai trò quan trọng trong việc nâng cao giá trị doanh nghiệpbằng cách thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty Các nguyên tắc quản trị công

ty cho rằng BKS nên làm việc độc lập và thực hiện các nhiệm vụ của mình với một

tác phong chuyên nghiệp BKS giám sát cơ chế nhằm năng cao chất lượng thông tingiữa cổ đông và các nhà quản lý (Rouf, 2011) do đó làm tối thiểu hoá các vấn đề đại

diện Như vậy, tồn tại mối quan hệ đồng biến giữa hiệu quả hoạt động của doanh

nghiệp và sự hiện diện của BKS (Lee and Zhang, 2011; Gill and Obradovich, 2012)

Tổng hợp lại, bảng tóm tắt các nhân tố của quản trị công ty ảnh hưởng tớihiệu quả hoạt động tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước trong các nghiên cứu thựctiễn trước:

Bảng 2.1 Bảng tổng hợp các nghiên cứu liên quan

Biến số Kí

hiệ

u

Tương quan

Tên công trình nghiên

- Fazlzadeh và cộng sự

(2011), Turki and Sedrine(2012), Uwuigbe andOlusanmi (2012)

CEO kiêm nhiệm chủtịch HĐQT thì biếnnhận giá trị bằng 1.Ngược lại thì biến cógiá trị bằng 0

- Cornett và cộng sự (2008),

Lee and Zhang (2011)Ban kiểm

soát

AD + Gill and Obradovich (2012) Số lượng thành viên

Ban kiểm soát

(Nguồn: tác giả tự tổng hợp)

Nhìn chung, các nghiên cứu về mối liên hệ giữa quản trị công ty và hiệu quảhoạt động của doanh nghiệp rất đa dạng với những phương pháp và biến số được sửdụng vô cùng phong phú Việc sử dụng thang đo nào để đánh giá hiệu quả hoạtđộng của công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng Có rất nhiều chỉ tiêu đo lườnghiệu quả hoạt động nhưng trong đó có thể phân tách thành hai nhóm chính bao gồm:các hệ số giá trị kế toán và hệ số giá trị thị trường Các chỉ tiêu dựa trên giá trị kếtoán được dùng nhiều nhất bao gồm lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) và lợi nhuậntrên vốn chủ sở hữu (ROE) Với nhóm hệ số giá trị thị trường, hệ số giá trị thịtrường trên giá trị sổ sách (P/B) và giá trị thị trường trên thu nhập mỗi cổ phiếu(P/E) là công cụ thông dụng để đánh giá giá trị doanh nghiệp và hiệu quả tài chínhdoanh nghiệp Đối với đặc điểm của quản trị công ty, phần lớn các nghiên cứu đềutiếp cận các đặc điểm về thành viên HĐQT và BKS Tuy nhiên, các phương phápnghiên cứu khác nhau lại được áp dụng khác nhau trong các bài nghiên cứu Hầuhết các nghiên cứu ở trên sử dụng phương pháp hồi quy OLS (Le and Chizema,2011) Một số khác sử dụng phương pháp ảnh hưởng cố định (FEM) hoặc ảnhhưởng ngẫu nhiên (REM) (Gurbuz và Aybars, 2011).

Tóm lại, khi nghiên cứu mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạtđộng của doanh nghiệp, hầu hết các nghiên cứu đều đề cập đến tính kiêm nhiệm củachủ tịch HĐQT và CEO Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng được quan tâm ởmột vài nghiên cứu (Rouf, 2011; Fauzi và Locke, 2012) Kết quả của các nghiêncứu khác nhau do tác động của quản trị công ty lên hiệu quả hoạt động của doanhnghiệp còn phụ thuộc vào quy định về cơ chế quản trị của từng quốc gia, cũng nhưcác nghiên cứu sử dụng các phương pháp nghiên cứu khác nhau

Để phù hợp với đặc điểm nền kinh tế tại Việt Nam, luận văn này sẽ chỉ tậptrung vào khai thác các khía cạnh liên quan tới quản trị công ty ở các doanh nghiệp

có sở hữu vốn của nhà nước Nói về các nghiên cứu tại khu vực này, trước đây,Qinghua và các tác giả (2007) đã có nghiên cứu về quan hệ giữa đặc điểm quản trịcông ty với kết quả hoạt động tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Trung Quốc.Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng có 3 nhóm nhân tố tác động đết kết quả hoạt động

của doanh nghiệp gồm: (1) đặc điểm Hội đồng quản trị công ty như tỷ lệ phần trămgiám đốc độc lập, tỷ lệ phần trăm kiêm nhiệm TGĐ và chủ tịch Hội đồng quản trị;(2) đặc điểm chuyên môn Hội đồng quản trị gồm thành viên có chuyên môn tàichính và có thành lập Ủy ban kiểm tra; (3) đặc điểm hoạt động của Hội đồng quảntrị như tính chất thường xuyên của các cuộc họp, tỷ lệ sở hữu của Hội đồng quản trị.

Từ những kết luận của các nghiên cứu đi trước, luận văn chọn ra năm nhân

tố tiêu biểu nhất đại diện cho đặc điểm quản trị công ty bao gồm: tỷ lệ sở hữu củathành viên HĐQT, tỷ lệ sở hữu của BGĐ, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, kiêmnhiệm chủ tịch HĐQT với CEO; số lượng thành viên ban kiểm soát và biến tỷ lệ sởhữu của nhà nước để nghiên cứu tác động của quản trị công ty lên hiệu quả hoạtđộng của doanh nghiệp có vốn nhà nước tại thị trường Việt Nam Bên cạnh đó, cácbiến kiểm soát bao gồm: tỷ lệ sở hữu nước ngoài và qui mô của doanh nghiệp cũngđược tác giả đưa vào nghiên cứu để tăng cường ý nghĩa giải thích cho mô hình.Phương pháp nghiên cứu chính được sử dụng trong bài luận này sẽ là xử lý dữ liệubảng theo phương pháp ước lượng OLS, sau đó thực hiện kiểm định theo các môhình được nêu tại chương 3 dưới đây

CHƯƠNG 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

3.1 Dữ liệu

Dữ liệu trong luận văn này là các công ty cổ phần có vốn nhà nước đangđược niêm yết trên sàn HOSE, bao gồm 141 doanh nghiệp, trong năm 2016 Nghiêncứu lựa chọn giai đoạn này do trong giai đoạn đầu 2000 - 2005 số lượng các công tyniêm yết tại HOSE còn thấp, các doanh nghiệp có quy mô nhỏ, sang giai đoạn sauthì số lượng các công ty niêm yết tăng lên nhưng lại chịu ảnh hưởng của cuộckhủng hoảng tài chính Năm 2016 sẽ là khoảng thời gian gần nhất và phản ánhchính xác nhất thực trạng quản trị công ty ảnh hưởng tới hiệu quả hoạt động cácdoanh nghiệp được nghiên cứu Luận văn cũng loại bỏ việc nghiên cứu các định chếtài chính, bao gồm ngân hàng và tổ chức tín dụng do báo cáo thường niên và các chỉ

số tài chính dùng để đo lường các biến số của các doanh nghiệp cũng có khác biệt

so với mẫu tổng thể Các dữ liệu về tỷ lệ sở hữu, quản trị công ty (bao gồm tínhkiêm nhiệm, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, số lượng thành viên BKS) và dữ liệucủa biến kiểm soát được thu thập từ báo cáo thường niên hàng năm của các công ty

và từ phần mềm FiinPro của công ty Stockplus tại thư viện nhà trường

3.2 Giả thuyết nghiên cứu

Các nghiên cứu trước đây đã cung cấp kết quả về sở hữu nhà nước tác độngcùng chiều lên thành quả của doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán,

và doanh nghiệp nhà nước có xu hướng thực hiện tốt hơn khi chúng được niêm yết(Chen, Li and Lin, 2007) Ngoài ra, đa số các công ty có vốn sở hữu của nhà nướcthường dễ nhận được các điều kiện vay ưu đãi Hỗ trợ này tạo điều kiện tăng doanhthu, giảm chi phí và cải thiện hiệu suất hoạt động của các doanh nghiệp (Lu, 2000)

Giả thuyết 1: Tồn tại mối tương quan dương giữa sở hữu nhà nước và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Các thành viên HĐQT sẽ thực hiện việc giám sát chặt chẽ của mình đối vớicác nhà quản lý để hướng tới mục tiêu gia tăng giá trị cho doanh nghiệp thông quacác biện pháp tối đa hoá lợi nhuận doanh nghiệp.

Giả thuyết 2: Tồn tại mối tương quan dương giữa sở hữu của thành viên HĐQT và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Một trong các phương pháp tiêu biểu để hạn chế mâu thuẫn theo lý thuyếtngười đại diện là giao thoa lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý bằng cách chia cổphần sở hữu cho nhà quản lý Khi họ nắm giữ cổ phần thì sẽ có một xu hướng caohơn họ ra quyết định nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp về lâu dài (Jensen vàMeckling, 1976) Điều này cũng có nghĩa là tối đa hóa lợi ích của chính bản thânnhà quản lý Đây được gọi là hiệu ứng “hội tụ” Tuy nhiên, khi đến một mức độ sởhữu cổ phần xác định, việc hưởng các đặc quyền dành cho BGĐ như lương, thưởng,đền bù thôi việc,… có thể vượt quá thua lỗ mà họ gánh chịu khi giá trị doanhnghiệp sụt giảm Do đó, khi sở hữu của BGĐ đến một mức độ nhất định, BGĐ sẽtheo đuổi những mục tiêu riêng mà họ không sợ bị trừng phạt bởi các cổ đông khác,

họ thường đòi hỏi những đặc quyền mà trong nhiều trường hợp có thể hi sinh quyềnlợi của cổ đông khác Đây gọi là hiệu ứng “ngăn chặn” Lúc này việc giám sát hoạtđộng của BGĐ khó khăn khi tỷ trọng sở hữu của BGĐ đáng kể

Giả thuyết 3: Tồn tại mối tương quan dương giữa sở hữu của ban giám đốc

và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Thành viên HĐQT độc lập giữ vai trò giám sát trong HĐQT so với các thànhviên thực hiện công tác quản lý vì họ độc lập và quan tâm đến việc duy trì uy tín củamình đối với thị trường lao động

Giả thuyết 4: Tồn tại mối tương quan dương giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Hầu hết các nghiên cứu cho thấy các công ty sẽ có thành quả cao hơn khi có

sự tách biệt giữa CEO và chủ tịch HĐQT trong điều hành doanh nghiệp và có sự