Dự thảo sửa đổi Điều lệ Hancorp theo Luật DN 2014(1)

h“Ng ời quản lý doanh nghiệp” c ngh là Chủ tịch Hội đ ng quản trị, thành viên Hội đ ng quản trị, Tổng Giá đốc, Phó Tổng Giá đốc, Kế toán t ởng, và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác

Trang 1

1

Điều lệ sửa đổi,bổ sung - Tổng công ty Xây dựng Hà Nội-CTCP

Trang 2

2

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Giải thích từ ngữ……… 5

Điều 2 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty ….………….7

Điều 3 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng công ty………… … ……… 8

CHƯƠNG II MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH Điều 4 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty … ……… … .9

Điều 5 Phạm vi kinh doanh và hoạt động ……….…….… 10

CHƯƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều 6 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông……….………10

Điều 7 h nh t án cổ phần đ đăng hi đăng nh nghiệp………… 11

Điều 8 Các ại cổ phần ……… 12

Điề yền củ cổ đông phổ thông ……….… 13

Điều 10 Ngh vụ củ cổ đông phổ thông ……….…….15

Điề 11 Cổ phần đ i cổ tức v yền củ cổ đông đ i cổ tức… 15

Điều 12 Cổ phần đ i h n ại v yền củ cổ đông đ i h n ại… 16

Điề 13 Cổ phiếu 16

Điề 1 ổ đăng cổ đông 17

Điề 15 Ch án cổ phần 18

Điề 16 Chả án cổ phần ch cổ đông hiện hữ 18

Điề 17 án cổ phần 19

Điề 1 Ch y n nh ng cổ phần 19

Điề 1 hát h nh t ái phiế ………20

Điề 2 cổ phần, t ái phiế ……… 21

Điề 21 ại cổ phần th y cầ củ cổ đông……… 21

Điề 22 ại cổ phần th yết định củ ổng công ty ……… …21

Điề 23 Điề iện th nh t án v các cổ phần đ c ại……… 22

Điề 2 ả cổ tức……… 23

Điề 25 h h i tiền th nh t án cổ phần ại h c cổ tức ………24

CHƯƠNG IV CƠ C Ổ CH C N

Điề 26 C c tổ chức ản ……… 24

CHƯƠNG V ĐẠI H I CỔ ĐÔNG Điề 27 Đại hội cổ đông ……….… 24

Điề 2 h yền t iệ t p h p ĐHĐCĐ ……….… 25

Điề 2 nh ách cổ đông c yền h p ĐHĐCĐ ……….… 27

Điề 3 Ch ng t nh v nội ng h p ĐHĐCĐ ……….…… 28

Trang 3

3

Điề 31 ời h p Đại hội đ ng cổ đông …… ………28

Điề 32 h c hiện yền h p ĐHĐCĐ ……… ……… 29

Điề 33 Điề iện tiến h nh h p ĐHĐCĐ ……… ………29

Điề 3 h thức tiến h nh h p v i yết tại ĐHĐCĐ ……… ……… 30

Điề 35 H nh thức v điề iện thông nghị yết ĐHĐCĐ ………… ……… 32

Điề 36 h yền v th thức y iến cổ đông ng văn ản… ……… 33

Điề 37 i n ản h p ĐHĐCĐ ……… 35

Điề 3 cầ hủy nghị yết ĐHĐCĐ ……… 36

Điề 3 Hiệ c các nghị yết củ ĐHĐCĐ ……… 36

CHƯƠNG VI H I Đ NG N Ị Điề Hội đ ng ản t ị ……… …37

Điề 1 i ch n, nhiệ v ố ng th nh vi n HĐ ……… 3

Điề 2 Chủ tịch HĐ ……… 3

Điề 3 C ộc h p HĐ ………40

Điề i n ản h p HĐ ……… 42

Điề 5 yền đ c c ng c p thông tin củ th nh vi n HĐ ……… …… 43

Điề 6 i n nhiệ , i nhiệ v ầ ổ ng th nh vi n HĐ ……… 43

Điề 7 h ổng công ty ……….….44

CHƯƠNG VII ỔNG GI ĐỐC Điề ổ chức ộ áy ản ……… 44

Điề i ch n, ổ nhiệ , i n nhiệ , nhiệ vụ v yền hạn củ ổng giá đốc ……… 45

Điề 5 h , tiền ng v i ch hác củ th nh vi n Hội đ ng ản t ị

ổng giá đốc ……… 46

Điề 51 ách nhiệ củ Ng ời ản ổng công ty……… 47

Điề 52 yền hời iện đối v i th nh vi n HĐ , ổng giá đốc ……… 48

Điề 53 H p đ ng, gi ịch phải đ c ĐHĐCĐ h c HĐ ch p th n ……… 48

CHƯƠNG VIII N I

Điề 5 h nh vi n v nhiệ n i át ………49

Điề 55 yền hạn v nhiệ vụ củ n i át ……… 50

Điề 56 yền đ c c ng c p thông tin củ ……… 52

Điề 57 iền ng v yền i hác củ i át vi n ……….52

Điề 5 ách nhiệ củ i át vi n ……… 53

Điề 5 i n nhiệ , i nhiệ i át vi n ……… 53

CHƯƠNG IX H N HỐI I NH N, ẠI H N NG N H NG, N I CH NH V HỆ HỐNG N Điề 6 h n phối i nh n ……… 54

Điề 61 i h ản ng n h ng ……… 54

Điề 62 Nă t i ch nh ……….54

Điề 63 Chế độ ế t án ……… 54

Trang 4

4

CHƯƠNG X C I CH NH, CÔNG Ố HÔNG TIN

Điề 6 á cá t i ch nh nă , á tháng v h ng ……… 55 Điề 65 á cá t i ch nh củ công ty , công ty c n ……… 55

CHƯƠNG XI I N

Điề 66 i t án ……… 57 CHƯƠNG XII ĐƠN VỊ C H C, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN K T

Điề 67 Đ n vị t c th ộc, công ty c n, công ty i n ết củ ông công ty ……… 57 Điề 6 ối n hệ giữ ổng công ty v i đ n vị t c th ộc ……… 58 Điề 6 ối n hệ giữ ổng công ty v i công ty c n, công ty i n ết …………58

CHƯƠNG XIII C N

Điề 7 C n ……… …5 CHƯƠNG XIV Ổ CH C ẠI, GI I H ỔNG CÔNG

Điề 71 Chi , tách, h p nh t, áp nh p, ch y n đổi ………60 Điều 72 Giải th ……… 60 Điề 73 h nh ……… 6

CHƯƠNG XV GI I NH CH N I

Điề 7 Giải yết t nh ch p nội ộ……… ………… …61

CHƯƠNG XVI Ổ NG, ĐỔI ĐIỀ Ệ

Điề 75 ổ ng, đổi Điề ệ……….62 Điề 76 Ng y hiệ c 62

Trang 5

Lu t Doanh nghiệp nă 2 1 v đ c Đại hội đ ng cổ đông thông tại cuộc

h p ng y tháng 5 nă 2 16

Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Giải thích từ ngữ

a) “ ổng công ty” c ngh ổng công ty Xây d ng Hà Nội, đ c thành

l p và hoạt động theo loại hình công ty cổ phần, phù h p v i y định của Lu t Doanh nghiệp v các văn ản pháp lu t hiện h nh c i n n, c t cách pháp nhân

b)"Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đ phát h nh ố cổ phần đ phát hành là số cổ phần mà các cổ đông đ th nh t án đủ cho Tổng công ty và

đ c y định tại Điều 6 củ Điều lệ này

c) “Điều lệ” c ngh Điều lệ s đổi lần 1 đ c Đại hội đ ng cổ đông thông v ng y tháng 5 nă 2 16

) “Cổ đông” c ngh cá nh n, tổ chức sở hữu ít nh t một cổ phần của Tổng Tổng công ty

đ)"Lu t Doanh nghiệp" có ngh t Doanh nghiệp số 68/2014/QH13

đ c Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 nă 2 14

e)“ t Chứng h án” c ngh t Chứng khoán số 70/2006/QH11

đ c Quốc hội thông ng y 2 tháng 6 nă 2 6, t S đổi, Bổ sung Một

số điều của Lu t Chứng khoán số 62/2 1 / H12 đ c Quốc hội thông qua ngày

2 tháng 11 nă 2 1

g)"Ngày thành l p" là ngày Tổng công ty đ c c p Gi y chứng nh n đăng

ký doanh nghiệp lần đầu

h)“Ng ời quản lý doanh nghiệp” c ngh là Chủ tịch Hội đ ng quản trị, thành viên Hội đ ng quản trị, Tổng Giá đốc, Phó Tổng Giá đốc, Kế toán

t ởng, và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác có th m quyền nhân danh Tổng Tổng công ty ký kết giao dịch của Tổng công ty th y định tại Điều lệ

Trang 6

6

i “ n Giá đốc” c ngh ổng Giá đốc, các Phó Tổng giá đốc và

Kế t án t ởng;

) “ n Điề h nh” c ngh th nh vi n Hội đ ng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giá đốc, Kế t án t ởng, Giá đốc v h giá đốc Chi nhánh, ởng v h t ởng phòng/ n v t ng đ ng của Tổng công ty

l) "Ng ời có liên quan" là cá nhân ho c tổ chức có quan hệ tr c tiếp ho c gián tiếp v i Tổng công ty t ng các t ờng h p đ y:

(i) Tổng công ty, ng ời quản lý của Tổng công ty v ng ời có th m quyền bổ nhiệ ng ời quản đ đối v i công ty con của Tổng công ty;

(ii) Công ty c n đối v i Tổng công ty;

(iii) Ng ời ho c nh ng ời có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của Tổng công ty thông các c n ản lý Tổng công ty;

(iv) Ng ời quản lý doanh nghiệp;

(v) V , ch ng, cha đẻ, cha nuôi, m đẻ, m nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh r , em r , chị dâu, em dâu của Ng ời quản lý Tổng công ty ho c của nhânviên, cổ đông ở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

(vi) Cá nh n đ c uỷ quyền đại diện cho những ng ời, công ty y định tại các mục (i), (ii), (iii), (iv) và (v) củ Đi m này;

(vii) Doanh nghiệp t ng đ những ng ời, công ty y định tại các mục (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) và (viii) củ Đi m này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các c n quản lý của Tổng công ty;

(viii) Nh ng ời thoả thu n cùng phối h p đ thâu tóm phần vốn góp, cổ phần ho c l i ích ở Tổng công ty ho c đ chi phối việc ra quyết định của Tổng công ty;

m) "Thời hạn hoạt động" là thời hạn đ c tính k từ ngày Tổng công ty đ c

c p Gi y chứng nh n đăng nh nghiệp lần đầu

n) "Đ n vị tr c thuộc" đ n vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty

o) "Công ty c n” t k công ty n t ng đ ổng công ty (i) sở hữu

t n nă i phần t ă (5 %) vốn điều lệ ho c tổng số cổ phần phổ thông, (ii)

Trang 7

7

có quyền tr c tiếp ho c gián tiếp quyết định bổ nhiệ đ ố ho c t t cả thành viên hội đ ng quản trị, giá đốc ho c tổng giá đốc ho c (iii) có quyền quyết định việc

s đổi, bổ ng Điều lệ của công ty đ

p) “Công ty liên kết” t k công ty n t ng đ ổng công ty (i) sở hữu tr c tiếp hay gián tiếp thông qua các công ty c n đến i 50% vốn điều lệ

ho c tổng số cổ phần đ phát h nh, h c (ii) có quyền đ các yết định về chính sách tài chính và hoạt động của công ty đ nh ng hông i m soát các chính ách đ , h c (iii) chịu s ràng buộc về quyền l i, ngh vụ v i Tổng công ty theo

tỷ lệ góp vốn ho c theo th a thu n trong h p đ ng liên kết đ ết v i Tổng công ty

) “Ng ời đại diện vốn” ng ời đ c Hội đ ng quản trị uỷ quyền đại diện một phần ho c toàn bộ phần vốn góp/cổ phần của Tổng công ty tại các doanh nghiệp, thay m t Tổng công ty th c hiện toàn bộ ho c một số quyền v ngh vụ của cổ đông, th nh vi n g p vốn tại các doanh nghiệp đ th y chế quản lý

ng ời đại diện của Tổng công ty tại doanh nghiệp v th y định của pháp lu t

2 ng Điều lệ này, m i dẫn chiế i n n đến b t k một văn ản quy phạm pháp lu t n t ng Điều lệ này sẽ bao g m cả những văn ản s đổi ho c văn ản thay thế ho c văn ản h ng dẫn củ văn ản đ

Các tham chiếu t i một ho c một số y định ho c văn ản khác sẽ bao g m

cả những s đổi ho c văn ản thay thế ho c văn ản h ng dẫn củ văn ản đ

3 Các ti đề (ch ng, điều củ Điều lệ n y) đ c s dụng nh m thu n tiện cho việc hi u nội dung và không ảnh h ởng t i nội dung củ Điều lệ này

Các từ ho c thu t ngữ đ đ c định ngh t ng t ng ộ Lu t dân s , Lu t Doanh nghiệp, Lu t Chứng h án v các văn ản quy phạm pháp lu t khác thì có ngh nh t ng các văn ản pháp lu t đ

Điều 2 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

1 ổ chức Đảng Cộng ản Việt N , tổ chức Công đ n, tổ chức ch nh t hội hác t ng ổng công ty h ạt động th y định củ Hiến pháp, pháp t

ị-v Điề ệ tổ chức

2 ổng công ty c ngh vụ tôn t ng v hông cản t ở, g y h hăn ch

ng ời động t ng việc th nh p v th gi h ạt động t ng các tổ chức y định tại h ản 1 t n đ y

Trang 8

8

Điều 3 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng công ty

- ại h nh nh nghiệp: công ty cổ phần

2 Bi t ng (logo) của Tổng công ty:

Tổng công ty s dụng bi t ng hình khối mô tả những tòa nhà cao tầng

v i đ và màu trắng, đ c đăng th Gi y chứng nh n đăng nh n hiệu hàng hóa số 77 5 , đ c c p theo Quyết định số 1315 / Đ-SHTT ngày 18/12/2006 của Cục sở hữu trí tuệ - Bộ khoa h c và Công nghệ

3.Tổng công ty là công ty cổ phần c t cách pháp nh n theo pháp lu t Việt Nam

4.Trụ sở đăng của Tổng công ty:

- Địa chỉ:57 ng ng, ph ờng Nguy n Du, qu n H i ng, th nh phố Hà Nội, Việt Nam

7 Thời hạn hoạt động của Tổng công ty là vô thời hạn v đ c tính k từ ngày Tổng công ty đ c c p Gi y chứng nh n đăng nh nghiệp lần đầu Tổng công ty có th th y đổi thời hạn hoạt động theo nghị quyết củ Đại hội đ ng

cổ đông h c th y định của pháp lu t

Trang 9

9

Chương II MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH Điều 4 Mục tiêu hoạt động

1 ục ti h ạt động củ ổng công ty:

ổng công ty đ c th nh p đ ụng v h y động vốn c hiệ ả t ng việc phát t i n ản t inh nh nh ục ti th i nh n tối đ , tăng t ởng vững chắc củ ổng công ty c ng i ch củ các cổ đông, đả ả các ngh vụ

t i ch nh đối v i Nh n c th y định củ pháp t, hông ngừng cải thiện điề iện việc v đời ống củ ng ời động t ng ổng công ty, g p phần phát t i n inh tế đ t n c, n ng c đời ống n inh ổng công ty c th c các

y ng ạng i t yền năng ng v vi n thông; y ng đ ờng ống v hệ thống n c; y ng hệ thống n c thải, nh áy n c thải, các t ạ

v nh áy năng ng; h n ng n n c; y ng công t nh công nghiệp, n ụng hác; ắp đ t hệ thống điện v c điện; ắp đ t thiết ị phòng cháy v chữ cháy; ắp đ t hệ thống c p, th át n c, ò ởi; hệ thống h v điề hò hông

h ; ắp đ t hệ thống y ng hác; h n thiện công t nh y ng; h ạt động

y ng ch y n ụng hác; ắp đ t áy c v thiết ị công nghiệp; ản t,

t yền tải v ph n phối điện; án ôn áy c, thiết ị v phụ t ng áy hác;

h ạt động thiết ế ch y n ụng; h i v giữ h ng h ; ch th văn phòng việc, inh nh h i

Trang 10

10

- Đầ t inh nh hạ tầng, h công nghiệp, h đô thị, nh ở v văn phòng ch th ; đầ t th ph ng thức , , ;

- inh nh t động ản;

b) Ng nh nghề inh nh i n n:

- ản t, inh nh, t nh p h v t iệ y ng, c h ; Chi tiết: ản t v t iệ y ng từ đ t ét; ản t i ăng, vôi v thạch

c ; ản t tông v các ản ph từ i ăng v thạch c ; cắt tạ áng v

h n thiện đá; ản t ản ph từ ch t h áng phi i ại hác; h i thác

ng ắt; h i thác ng i ại hác hông chứ ắt; h i thác ng i ại hiế ; h i thác đá, cát, i, đ t ét; án ôn v t iệ , thiết ị ắp đ t hác

t ng y ng, inh nh v t iệ y ng;

- inh nh ịch vụ th th ;

- C ng ứng v ản ng n động đi việc ở n c ng i;

- Nghi n cứ v phát t i n th c nghiệ h h c t nhi n v ỹ th t;

- H ạt động ch y n ôn h h c v công nghệ; ịch vụ ch y n gi công nghệ;

- inh nh h ạt động giá ục v đ tạ ; c) Các ng nh, nghề inh nh hác th y định củ pháp t

Điều 5 Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1 ổng công ty đ c phép tiến h nh t t cả các h ạt động inh nh th

1 Vốn điề ệ củ ổng công ty 1.410.480.000.000 đ ng ( ng chữ: ột

ngh n ốn t ă ời ngh n tỷ, ốn t ă tá i t iệ đ ng chẵn)

ổng ố vốn điề ệ củ ổng công ty đ c chi th nh 141.048.000 cổ phần

v i ệnh giá 1 đ ng/cổ phần

Trang 11

11

2 ổng công ty hông c cổ đông áng p

3 ổng công ty c th th y đổi vốn điề ệ t ng các t ờng h p đ y:

) h yết định củ Đại hội đ ng cổ đông, ổng công ty h n t ả ột phần vốn g p ch cổ đông th tỷ ệ ở hữ cổ phần củ h t ng ổng công ty nế ổng công ty đ h ạt động inh nh i n tục t ng h n 2 nă , từ ng y đăng

nh nghiệp v ả đả th nh t án đủ các h ản n v ngh vụ t i ản

hi đ h n t ả ch cổ đông;

) ổng công ty ại cổ phần đ phát h nh y định tại Điề 11 v Điề

13 củ t nh nghiệp;

c) Vốn điề ệ hông đ c các cổ đông th nh t án đầy đủ v đ ng hạn th

y định tại Điề 112 củ t nh nghiệp;

) ổng công ty phát h nh cổ phần đ tăng vốn điề ệ

Điều 7 Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1 Các cổ đông phải th nh t án đủ số cổ phần đ đăng t ng thời hạn

90 ngày, k từ ng y đ c c p Gi y chứng nh n đăng nh nghiệp, trừ t ờng

h p Điều lệ ho c h p đ ng đăng cổ phần y định một thời hạn khác ngắn

h n Hội đ ng quản trị chịu trách nhiệ giá át, đôn đốc th nh t án đủ v đ ng hạn các cổ phần các cổ đông đ đăng ký mua

2 Trong thời hạn từ ngày Tổng công ty đ c c p Gi y chứng nh n đăng doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải th nh t án đủ số cổ phần đ đăng

y định tại khoản 1 Điều này, số phiếu bi u quyết của các cổ đông đ c tính theo

Trang 12

12

t án; hông đ c chuy n nh ng quyền mua số cổ phần ch th nh t án ch

ng ời khác;

c) Số cổ phần ch th nh t án đ c coi là cổ phần ch án v Hội đ ng quản trị đ c quyền bán;

d) Tổng công ty phải đăng điều chỉnh vốn điều lệ b ng giá trị mệnh giá số

cổ phần đ đ c th nh t án đủ v th y đổi cổ đông áng p trong thời hạn 30 ngày, k từ ngày kết thúc thời hạn phải th nh t án đủ số cổ phần đ đăng

th y định tại khoản 1 Điều này

4 Cổ đông ch th nh t án h c ch th nh t án đủ số cổ phần đ đăng mua phải chịu trách nhiệ t ng ứng v i tổng giá trị mệnh giá cổ phần đ đăng đối v i các ngh vụ tài chính của Tổng công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này Thành viên Hội đ ng quản trị, ng ời đại diện theo pháp

lu t phải chịu trách nhiệ i n đ i về các thiệt hại phát sinh do không th c hiện

ho c không th c hiện đ ng y định tạ khoản 1 v đi m d khoản 3 Điều này

Điều 8 Các loại cổ phần

1 Cổ phần củ ổng công ty v ng y thông Điề ệ n y chỉ g

cổ phần phổ thông

2 Ngoài cổ phần phổ thông, Tổng công ty có th phát hành các loại cổ phần

đ i th yết định củ Đại hội đ ng cổ đông v ph h p v i các y định pháp

lu t hiện hành, cụ th :

a) Cổ phần đ i cổ tức;

c) Cổ phần đ i h n ại;

d) Cổ phần đ i hác

3 Ng ời đ c quyền mua cổ phần đ i cổ tức, cổ phần đ i h n ại và

cổ phần đ i hác Đại hội đ ng cổ đông quyết định

4 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạ ch ng ời sở hữu nó các quyền, ngh vụ và l i ích ngang nhau

5 Cổ phần phổ thông không th chuy n đổi thành cổ phần đ i Cổ phần

đ i c th chuy n đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết củ Đại hội

đ ng cổ đông

Trang 13

13

Điều 9 Quyền của cổ đông phổ thông

1 Cổ đông phổ thông có các quyền đ y:

a) Tham d và phát bi t ng các Đại hội đ ng cổ đông v th c hiện quyền

bi u quyết tr c tiếp ho c thông đại diện theo ủy quyền ho c theo hình thức khác do pháp lu t, Điều lệ y định Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu bi u quyết;

b) Nh n cổ tức v i mức theo quyết định củ Đại hội đ ng cổ đông;

c) Ư ti n cổ phần ch án t ng ứng v i tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Tổng công ty;

d) T do chuy n nh ng cổ phần củ nh ch ng ời khác;

đ) X ét, t cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông c quyền bi u quyết và yêu cầu s đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục ho c sao chụp Điều lệ, biên bản h p Đại hội

đ ng cổ đông v các nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông;

g) Khi Tổng công ty giải th ho c phá sản, đ c nh n một phần tài sản còn lại t ng ứng v i tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Tổng công ty;

2 Cổ đông h c nhóm cổ đông ở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nh t 06 tháng có các quyền đ y:

) Đề c ng ời vào Hội đ ng quản trị và Ban ki m soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đ ng quản trị, báo cáo tài chính giữ nă v h ng nă th ẫu của hệ thống kế toán Việt Nam

và các báo cáo của Ban ki m soát;

c) Yêu cầu triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông trong t ờng h p y định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban ki m soát ki m tra từng v n đề cụ th i n n đến quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty khi xét th y cần thiết

Yêu cầu phải b ng văn ản; phải có h , t n, địa chỉ th ờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn c c công dân, Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp hác đối v i cổ đông cá nh n; t n, địa chỉ th ờng trú, quốc tịch,

số quyết định thành l p ho c số đăng nh nghiệp đối v i cổ đông tổ chức;

số ng cổ phần và thời đi đăng cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông v tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Tổng công ty; v n

đề cần ki m tra, mục đ ch i m tra;

Trang 14

14

đ) Các yền hác th y định của Lu t n y v Điều lệ

3 Cổ đông h c nhóm cổ đông y định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông t ng các t ờng h p đ y:

a) Hội đ ng quản trị vi phạm nghiêm tr ng quyền của cổ đông, ngh vụ của

ng ời quản lý ho c ra quyết định v t quá th m quyền đ c giao;

b) Nhiệm k của Hội đ ng quản trị đ v t quá 06 tháng mà Hội đ ng quản trị m i ch đ c bầu thay thế;

Yêu cầu triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông phải đ c l p b ng văn ản và phải có h , t n, địa chỉ th ờng trú, số Thẻ căn c c công dân, Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp hác đối v i cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp ho c số quyết định thành l p, địa chỉ trụ sở chính đối v i cổ đông tổ chức; số cổ phần và thời đi m đăng cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông v tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Tổng công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu t p h p phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đ ng quản trị, mức độ vi phạm ho c vềquyết định v t quá th m quyền

ờng h p Điều lệ hông c y định khác thì việc đề c ng ời vào Hội

đ ng quản trị và Ban ki át y định, tại đi m a khoản 2 Điề n y đ c th c hiện nh :

a) Các cổ đông phổ thông h p th nh nh đ đề c ng ời vào Hội đ ng quản trị và Ban ki m soát phải thông báo về việc h p nhóm cho các cổ đông

h p biết t c khi khai mạc Đại hội đ ng cổ đông;

) Căn cứ số ng thành viên Hội đ ng quản trị và Ban ki m soát, cổ đông

ho c nhóm cổ đông y định tại khoản 2 Điều này đ c quyền đề c một ho c một

số ng ời theo quyết định củ Đại hội đ ng cổ đông ứng c viên Hội đ ng quản trị và Ban ki át ờng h p số ứng c vi n đ c cổ đông h c nhóm cổ đông đề c th p h n ố ứng c viên mà h đ c quyền đề c theo quyết định của Đại hội đ ng cổ đông th ố ứng c viên còn lại do Hội đ ng quản trị, Ban ki m soát và các cổ đông hác đề c

5 Các quyền hác th y định của Lu t n y v Điều lệ

Điều 10 Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1 h nh t án đủ v đ ng thời hạn số cổ phần cam kết mua

Trang 15

15

2 hông đ c rút vốn đ g p ng cổ phần phổ thông ra kh i Tổng công ty

i m i hình thức, trừ t ờng h p đ c Tổng công ty ho c ng ời khác mua lại cổ phần ờng h p có cổ đông t ột phần ho c toàn bộ vốn cổ phần đ g p t ái

v i y định tại khoản này thì cổ đông đ v ng ời có l i ích liên quan trong Tổng công ty phải cùng liên đ i chịu trách nhiệm về các khoản n v ngh vụ tài sản khác của Tổngcông ty trong phạm vi giá trị cổ phần đ ị rút và các thiệt hại xảy

ra

3 Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty

4 Ch p hành nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông, Hội đ ng quản trị

5 Các ngh vụ hác th y định của Lu t n y v Điều lệ

Điều 11 Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1 Cổ phần đ i cổ tức là cổ phần đ c trả cổ tức v i mức c h n v i mức cổ tức của cổ phần phổ thông ho c mức ổn định h ng nă Cổ tức đ c chia

h ng nă g m cổ tức cố định và cổ tức th ởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Tổng công ty Mức cổ tức cố định cụ th v ph ng thức ác định cổ tức th ởng đ c ghi trên cổ phiếu của cổ phần đ i cổ tức

2 Cổ đông ở hữu cổ phần đ i cổ tức có các quyền đ y:

a) Nh n cổ tức th y định tại khoản 1 Điều này;

b) Nh n phần tài sản còn lại t ng ứng v i tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Tổng công ty, sau khi Tổng công ty đ th nh t án hết các khoản n , cổ phần đ i h n lại khi Tổng công ty giải th ho c phá sản;

c) Các quyền hác nh cổ đông phổ thông, trừ t ờng h p quy định tại khoản 3 Điều này

3 Cổ đông ở hữu cổ phần đ i cổ tức không có quyền bi u quyết, d h p Đại hội đ ng cổ đông, đề c ng ời vào Hội đ ng quản trị và Ban ki m soát

Điều 12 Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1 Cổ phần đ i h n ại là cổ phần đ c Tổng công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu củ ng ời sở hữu ho c th các điều kiện đ c ghi tại cổ phiếu của cổ phần đ i h n ại

Trang 16

16

2 Cổ đông ở hữu cổ phần đ i h n ại có các quyền hác nh cổ đông phổ thông, trừ t ờng h p y định tại khoản 3 Điều này

3 Cổ đông ở hữu cổ phần đ i h n ại không có quyền bi u quyết, d

h p Đại hội đ ng cổ đông, đề c ng ời vào Hội đ ng quản trị và Ban ki m soát

Điều 13 Cổ phiếu

1 Cổ phiếu là chứng chỉ do Tổng công ty phát hành, bút toán ghi sổ ho c dữ liệ điện t xác nh n quyền sở hữu một ho c một số cổ phần của Tổng công ty Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yế đ y:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty;

b) Số ng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) H , t n, địa chỉ th ờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn c c công dân, Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp khác của cổ đông cá nh n; t n, ố doanh nghiệp ho c số quyết định thành l p, địa chỉ trụ

sở chính của cổ đông tổ chức;

đ) tắt về thủ tục chuy n nh ng cổ phần;

e) Chữ ký củ ng ời đại diện theo pháp lu t và d u của Tổng công ty;

g) Số đăng tại sổ đăng cổ đông của Tổng công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h) Các nội ng hác th y định tại các Điề 117 v Điều 118 của Lu t Doanh nghiệp đối v i cổ phiếu của cổ phần đ i

2 ờng h p có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Tổng công

ty phát hành thì quyền và l i ích củ ng ời sở hữu nó không bị ảnh h ởng Ng ời đại diện theo pháp lu t Tổng công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót

đ g y

3 ờng h p cổ phiếu bị m t, bị hủy hoại ho c bị h h ng i hình thức khác thì cổ đông phải đ c đề nghị Tổng công ty c p lại cổ phiế nh ng phải chịu

m i chi ph i n n đến việc c p lại cổ phiếu

Đề nghị của cổ đông phải có các nội ng đ y:

Trang 17

17

a) Cổ phiế đ ị m t, bị hủy hoại ho c bị h h ng i hình thức khác;

t ờng h p bị m t thì phải c đ n ng đ tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại đ c sẽ đ t ả Tổng công ty đ tiêu hủy;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh ch p phát sinh từ việc c p lại cổ phiếu

m i

Đối v i cổ phiếu có tổng mệnh giá t n ời triệ Đ ng Việt N , t c khi tiếp nh n đề nghị c p cổ phiếu m i, ng ời đại diện theo pháp lu t của Tổng công ty có th yêu cầu chủ sở hữu cổ phiế đăng thông á về việc cổ phiếu bị

m t, bị hủy hoại ho c bị h h ng i hình thức khác và sau 15 ngày, k từ ngày

đăng thông á ẽ đề nghị Tổng công ty c p cổ phiếu m i

Điều 14 Sổ đăng ký cổ đông

1 Sổ đăng cổ đông c th là văn bản, t p dữ liệ điện t ho c cả hai loại này

2 Sổ đăng cổ đông phải có các nội dung chủ yế đ y:

) n, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty;

b) Tổng số cổ phần đ c quyền chào bán, loại cổ phần đ c quyền chào bán

và số cổ phần đ c quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đ bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đ g p;

d) H , t n, địa chỉ th ờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn c c công dân, Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp hác đối v i cổ đông cá nh n; t n, ố doanh nghiệp ho c số quyết định thành l p, địa chỉ trụ

sở ch nh đối v i cổ đông tổ chức;

đ) ố ng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ng y đăng cổ phần

3 Sổ đăng cổ đông đ c giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty ho c

ng t chứng khoán, cổ đông c yền ki m tra, tra cứu ho c trích lục, sao chép nội dung sổ đăng cổ đông trong giờ làm việc của Tổng công ty ho c

ng t chứng khoán

ờng h p cổ đông c th y đổi địa chỉ th ờng trú thì phải thông báo kịp thời v i Tổng công ty đ c p nh t vào sổ đăng cổ đông ổng công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc đ c v i cổ đông hông đ c thông

á th y đổi địa chỉ của cổ đông

Trang 18

2 Chào bán cổ phần có th th c hiện theo một trong các hình thức đ y:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ

3 Việc Tổng công ty th c hiện chào bán cổ phầnra công chúng ho c chào bán cổ phần riêng lẻ đ c th c hiện th các y định của Lu t doanh nghiệp và pháp lu t về chứng khoán

4 Tổng công ty th c hiện đăng th y đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, k từ ng y h n th nh đ t bán cổ phần

Điều 16 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữ t ờng h p Tổng công ty tăng thêm số ng cổ phần đ c quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đ ch t t

cả cổ đông th tỷ lệ cổ phần hiện có của h tại Tổng công ty

2 ờng h p số ng cổ phần d kiến ch án hông đ c cổ đông đăng

ký mua hết thì Hội đ ng quản trị có quyền bán số cổ phần đ c quyền chào bán còn lại đ ch cổ đông của Tổng công ty ho c ng ời khác theo cách thức h p lý

v i điều kiện không thu n l i h n so v i những điều kiện đ ch án ch các cổ đông, t ừ t ờng h p Đại hội đ ng cổ đông c ch p thu n khác ho c cổ phần đ c bán qua Sở giao dịch chứng khoán

3 Cổ phần đ c c i đ án hi đ c th nh t án đủ và những thông tin về

ng ời y định tại khoản 2 Điều 121 của Lu t Doanh nghiệp đ c ghi đầy đủ vào sổ đăng cổ đông; từ thời đi đ , ng ời mua cổ phần trở thành cổ đông của Tổng công ty

4 Sau khi cổ phần đ c th nh t án đầy đủ, Tổng công ty phải phát hành và trao cổ phiế ch ng ời mua Tổng công ty có th bán cổ phần mà không trao cổ phiếu ờng h p này, các thông tin về cổ đông y định tại khoản 2 Điều 121 của Lu t Doanh nghiệp phải đ c ghi vào sổ đăng cổ đông đ chứng th c quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đ trong Tổng công ty

Trang 19

2 Việc chuy n nh ng cổ phần đ c th c hiện b ng h p đ ng theo cách thông th ờng ho c thông qua giao dịch trên thị t ờng chứng khoán ờng h p chuy n nh ng b ng h p đ ng thì gi y tờ chuy n nh ng phải đ c bên chuy n

nh ng và bên nh n chuy n nh ng ho c đại diện ủy quyền của h ờng

h p chuy n nh ng thông qua giao dịch trên thị t ờng chứng khoán, trình t , thủ tục và việc ghi nh n sở hữu th c hiện th y định của pháp lu t về chứng khoán

3 ờng h p cổ đông cá nh n chết th ng ời thừa kế theo di chúc ho c theo pháp lu t của cổ đông đ cổ đông của Tổng công ty

ờng h p cổ phần của cổ đông cá nh n chết hông c ng ời thừa

kế, ng ời thừa kế từ chối nh n thừa kế ho c bị tru t quyền thừa kế thì số cổ phần

đ đ c giải quyết th y định của pháp lu t về dân s

5 Cổ đông c yền t ng cho một phần ho c toàn bộ cổ phần của mình tại Tổng công ty ch ng ời khác; s dụng cổ phần đ trả n ờng h p n y, ng ời

đ c t ng cho ho c nh n trả n b ng cổ phần sẽ là cổ đông của Tổng công ty

Trang 20

20

6 ờng h p cổ đông ch y n nh ng một số cổ phần thì cổ phiế cũ ị hủy b và Tổng công ty phát hành cổ phiếu m i ghi nh n số cổ phần đ ch y n

nh ng và số cổ phần còn lại

7 Ng ời nh n cổ phần t ng các t ờng h p y định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông ổng công ty từ thời đi m các thông tin của h y định tại khoản 2 Điều 121 của Lu t Doanh nghiệp đ c ghi đầy đủ vào sổ đăng cổ đông của Tổng công ty

Điều 19 Phát hành trái phiếu

1 Tổng công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuy n đổi

và các loại trái phiế hác th y định của pháp lu t v Điều lệ

2 Tổng công ty hông th nh t án đủ cả gốc và lãi của trái phiế đ phát hành, không thanh toán ho c th nh t án hông đủ các khoản n đến hạn trong 03

nă i n tiếp t c đ ẽ hông đ c quyền phát hành trái phiếu, trừ t ờng h p pháp lu t về chứng khoán c y định khác

3 Việc phát hành trái phiếu cho các chủ n là tổ chức t i ch nh đ c l a

ch n không bị hạn chế bởi y định tại khoản 2 Điều này

4 Hội đ ng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời đi phát h nh, nh ng phải á cá Đại hội đ ng cổ đông tại cuộc

h p gần nh t Báo cáo phải kèm theo tài liệu và h giải trình nghị quyết của Hội

đ ng quản trị về phát hành trái phiếu

5 ờng h p phát hành trái phiếu chuy n đổi thành cổ phần thì th c hiện theo trình t , thủ tục t ng ứng chào bán cổ phần th y định của Lu t Doanh nghiệp v y định khác của pháp lu t có liên quan Tổng công ty th c hiện đăng

th y đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày k từ ngày hoàn thành việc chuy n đổi trái phiếu thành cổ phần

Điều 20 Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của Tổng công ty có th đ c mua b ng Đ ng Việt Nam, ngoại tệ t do chuy n đổi, vàng, giá trị quyền s dụng đ t, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thu t, các tài sản khác có th định giá đ cb ng tiền và phải đ c th nh t án đủ một lần

Trang 21

21

Điều 21 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1 Cổ đông i u quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Tổng công ty

ho c th y đổi quyền, ngh vụ của cổ đông y định tại Điều lệ có quyền yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần của mình Yêu cầu phải b ng văn ản, trong đ n

õ t n, địa chỉ của cổ đông, ố ng cổ phần từng loại, giá d định bán, lý do yêu cầu Tổng công ty mua lại Yêu cầu phải đ c g i đến Tổng công ty trong thời hạn

10 ngày, k từ ng y Đại hội đ ng cổ đông thông nghị quyết về các v n đề quy định tại khoản này

2 Tổng công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông y định tại khoản 1 Điều này v i giá thị t ờng ho c giá đ c tính theo nguyên tắc y định tại Điều lệ trong thời hạn 90 ngày, k từ ngày nh n đ c yêu cầu ờng h p không th a thu n đ c về giá thì các bên có th yêu cầu một tổ chức th định giá chuyên nghiệp định giá Tổng công ty gi i thiệu ít nh t 03 tổ chức th định giá chuyên nghiệp đ cổ đông a ch n và l a ch n đ yết định cuối cùng

Điều 22 Mua lại cổ phần theo quyết định của Tổng công ty

Tổng công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông

đ án, ột phần ho c toàn bộ cổ phần đ i cổ tức đ án th y định đ y:

1 Hội đ ng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đ đ c chào bán trong 12 tháng ờng h p khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đ ng cổ đông yết định;

2 Hội đ ng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần Đối v i cổ phần phổ thông, giá mua lại hông đ c c h n giá thị t ờng tại thời đi m mua lại, trừ

t ờng h p quy định tại khoản 3 Điề n y Đối v i cổ phần loại khác, nếu Tổng công ty và cổ đông c i n n hông c th a thu n khác thì giá mua lại không

đ c th p h n giá thị t ờng;

3 Tổng công ty có th mua lại cổ phần của từng cổ đông t ng ứng v i tỷ lệ

cổ phần của h trong Tổng công ty ờng h p này, quyết định mua lại cổ phần của Tổng công ty phải đ c thông báo b ng ph ng thức bả đả đến đ c t t cả

cổ đông t ng thời hạn 30 ngày, k từ ngày quyết định đ đ c thông qua Thông báo phải c t n, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần đ c mua lại, giá mua lại ho c nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời

Trang 22

22

hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn đ cổ đông ch án cổ phần của h cho Tổng công ty

Cổ đông đ ng ý bán lại cổ phần phải g i chào bán cổ phần của mình b ng

ph ng thức bả đả đến đ c Tổng công ty trong thời hạn 30 ngày, k từ ngày thông báo Chào bán phải có h , t n, địa chỉ th ờng trú, số Thẻ căn c c công dân,

Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp khác của

cổ đông cá nh n; t n, ố doanh nghiệp ho c số quyết định thành l p, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông tổ chức; sổ cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;

ph ng thức thanh toán; chữ ký của cổ đông h c ng ời đại diện theo pháp lu t của cổ đông ổng công ty chỉ mua lại cổ phần đ c chào bán trong thời hạn nói trên

Điều 23 Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1 Tổng công ty chỉ đ c quyền thanh toán cổ phần đ c mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần đ c mua lại, Tổng công ty vẫn

bả đả th nh t án đủ các khoản n v ngh vụ tài sản khác

2 Cổ phần đ c mua lại đ c coi là cổ phần ch án Tổng công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ t ng ứng v i tổng giá trị mệnh giá các cổ phần đ c Tổng công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, k từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ t ờng h p pháp lu t về chứng khoán có quy định khác

3 Cổ phiếu xác nh n quyền sở hữu cổ phần đ đ c mua lại phải đ c tiêu hủy ngay sau khi cổ phần t ng ứng đ đ c th nh t án đủ Chủ tịch Hội đ ng quản trị và Tổng giá đốc phải i n đ i chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy ho c ch m tiêu hủy cổ phiế g y đối v i Tổng công ty

4 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản đ c ghi trong sổ kế toán của Tổng công ty giả h n 1 % th ổng công ty phải thông báo cho t t cả các chủ n biết trong thời hạn 15 ngày, k từ ngày thanh toán hết số

cổ phần mua lại

Điều 24 Trả cổ tức

1 Cổ tức trả cho cổ phần đ i đ c th c hiện th các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần đ i

Trang 23

23

2 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đ c ác định căn cứ vào số l i nhu n òng đ th c hiện và khoản chi trả cổ tức đ c trích từ ngu n l i nhu n giữ lại của Tổng công ty Tổng công ty chỉ đ c trả cổ tức của cổ phần phổ thông hi c đủ các điều kiện đ y:

) Đ h n th nh ngh vụ thuế v các ngh vụ t i ch nh hác th y định của pháp lu t;

) Đ t ch l p các quỹ v đắp đủ lỗ t c đ th y định của pháp lu t

v Điều lệ;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đ định, Tổng công ty vẫn bả đảm thanh

t án đủ các khoản n v ngh vụ tài sản hác đến hạn

3 Cổ tức có th đ c chi trả b ng tiền m t, b ng cổ phần của Tổng công ty

ho c b ng tài sản hác y định tại Điều lệ Nếu chi trả b ng tiền m t thì phải đ c

th c hiện b ng Đ ng Việt Nam và có th đ c chi trả b ng séc, chuy n khoản ho c lệnh trả tiền g i b ng điện đến địa chỉ th ờng trú ho c địa chỉ liên lạc của cổ đông

4 Cổ tức phải đ c th nh t án đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, k từ ngày kết thúc h p Đại hội đ ng cổ đông th ờng niên Hội đ ng quản trị l p danh sách cổ đông đ c nh n cổ tức, ác định mức cổ tức đ c trả đối v i từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả ch m nh t 3 ng y t c mỗi lần trả cổ tức Thông báo về trả

cổ tức đ c g i b ng ph ng thức bả đả đến cổ đông th địa chỉ đăng trong

sổ đăng cổ đông ch m nh t 15 ng y t c khi th c hiện trả cổ tức Thông báo phải có các nội ng th y định tại khoản , Điều132 của Lu t Doanh nghiệp

5 ờng h p cổ đông ch y n nh ng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời đi m kết thúc l p danh sách cổ đông v thời đi m trả cổ tức th ng ời chuy n nh ng ng ời nh n cổ tức từ Tổng công ty

6 ờng h p chi trả cổ tức b ng cổ phần, Tổng công ty phải đăng tăng vốn điều lệ t ng ứng v i tổng giá trị mệnh giá các cổ phần ng đ chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, k từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức

Điều 25 Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

ờng h p việc thanh toán cổ phần mua lại ho c trả cổ tức trái v i y định của Lu t Doanh nghiệp thì các cổ đông phải hoàn trả cho Tổng công ty số tiền, tài

Trang 24

24

sản hác đ nh n; t ờng h p cổ đông hông h n t ả đ c cho Tổng công ty thì

t t cả thành viên Hội đ ng quản trị phải c ng i n đ i chịu trách nhiệm về các khoản n v ngh vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đ t ả cho cổ đông ch đ c hoàn lại

Điều 27 Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đ ng cổ đông g m t t cả cổ đông c yền bi u quyết, c n quyết định cao nh t của Tổng công ty

2 Đại hội đ ng cổ đông c các yền và ngh vụ đ y:

) hông định h ng phát tri n của Tổng công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đ c quyền chào bán; quyết định mức cổ tức h ng nă của từng loại cổ phần;

c) Bầu, mi n nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đ ng quản trị, Ki m soát viên;

d) Quyết định đầ t h c bán số tài sản có giá trị b ng ho c l n h n 5 % tổng giá trị tài sản đ c ghi trong báo cáo tài chính gần nh t của Tổng công ty;

đ) yết định s đổi, bổ ng Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính h ng nă ; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đ án của mỗi loại;

h) Xem xét và x lý các vi phạm của Hội đ ng quản trị, Ban ki m soát gây thiệt hại cho Tổng công ty và cổ đông;

i) Quyết định tổ chức lại, giải th Tổng công ty;

Trang 25

25

k) Quyền v ngh vụ hác th y định của pháp lu t v Điều lệ

Điều 28 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đ ng cổ đông h p th ờng niên mỗi nă ột lần Ngoài cuộc h p

th ờng ni n, Đại hội đ ng cổ đông c th h p b t th ờng Đị đi m h p Đại hội

đ ng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt N ờng h p cuộc h p Đại hội đ ng

cổ đông đ c tổ chức đ ng thời ở nhiề đị đi hác nh th đị đi m h p Đại hội đ ng cổ đông đ c ác định n i chủ t a tham d h p

2 Đại hội đ ng cổ đông phải h p th ờng niên trong thời hạn 04 tháng, k từ ngày kết th c nă t i ch nh

Đại hội đ ng cổ đông th ờng niên thảo lu n và thông qua các v n đề sau

đ y:

a) Kế hoạch kinh doanh h ng nă của Tổng công ty;

b) Báo cáo tài chính h ng nă ; c) Báo cáo của Hội đ ng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội

đ ng quản trị và từng thành viên Hội đ ng quản trị;

d) Báo cáo của Ban ki m soát về kết quả kinh doanh của Tổng công ty, về kết quả hoạt động của Hội đ ng quản trị, Giá đốc ho c Tổng giá đốc;

đ) á cá t đánh giá kết quả hoạt động của Ban ki m soát và của từng

a) Hội đ ng quản trị xét th y cần thiết vì l i ích của Tổng công ty;

b) Số thành viên Hội đ ng quản trị, Ban ki m soát còn lại t h n ố thành

vi n th y định của pháp lu t;

c) Theo yêu cầu của cổ đông h c nhóm cổ đông y định tại khoản 2 Điều

114 của Lu t Doanh nghiệp;

d) Theo yêu cầu của Ban ki m soát;

đ) Các t ờng h p hác th y định của pháp lu t v Điều lệ

Trang 26

26

4 Hội đ ng quản trị phải triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông t ng thời hạn

30 ngày, k từ ngày số thành viên Hội đ ng quản trị còn lại th y định tại đi m

b ho c nh n đ c yêu cầ y định tại đi c v đi m d khoản 3 Điều này

ờng h p Hội đ ng quản trị không triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông

th y định thì Chủ tịch Hội đ ng quản trị và các thành viên Hội đ ng quản trị phải chịu trách nhiệ t c pháp lu t và phải b i th ờng thiệt hại phát sinh cho Tổng công ty

5 ờng h p Hội đ ng quản trị không triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông

th y định tại khoản Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban ki m soát thay thế Hội đ ng quản trị triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông

ờng h p Ban ki m soát không triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông th Ban ki m soát phải chịu trách nhiệ t c pháp lu t và b i th ờng thiệt hại phát sinh cho Tổng công ty

6 ờng h p Ban ki m soát không triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông th

y định tại khoản 5 Điều nàythì trong thời hạn i (3 ) ng y tiếp theo cổ đông h c nhóm cổ đông th y định tại khoản 2 Điều 114 của Lu t Doanh nghiệp có quyền đại diện Tổng công ty triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông

7 Ng ời triệu t p phải th c hiện các công việc đ y đ tổ chức h p Đại hội đ ng cổ đông:

a) L p danh sách cổ đông c yền d h p;

b) Cung c p thông tin và giải quyết khiếu nại i n n đến danh sách cổ đông;

c) L p ch ng t nh v nội dung cuộc h p;

d) Chu n bị tài liệu cho cuộc h p;

đ) thảo nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông th nội dung d kiến của cuộc h p; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng c vi n t ng t ờng h p bầu thành viên Hội đ ng quản trị, Ki m soát viên;

e) Xác định thời gi n v đị đi m h p;

g) G i thông báo mời h p đến từng cổ đông c yền d h p;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc h p

8 Chi phí triệu t p và tiến hành h p Đại hội đ ng cổ đông th y định tại các khoản 4, 5 và 6 củ Điều này sẽ đ c Tổng công ty hoàn lại.Chi phí này không

Trang 27

27

bao g m những chi phí do cổ đông chi ti hi th Đại hội đ ng cổ đông,

cả chi ph ăn ở v đi ại

Điều 29 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Danh sách cổ đông c yền d h p Đại hội đ ng cổ đông đ c l p d a trên sổ đăng cổ đông của Tổng công ty công ty Danh sách cổ đông đ c l p không s h n 5 ng y t c ngày g i gi y mời h p Đại hội đ ng cổ đông

2 Danh sách cổ đông c yền d h p Đại hội đ ng cổ đông phải có h , tên, địa chỉ th ờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn c c công dân, Gi y chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ho c chứng th c cá nhân h p pháp khác của cổ đông cá nh n; t n,

mã số doanh nghiệp ho c số quyết định thành l p, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông

là tổ chức; số ng cổ phần từng loại, số v ng y đăng cổ đông của từng cổ đông

3 Cổ đông c yền ki m tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông c quyền d h p Đại hội đ ng cổ đông; y cầu s đổi những thông tin sai lệch ho c

bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông c yền d

h p Đại hội đ ng cổ đông Ng ời quản lý Tổng công ty phải cung c p kịp thời thông tin số đăng cổ đông, đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của

cổ đông; đ ng thời chịu trách nhiệm b i th ờng thiệt hại phát sinh do không cung

c p ho c cung c p không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng cổ đông theo yêu cầu Trình t , thủ tục yêu cầu cung c p thông tin trong sổ đăng cổ đông th c hiện theo y định tại Điều lệ

Điều 30 Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1 Ng ời triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông phải chu n bị ch ng t nh, nội dung cuộc h p

2 Cổ đông h c nhóm cổ đông y định tại khoản 2 Điều 114 của Lu t Doanh nghiệp có quyền kiến nghị v n đề đ v ch ng t nh h p Đại hội đ ng

cổ đông iến nghị phải b ng văn ản v đ c g i đến Tổng công ty ch m nh t 05

ngày làm việc t c ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, ố ng từng loại cổ phần của cổ đông h c thông tin t ng đ ng, v n đề kiến nghị đ

v ch ng trình h p

Trang 28

28

3 Ng ời triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông c yền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một t ng các t ờng h p đ y:

a) Kiến nghị đ c g i đến hông đ ng thời hạn ho c hông đủ, hông đ ng nội dung;

b) V n đề kiến nghị không thuộc th m quyền quyết định củ Đại hội đ ng

cổ đông;

Ng ời triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông phải ch p nh n v đ iến nghị y định tại khoản 2 Điều này vào d kiến ch ng t nh v nội dung cuộc

h p, trừ t ờng h p y định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị đ c chính thức bổ

ng v ch ng t nh v nội dung cuộc h p nế đ c Đại hội đ ng cổ đông ch p thu n

Điều 31 Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1 Ng ời triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông phải g i thông báo mời h p đến

t t cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông c yền d h p ch m nh t 10 ngày

t c ngày khai mạc Thông báo mời h p phải c t n, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; t n, địa chỉ th ờng trú của cổ đông, thời gi n, đị đi m h p và những yêu cầ hác đối v i ng ời d h p

2 hông á đ c g i b ng ph ng thức bả đả đến đ c địa chỉ liên lạc của cổ đông; đ ng thời đăng t n t ng thông tin điện t của Tổng công ty

3 Thông báo mời h p phải đ c g i kèm theo các tài liệ đ y:

) Ch ng t nh h p, các tài liệu s dụng trong cuộc h p và d thảo nghị quyết đối v i từng v n đề t ng ch ng t nh h p;

b) Phiếu bi u quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền d h p

4 Việc g i tài liệu h p theo thông báo mời h p quy định tại khoản 3 Điều này có th thay thế b ng đăng tải n t ng thông tin điện t của Tổng công ty ờng h p này, thông báo mời h p phải ghi õ n i, cách thức tải tài liệu và Tổng công ty sẽ g i tài liệu h p cho cổ đông nếu cổ đông c y cầu

Điều 32 Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Trang 29

29

1 Cổ đông c th tr c tiếp tham d h p, ủy quyền b ng văn ản cho một

ng ời khác d h p ho c thông qua một trong các hình thức y định tại khoản 2 Điề n y ờng h p cổ đông tổ chức ch c ng ời đại diện theo ủy quyền

y định tại khoản Điều 15 của Lu t Doanh nghiệp thì ủy quyền cho ng ời khác

d h p Đại hội đ ng cổ đông

Việc ủy quyền ch ng ời đại diện d h p Đại hội đ ng cổ đông phải l p

th nh văn ản theo mẫu do Tổng công ty phát h nh Ng ời đ c ủy quyền d h p Đại hội đ ng cổ đông phải xu t t nh văn ản ủy quyền hi đăng h p t c khi vào phòng h p

2 Cổ đông đ c coi là tham d và bi u quyết tại cuộc h p Đại hội đ ng cổ đông t ng t ờng h p đ y:

a) Tham d và bi u quyết tr c tiếp tại cuộc h p;

b) Ủy quyền cho một ng ời khác tham d và bi u quyết tại cuộc h p;

c) Tham d và bi u quyết thông qua hội nghị tr c tuyến, b phiế điện t

ho c hình thức điện t khác;

d) G i phiếu bi u quyết đến cuộc h p thông qua g i th , f , th điện t

Điều 33 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cuộc h p Đại hội đ ng cổ đông đ c tiến hành khi có số cổ đông h p đại diện ít nh t 51% tổng số phiếu bi u quyết

2 ờng h p cuộc h p lần thứ nh t hông đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điề n y th đ c triệu t p h p lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày,

k từ ngày d định h p lần thứ nh t Cuộc h p củ Đại hội đ ng cổ đông t iệu t p lần thứ h i đ c tiến hành khi có số cổ đông h p đại diện ít nh t 33% tổng số phiếu bi u quyết

3 ờng h p cuộc h p triệu t p lần thứ h i hông đủ điều kiện tiến hành

th y định tại khoản 2 Điề n y th đ c triệu t p h p lần thứ ba trong thời hạn

20 ngày, k từ ngày d định h p lần thứ hai ờng h p này, cuộc h p củ Đại hội đ ng cổ đông đ c tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu bi u quyết của các cổ đông h p

4 Chỉ c Đại hội đ ng cổ đông i có quyền quyết định th y đổi ch ng trình h p đ đ c g i kèm theo thông báo mời h p Đại hội đ ng cổ đông

Trang 30

30

Điều 34 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Th thức tiến hành h p và bi u quyết tại cuộc h p Đại hội đ ng cổ đông

v ng ời có số phiếu bầu cao nh t làm chủ t a cuộc h p;

) ờng h p hác, ng ời ký tên triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông điều khi n đ Đại hội đ ng cổ đông ầu chủ t a cuộc h p v ng ời có số phiếu bầu cao

4 Chủ t a có quyền th c hiện các biện pháp cần thiết và h p đ điều khi n cuộc h p một cách có tr t t , đ ng th ch ng t nh đ đ c thông qua và phản ánh đ c mong muốn củ đ ố ng ời d h p;

5 Đại hội đ ng cổ đông thảo lu n và bi u quyết theo từng v n đề trong nội

ng ch ng t nh Việc bi u quyết đ c tiến hành b ng cách thu thẻ bi u quyết tán thành nghị quyết, đ th thẻ bi u quyết không tán thành, cuối cùng ki m phiếu t p h p số phiếu bi u quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến Kết quả ki m phiế đ c chủ t a công bố ng y t c khi bế mạc cuộc h p ho c vào ngày kế tiếp;

Trang 31

31

6 Cổ đông h c ng ời đ c ủy quyền d h p đến sau khi cuộc h p đ h i mạc vẫn đ c đăng v c yền tham gia bi u quyết ng y hi đăng ; trong t ờng h p này, hiệu l c của những nội ng đ đ c bi u quyết t c đ hông th y đổi;

7 Ng ời triệu t p h p Đại hội đ ng cổ đông c các yền đ y:

a) Yêu cầu t t cả ng ời d h p chịu s ki m tra ho c các biện pháp an ninh

h p pháp, h p lý khác;

b) Yêu cầ c n c th m quyền duy trì tr t t cuộc h p; trục xu t những

ng ời không tuân thủ quyền điều hành của chủ t a, cố ý gây rối tr t t , ngăn cản tiến tri n nh th ờng của cuộc h p ho c không tuân thủ các yêu cầu về ki m tra

an ninh ra kh i cuộc h p Đại hội đ ng cổ đông;

8 Chủ t a có quyền hoãn cuộc h p Đại hội đ ng cổ đông đ c đủ số ng ời đăng h p th y định đến một thời đi m khác ho c th y đổi đị đi m h p

t ng các t ờng h p đ y:

) Đị đi m h p hông c đủ chỗ ng i thu n tiện cho t t cả ng ời d h p;

) Các ph ng tiện thông tin tại đị đi m h p không bả đảm cho các cổ đông h p tham gia, thảo lu n và bi u quyết;

c) C ng ời d h p cản trở, gây rối tr t t , c ng y c ch c ộc h p không đ c tiến hành một cách công b ng và h p pháp

Thời gian hoãn tối đ hông á 3 ng y, từ ngày cuộc h p d định khai mạc;

ờng h p chủ t a hoãn ho c tạm dừng h p Đại hội đ ng cổ đông t ái

v i y định tại khoản Điề n y, Đại hội đ ng cổ đông ầu một ng ời khác trong

số những ng ời d h p đ thay thế chủ t điều hành cuộc h p ch đến lúc kết thúc; t t cả các nghị quyết đ c thông qua tại cuộc h p đ đều có hiệu l c thi hành

Điều 35 Hình thức và điều kiện để thông qua nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông

1 Đại hội đ ng cổ đông thông các yết định thuộc th m quyền b ng hình thức bi u quyết tại cuộc h p ho c l y ý kiến b ng văn ản

Trang 32

32

2 Nghị quyết về nội ng đ y đ c thông qua nế đ c số cổ đông đại diện ít nh t 65% tổng số phiếu bi u quyết của t t cả cổ đông h p tán thành;

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

) h y đổi ngành, nghề v nh v c kinh doanh;

c) h y đổi c c u tổ chức quản lý Tổng công ty;

d) D án đầ t h c bán tài sản có giá trị b ng ho c l n h n 5 % tổng giá trị tài sản đ c ghi trong báo cáo tài chính gần nh t của Tổng công ty;

đ) ổ chức lại, giải th Tổng công ty;

e) Các v n đề hác Điều lệ y định

3 Các nghị quyết hác đ c thông hi đ c số cổ đông đại diện cho ít

nh t 51% tổng sốphiếu bi u quyết của t t cả cổ đông h p tán thành, trừ t ờng

h p y định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này;

4 Việc bầu thành viên Hội đ ng quản trị và Ban ki át đ c th c hiện theo quy chế bầu c đ c Đại hội đ ng cổ đông thông

5 ờng h p thông qua nghị quyết i hình thức l y ý kiến b ng văn ản thì nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông đ c thông qua nế đ c số cổ đông đại diện ít nh t 51% tổng số phiếu bi u quyết tán thành

6 Nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông phải đ c thông báo đến cổ đông c quyền d h p Đại hội đ ng cổ đông t ng thời hạn 15 ngày, k từ ngày nghị quyết

đ c thông qua; việc g i nghị quyết có th thay thế b ng việc đăng tải lên trang thông tin điện t của Tổng công ty

Điều 36 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Th m quyền và th thức l y ý kiến cổ đông ng văn ản đ thông qua nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông đ c th c hiện th y định đ y:

1 Hội đ ng quản trị có quyền l y ý kiến cổ đông ng văn ản đ thông qua nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông hi ét th y cần thiết vì l i ích của Tổng công ty;

2 Hội đ ng quản trị chu n bị phiếu l y ý kiến, d thảo nghị quyết củ Đại hội đ ng cổ đông, các t i iệu giải trình d thảo nghị quyết và g i đến t t cả các cổ đông c yền bi u quyết ch m nh t 1 ng y t c thời hạn phải g i lại phiếu l y

Định dạng
Số trang	65
Dung lượng	1,22 MB