mẫu ban hành kèm theo thông tư số 121/2012/TT- BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trang 1_ CONGTYCOPHAN „ CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
TỜTRÌNH _
(Về việc bồ sung, sửa đối Điều lệ Công (y) Kính gửi: Đại hội đồng cỗ đông thường niên Công ty năm 2015
Căn cứ Điều 53 tại Điều lệ Công ty cổ phần Phân lân nung chảy Văn Điển được Đại
hội đồng cỗ đông thường nién nim 2014 thông qua vào ngày 1 1/4/2014
Để phù hợp với các quy định hiện hành và thực tế tình hình hoạt động sản xuất kinh
doanh của Công ty
Hội đông quản trị Công ty đê nghị Đại hội đồng cô đông cho bô sung, sửa đôi Điêu lệ
Công ty (nội dung bổ sung, sửa đổi cụ thé tại văn bản kèm theo tờ trình)
Kính trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét, thông qua./
Ra 0
Trang 2NOI DUNG DE NGHI BO SUNG, SUA DOI DIEU LE CONG TY cO PHAN PHAN LAN NUNG-CHAY VAN DIEN
TAI DAI HOI ĐÔNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2015 (Kèm theo tờ trình số 27/TTr-HĐQT ngày 24/3/2015 của Hội đồng quản trị)
STT Nội dung trước khi bố sung, sửa doi Nội dung bỗ sung, sửa đôi Lý do bồ sung, sửa doi
3 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 Bỏ Các văn bản này chỉ phù năm 2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp hợp với Điều lệ đầu tiên 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; khi tiến hành cỗ phần hóa
4 Nghị định số 09/2009 ngày 05 tháng 02 năm Bỏ Đến nay, Công ty đã cô
2009 của Chính phủ về việc ban hành Quy ché quản lý phần hóa trên 5 năm
tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước ~ dau tu vao doanh nghiép khac;
7 Quyết dinh sé 698/QD-HCVN ngay 31 thang Bo
12 nim 2007 va Quyét dinh s6 722/QD-HCVN ngay 29
tháng 12 năm 2008 của Tổng công ty Hóa chất Việt Nam
về việc cổ phần hóa Công ty Phân lân nung chảy Văn
Điển
Bổ sung: Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày | Thông tư này quy định về
26/7/2012 của BTC quy định về quản trị công ty đối | quản trị Công ty Đại với công ty đại chúng chúng
Bồ sung: kiện theo quy định của
- Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng để sản | pháp luật để tham gia một
xuất các loại phân bón; số hạng mục tại dự án
- Lắp đặt hệ thống điện, hệ thống cấp, thoát nước | ĐTXD nhà máy sản xuất
và gia công cơ khí để sản xuất các loại phân bón phân bón ở Thanh Hóa
4 Điều 2.6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 2.6 Sửa đổi: Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều Để phù hợp với tình hình hoạt động của Công ty là
Trang 3
Điêu 49.2 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 50 của Điều
lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn
49.1 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty
bắt đầu kế từ khi thành lập và là vô thời hạn vô thời hạn
Điều 11.3
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% Bỏ Trùng với nội dung Điều tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu 11.4
(06) tháng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát quy định tương ứng tại Điều
24.2 và Điều 32.2 của Điều lệ này
Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ ít nhất 10%
tổng số cỗ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5%
tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu
(06) tháng trở lên có các quyền sau
mẫu ban hành kèm theo thông tư số 121/2012/TT-
BTC ngày 26/7/2012 của
Bộ Tài chính quy định về
quản trị công ty áp dụng
cho công ty đại chúng
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu
và số lượng cô phiếu được chào bán; việc tổ chức lại hay
giải thể Công ty; đầu tư hoặc bán số tài sản của Công ty
hoặc Chi nhánh có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chỉ nhánh của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cô đông
Điều 20.2 Sửa đổi: Các quyết định của Đại hội đồng cổ
đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chảo bán, việc
tổ chức lại hay giải thể Công ty; đầu tư hoặc giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện
có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty
và các chi nhánh của Công ty tính theo Báo cáo tài
chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có
từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền
biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện
được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong
trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng
số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp
thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản) - Để phù hợp với Điều lệ
mẫu ban hành kèm theo
thông tư số 121/2012/TT-
BTC ngày 26/7/2012 của
Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng
Trang 4
Diéu 20.3
Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản thì Nghị quyết của Đại hội đồng
cỗ đông được thông qua khi được số cô đông đại diện ít
nhất 75% tông số cổ phần có quyền biểu quyết chấp
thuận
Điều 21.8
Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông
Điều 21.8
Sửa đổi: Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản phải được số cổ
đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định
được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông
Để phù hợp với Điều lệ
mẫu ban hành kèm theo thông tư số 121/2012/TT-
BTC ngày 26/7/2012 của
Bộ Tài chính quy định về
quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là bẩy (07)
người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được
bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba
(1⁄3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống
Điều 24
Sửa đổi: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị
là năm (05) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là
năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản
trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải
chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội
đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống
Để phù hợp với thực tế
tình hình hoạt động của
Công ty và phù hợp Điều
lệ mẫu ban hành kèm theo
thông tư số 121/2012/TT-
BTC ngày 26/7/2012 của
Bộ Tài chính quy định về
quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp
số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử
các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10%
đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ Điều 24.2:
Sửa đổi: Các cổ đông nắm giữ cỗ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng
có quyền gop sé quyén biéu quyét của từng người lại với
nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01)
ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai Đề phù hợp với số lượng
thành viên HĐQT là 05
người được quy định tại
Điều 24.1 của Điều lệ này
và phù hợp Điều lệ mẫu
ban hành kèm theo thông
tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ
il IG k NON t ÿHd; .ĐN cau
Trang 530% đến dưới 40% được đề cử tôi đa ba (03) ứng viên; từ
40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng
viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06)
ứng viên
(02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa
ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối
đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên được đề cử tối đa năm (05) ứng viên
Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng
12 Điều 26 l
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu
ra một (01) Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đông có
quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm
nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành của Công ty
Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng
giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại
Đại hội đồng cổ đông thường niên
Điều 26 |
Sửa đổi: Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số
các thành viên Hội đồng quản trị dé bầu ra một (01) Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác,
Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ
Tổng giám đốc điều hành của Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ
đông thường niên
Để quy định rõ: Chủ tịch HĐQT là do Hội đồng
quản trị bầu (không phải
do DHDCD bau)
13 Diéu 27 |
Trường hợp Hội đông quản trị bau Chu tich thi cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu
Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thâm quyền phải
được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể
từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó
Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất
triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên
có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên
này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng
quản trị theo nguyên tắc đa số
Điều 27.1 Sửa đổi: Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và ra
các: quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến
hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc
họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu
tập Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số
phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số
Để phù hợp với nội dung
sửa đổi tại Điều 26.1 nêu
trên
14
Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là năm (05) người Các thành viên Ban kiểm soát không
phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công
ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty
kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo
tài chính của Công ty Điều 32.1
Sửa đổi: Số lượng thành viên Ban kiểm soát của
Công ty là bz (03) người Các thành viên Ban kiểm soát
không phải trong bộ phần kế toán, tài chính của Công ty
và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty
kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo
cáo tài chính của Công ty Để phù hợp với thực tế
tình hình hoạt động của Công ty
Trang 6
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp
số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau dé dé cir các ứng viên Ban kiểm soát Cổ đông hoặc nhóm cô đông
nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50%
đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên
Điều 32.2
Sửa đổi: Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng
có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cỗ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng
viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02)
ứng viên; từ 30% trở lên được đề cử tối đa ba (03) ứng viên
Để phù hợp với số lượng thành viên Ban kiểm soát
dự kiến là 3 người và phù
hợp Điều lệ mẫu ban hành
kèm theo thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ: Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho công
ty đại chúng
16
Diéu 36
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cân trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra
2 Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là
người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên
Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyên hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cân trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên CƠ SỞ tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công
Điêu 36 Sửa đầu mục phân cuôi cùng
1 Giữ nguyên
2 Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên điên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là
người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành
viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc
là đại diện được Công ty ủy quyên hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu câu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của Công ty với điều | kiện người đó đã hành động trung thực, cân trọng, mẫn cán
vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ
Để phù hợp với Điều lệ mẫu ban hành kèm theo thông tư số 121/2012/TT-
BTC ngày 26/7/2012 của
Bộ Tài chính quy định về
quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng
vu ieee 2 d ;
Trang 7việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân
viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được
Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong
các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công
ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:
- Đã hành động trung thực, cân trọng, mẫn cán vì
lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
- Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác
nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình;
- Chỉ phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh:
trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết
những vụ việc này trong khuân khổ luật pháp cho phép
hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,
cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy
quyền của Công fy được Công ty bồi thường khi trở
thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện,
khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện)
trong các trường hợp sau: :
a Đã hành động trung thực, cần trọng, mẫn cán
vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
b Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình;
3 Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát
sinh (kể cả phí thuê luật sư), chỉ phí phán quyết, các
khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh
trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuân khổ luật pháp cho phép
17 Điều 40 Phân phối lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận sau thuế trong năm tài chính được phân Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân Sửa đôi:
phối như sau: 1 Trích lập các quỹ: phối lợi nhuận
a Quỹ dự phòng tài chính: 5% lợi nhuận sau thuế; Việc trích lập các quỹ do Đại hội đồng cổ đông
b Quỹ đầu tư phát triển: Tối thiểu là 5% lợi | thường niên quyết định trên cơ sở phương án phân chia
nhuận sau thuế; lợi nhuận do Hội đồng quản trị đề xuất
c Quỹ khen thưởng phúc lợi: Tối đa là 10% lợi nhuận sau thuế;
d Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành: tối đa là
5% lợi nhuận sau thuế nhưng không quá 500.000.000 đ
2 Trích quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: Theo Điều
42 Điều lệ này
1 Công ty có thê bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt Sửa đổi
động trong những trường hợp sau:
a Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể 1 Công ty có thê bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt
động trong những trường hợp sau: Để phù hợp với thời hạn
hoạt động của Công ty là
Trang 8
a Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể
cả sau khi đã gia hạn;
b Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
c Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
d Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
a Toa án tuyên bỗ Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b.Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ
C Cac truong hgp khac theo quy định của pháp luật
vô thời hạn được quy định
tại Điều 2.6 của Điều lệ
này
đông ít nhất bây (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn
hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị
2 Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65%
trở lên tổng số phiếu bầu của các cỗ đông có quyền biểu
quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy
quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua Bỏ Để phù hợp với thời hạn hoạt động của Công ty là
vô thời hạn được quy định
tại Điều 2.6 của Điều lệ
này
ee