Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình thức MA vào Việt Nam và ví dụ. Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình thức MA vào Việt Nam và ví dụ. CHƯƠNG I : Đặt vấn đề Trong bối cảnh những biến động kinh tế trong nước để bắt kịp tốc độ phát triển và sự cạnh tranh từ các đối thủ trong và ngoài nước , các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu quan tâm hơn và từng bước tham gia vào một hoạt động đang được phát triển mãnh mẽ trên thế giới. Đó là hoạt động MA. CHƯƠNG II: Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình thức MA vào Việt Nam và ví dụ. 1.Các khái niệm cơ bản: Mua lại và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng MA tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập ) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản , quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm công ty cùng loại trong điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Như vậy, luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp. Trong khi đó, Luật cạnh tranh 2004 đã đề cập đến khái niệm này như sau:“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Trên thế giới, cụm từ Merger và Acquisition (MA) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Merger hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. 2. Các tác động của MA xuyên quốc gia đối với thương mại: 2.1 Các tác động đối với doanh nghiệp a) Tác động tích cực Ngày nay ,các hoạt động MA càng trở nên hấp dẫn và diễn ra vô cùng mạnh mẽ ở Việt Nam và các nước trên thế giới.Vì những lợi ích mà các thương vụ mua lại và sáp nhập đem đến mỗi bên đều không hề nhỏ. Khi tiến hành đầu tư theo kiểu MA, doanh nghiệp Việt Nam thu được nhiều lợi ích điển hình như: Kế hoach đầu tư được tiến hành nhanh chóng: đây là một trong những lợi ích dễ nhận thấy của MA. Ví dụ, nhờ khoản đầu tư nước ngoài, Masan đã có tiềm lực về vốn để có thể thực hiện hàng loạt các thương vụ MA bành trướng trong ngành giải khát và thực phẩm ở trong nước, Masan đã mua lại cổ phần của công ty Vĩnh hảo, cổ phần Proconco.Từ đó, Masan nhánh chóng thâm nhập vào thị trường nước giải khát của Việt Nam mà không phải mất chi phí cũng như thời gian xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh, tuyển dụng nhân sự . Không những thế, nhờ đó, Masan còn tận dụng được thế mạnh như nguồn lực, thương hiệu sản phẩm của các công ty được mua. Loại bỏ được các đối thủ cạnh tranh: trong giai đoạn hội nhập hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam không chỉ chịu sự cạnh tranh từ trong nước mà còn phải đối mặt với sự cạnh tranh khốc liệt trên thị trường nước ngoài, với những công ty, tập đoàn có tiềm lực rất lớn về cả vốn và công nghệ, MA thường sẽ được diễn ra trong những trường hợp tập đoàn bị cạnh tranh quyết liệt. Khi đó, một công ty có chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư có vốn cổ phần sẽ quyết đinh mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh tạo thành một tập đoàn hợp nhất. Tăng quyền lực thị trường: các công ty tiến hành mua lại các công ty khác có sản phẩm ,dich vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm dich vụ của mình. Bằng cách tăng thêm lực chọn đối với sản phẩm mà công ty cung cấp cho khách hàng tiêu dùng hiện tại ,., doanh nghiệp có thể tạo thêm doanh thu ,mở rộng quy mô và chất lượng giá trị gia tăng. Giúp các công ty trên bờ vực phá sản có thể đứng vững : trong một số thương vụ ,MA có thể được coi như một khởi đầu cho một chu kì phát triển mới.Đặc biệt ,đối với các công ty đang làm ăn thua lỗ ,yếu kém ,có nguy cơ phá sản thì MA là một giải pháp hữu hiệu cứu giúp doanh nghiệp khỏi bờ vực phá sản ,bằng việc tăng quyền lực cạnh tranh cùng sức mạnh thị trường ,giải quyết tình trạng thiếu vốn ,. Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư .Những lợi ích mang lại xung lực cho nhà đầu tư thông qua MA: + Đối với các công ty mới tạo ,MA là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sứcmạnh với nhau tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần .Sau sáp nhận ,các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí bằng cách : + Cắt giảm nhân lực :bằng MA ,những nhân viên thừa ,yếu kém sẽ bị đào thải ,chọn những nhân viên giỏi ,có năng lực qua quá trình làm việc để nâng cao nâng cao năng suất lao động. + Cắt giảm chi phí : công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô, hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc , ngồun lực bổ sung, loại bỏ sự quản lý không hiệu quả . + Lợi thế kinh tế nhờ quy mô: Chi phí vốn có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít. Hơn nữa, Sự gia tăng thu nhập ngày càng cao nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường. + Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm năng của MA có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số NợVốn chủ sở hữu sau khi MA, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm) + Mua được công nghệ mới :qua hoạt động MA ,các công ty sẽ chuyển giao công nghệ cho nhau hoặc có nguồn vốn lớn để đầu tư mua công nghệ mới ,từ đó năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ tăng lên + Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành: với một quy mô lớn ,doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với các đối tác ,mở rộng các kênh marketing ,hệ thống phân phối ,tiếp cận thị trương dễ dàng hơn… b)Tác động tiêu cực: Tạo ra môi trường cạnh tranh không lành mạnh do vị trí độc quyền của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động MA xuyên quốc gia. Mất nhân sự chủ chốt: Việc sáp nhập và mua lại trong nhiều trường hợp dẫn tới việc ra đi của những con người xuất sắc của tổ chức bao gồm những nhân viên tài năng và những người ra quyết định chủ chổt. Mất khách hàng: Những con người trong tổ chức ra đi, họ kéo theo những khách hàng thân quen của họ, và điều đó làm cho doanh nghiệp mất đi những khách hàng của mình. Khi những nhân viên tài năng nhất ra đi, theo chân họ là những khách hàng chiến lược của doanh nghiệp.
Trang 1CHƯƠNG I : Đặt vấn đề
Trong bối cảnh những biến động kinh tế trong nước để bắt kịp tốc độ phát triển và sự cạnh tranh từ các đối thủ trong và ngoài nước , các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu quan tâm hơn và từng bước tham gia vào một hoạt động đang được phát triển mãnh mẽ trên thế giới Đó là hoạt động M&A.
CHƯƠNG II: Phân tích hoạt động sáp nhập bằng hình thức M&A vào Việt Nam và ví dụ.
1.Các khái niệm cơ bản:
Mua lại và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Mergerand Acquisitions Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanhnghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi làcông ty bị sáp nhập ) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi làcông ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản , quyền, nghĩa
vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi làcông ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợpnhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công tyhợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”
Khái niệm công ty cùng loại trong điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là cáccông ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật Như vậy, điềukiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phảicùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.Như vậy, luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua bán doanhnghiệp Trong khi đó, Luật cạnh tranh 2004 đã đề cập đến khái niệm này nhưsau:“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phầntài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc mộtngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”
Trang 2Trên thế giới, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩanhư sau: Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằngcách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành mộtcông ty lớn hơn.
2 Các tác động của M&A xuyên quốc gia đối với thương mại:
2.1 Các tác động đối với doanh nghiệp a) Tác động tích cực
Ngày nay ,các hoạt động M&A càng trở nên hấp dẫn và diễn ra vô cùngmạnh mẽ ở Việt Nam và các nước trên thế giới.Vì những lợi ích mà các thương
vụ mua lại và sáp nhập đem đến mỗi bên đều không hề nhỏ Khi tiến hành đầu
tư theo kiểu M&A, doanh nghiệp Việt Nam thu được nhiều lợi ích điển hìnhnhư:
Kế hoach đầu tư được tiến hành nhanh chóng: đây là một trongnhững lợi ích dễ nhận thấy của M&A Ví dụ, nhờ khoản đầu tư nước ngoài,Masan đã có tiềm lực về vốn để có thể thực hiện hàng loạt các thương vụ M&Abành trướng trong ngành giải khát và thực phẩm ở trong nước, Masan đã mualại cổ phần của công ty Vĩnh hảo, cổ phần Proconco.Từ đó, Masan nhánhchóng thâm nhập vào thị trường nước giải khát của Việt Nam mà không phảimất chi phí cũng như thời gian xây dựng cơ sở sản xuất kinh doanh, tuyểndụng nhân sự Không những thế, nhờ đó, Masan còn tận dụng được thế mạnhnhư nguồn lực, thương hiệu sản phẩm của các công ty được mua
Loại bỏ được các đối thủ cạnh tranh: trong giai đoạn hội nhập hiện nay,
các doanh nghiệp Việt Nam không chỉ chịu sự cạnh tranh từ trong nước mà cònphải đối mặt với sự cạnh tranh khốc liệt trên thị trường nước ngoài, với nhữngcông ty, tập đoàn có tiềm lực rất lớn về cả vốn và công nghệ, M&A thường sẽđược diễn ra trong những trường hợp tập đoàn bị cạnh tranh quyết liệt Khi đó,một công ty có chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư có vốn cổ phần sẽ quyếtđinh mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh tạothành một tập đoàn hợp nhất
Trang 3 Tăng quyền lực thị trường: các công ty tiến hành mua lại các công ty khác
có sản phẩm ,dich vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm dich vụcủa mình Bằng cách tăng thêm lực chọn đối với sản phẩm mà công ty cungcấp cho khách hàng tiêu dùng hiện tại ,., doanh nghiệp có thể tạo thêm doanhthu ,mở rộng quy mô và chất lượng giá trị gia tăng
Giúp các công ty trên bờ vực phá sản có thể đứng vững : trong một số
thương vụ ,M&A có thể được coi như một khởi đầu cho một chu kì phát triểnmới.Đặc biệt ,đối với các công ty đang làm ăn thua lỗ ,yếu kém ,có nguy cơphá sản thì M&A là một giải pháp hữu hiệu cứu giúp doanh nghiệp khỏi bờvực phá sản ,bằng việc tăng quyền lực cạnh tranh cùng sức mạnh thịtrường ,giải quyết tình trạng thiếu vốn ,
Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư Những lợi ích mang lại xung lực
cho nhà đầu tư thông qua M&A:
+ Đối với các công ty mới tạo ,M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sungkhiếm khuyết và cộng hưởng sứcmạnh với nhau tạo thành sức mạnh gấp nhiềulần Sau sáp nhận ,các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí bằng cách :
+ Cắt giảm nhân lực :bằng M&A ,những nhân viên thừa ,yếu kém sẽ bị đàothải ,chọn những nhân viên giỏi ,có năng lực qua quá trình làm việc để nângcao nâng cao năng suất lao động
+ Cắt giảm chi phí : công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấphơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế vềquy mô, hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc , ngồun lực bổ sung, loại
bỏ sự quản lý không hiệu quả
+ Lợi thế kinh tế nhờ quy mô: Chi phí vốn có thể giảm đi khi hai công tysáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơnnhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít Hơn nữa,
Sự gia tăng thu nhập ngày càng cao nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiếnlược và sức mạnh thị trường
+ Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc
sử dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ của hoạt động sảnxuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụngnăng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữusau khi M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm)
Trang 4+ Mua được công nghệ mới :qua hoạt động M&A ,các công ty sẽ chuyểngiao công nghệ cho nhau hoặc có nguồn vốn lớn để đầu tư mua công nghệmới ,từ đó năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ tăng lên
+ Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong ngành: với mộtquy mô lớn ,doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phánvới các đối tác ,mở rộng các kênh marketing ,hệ thống phân phối ,tiếp cận
Tạo ra môi trường cạnh tranh không lành mạnh do vị trí độc quyền củadoanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A xuyên quốc gia
Mất nhân sự chủ chốt: Việc sáp nhập và mua lại trong nhiều trường hợp
dẫn tới việc ra đi của những con người xuất sắc của tổ chức bao gồm nhữngnhân viên tài năng và những người ra quyết định chủ chổt
Mất khách hàng: Những con người trong tổ chức ra đi, họ kéo theo những
khách hàng thân quen của họ, và điều đó làm cho doanh nghiệp mất đi nhữngkhách hàng của mình Khi những nhân viên tài năng nhất ra đi, theo chân họ lànhững khách hàng chiến lược của doanh nghiệp
Xảy ra hiện tượng xung đột văn hoá: Sự khác biệt về văn hoá giữa hai công
ty có thể sẽ làm cho thương vụ thất bại Một khi xung đột văn hoá không đượcgiải quyết, nó sẽ ảnh hưởng tới toàn bộ mọi mặt trong công ty từ quá trình raquyết định, năng suất lao động, lợi nhuận doanh nghiệp
Hiện tượng tranh giành quyền lực: Các nhà quản trị không những mải mê
tranh giành quyền lực, họ lại tìm cách đặt lợi ích của mình lên trên lợi ích củadoanh nghiệp Vì vậy, họ đưa ra những quyết định đem lại lợi ích cho bản thân
họ trong khi lại gây thiệt hại cho doanh nghiệp
2.2 Tác động đến quốc gia:
a) Tác động tích cực
Tăng vốn đầu tư cho các nước nhất là với những nước đang và kém phát triển
Trang 5M&A là một hình thức đầu tư mà ở đó không chỉ có sự di chuyển của tài sảnhữu hình mà còn có cả sự di chuyển của cả tài sản vô hình Sự di chuyển này cólợi cho cả đôi bên Nếu nước đầu tư có thể kéo dài được vòng đời của công nghệthì nước nhận đầu tư có thể hoàn thiện được kinh nghiệm quản lý, đổi mới côngnghệ mà không phải bỏ công sức và tiền bạc ra để nghiên cứu, phát triển nhữngcông trình mà trên thế giới đã có và thậm chí là trở nên đã lạc hậu.
M&A xuyên quốc gia còn giúp các nước nhận đầu tư tạo công ăn việc làm chongười dân, nâng cao chất lượng nguồn lao động và nâng cao đời sống cho ngườidân
Thông qua M&A xuyên quốc gia, nước nhận đầu tư cũng có cơ hội để pháttriển nguồn nhân lực Bởi lẽ, vì mục đích hoạt động của mình mà các nhà đầu tư
sẽ tiến hành bồi dưỡng đào tạo đội ngũ lao động sở tại để họ có thể thích nghivới phương thức hoạt động cũng như cách làm ăn với nước ngoài
M&A xuyên quốc gia được tác động đến cán cân thanh toán của các nướcnhận đầu tư
Hoạt động M&A xuyên quốc gia tận dụng cơ sở vật chất cũng như sự nhậnbiết của người tiêu dùng có sẵn
Hoạt động M&A xuyên quốc gia góp phần mở rộng thị trường cho nước nhậnđầu tư Cụ thể đối với trường hợp của các công ty đa quốc gia Các công ty nàykhông chỉ có các chi nhánh mà còn có cả những đối tác làm ăn trên khắp thếgiới Đây là một điều kiện thuận lợi để tiến hành xúc tiến thương mại, tăngcường xuất khẩu của nước nhận đầu tư
Tạo nguồn thu lớn cho ngân sách nhà nước
M&A xuyên quốc gia góp phần vào sự chuyển dịch cơ cấu kinh tế ở các nướcnhận đầu tư
Hoạt động M&A xuyên quốc gia góp phần mở rộng quan hệ với các nước,nâng cao vị thế kinh tế, chính trị không chỉ cho nước đầu tư mà còn cho cả nướcnhận đầu tư, và cũng giúp nước nhận đầu tư thu hút các nguồn vốn khác
Trang 6b) Tác động tiêu cực
Các nước nhận đầu tư rất có khả năng bị phụ thuộc về kinh tế và sau đó là vềchính trị vào nước chủ đầu tư
M&A xuyên quốc gia tạo ra môi trường cạnh tranh cần thiết cho các doanhnghiệp trong nước Nhưng chính sự cạnh tranh đó lại là một mối đe doạ đối với
họ Điều này đặc biệt đúng với các nước có trình độ mở cửa chưa cao
Không phải lúc nào M&A cũng làm tăng cạnh tranh, trong một số trường hợpcực đoan, các hình thức trong M&A còn được sử dụng một cách có chủ đích đểlàm giảm và thậm chí là loại bỏ cạnh tranh Các doanh nghiệp M&A tăng cườngtập trung thị trường ngay từ đầu là một trở ngại cho việc duy trì cạnh tranh củacác nước nhận đầu tư Các công ty sau khi sáp nhập, mua bán sẽ hạn chế việccạnh tranh trực tiếp do đó các công ty đa quốc gia sẽ có được kiểm soát rộng lớntrên toàn cầu về cả mặt thị trường lẫn phân phối
M&A không làm gia tăng thêm năng lực sản xuất nhiều cho nền kinh tế nhưđầu tư trực tiếp mà nó chỉ đơn thuần là việc chuyển giao quyền sở hữu hoặcquyền kiểm soát cho phía các nhà đầu tư nước ngoài Nhìn chung, hoạt độngM&A không thực sự thiện chí và nếu nước nhận đầu tư không có sư chuẩn bịtốt sẽ gây ảnh hưởng xấu tới sự phát triển kinh tế của nước nhận đầu tư
Hoạt động chuyển giao công nghệ, kỹ năng mới của hình thức M&A khôngtriệt để bởi vì các nhà đầu tư theo M&A cho rằng doanh nghiệp của họ ở nướcnhận đầu tư cũng có một vốn cơ sơ kỹ thuật công nghệ nhất định rồi nên việcđầu tư toàn bộ công nghệ mới là không cần thiết Cách nghĩ này khác hoàn toànvới đầu tư mới khi mà họ chưa có trong tay cái gì, họ phải tự trang bị toàn bộcho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình Chính vì thế mà khả năng cácnước nhận đầu tư trở thành bãi rác thải công nghiệp của thế giới là rất cao
M&A xuyên quốc gia có thể là những nguyên nhân gây ra sự mất cân đối giữacác vùng, các ngành của nước nhận đầu tư
Hoạt động M&A còn có thể gây ra ô nhiễm môi trường và làm cho nguồn tàinguyên bị cạn kiệt
Trang 7 Hoạt động M&A một mặt làm thặng dư cán cân thanh toán nhưng trong một
số trường hợp nó cũng làm cán cân thanh toán bị giảm Đó là khi tài sản chuyểngiao mua bán không được định giá đúng với giá trị của nó hay khi việc xuấtkhẩu sản phẩm không phải lúc nào cũng được thực hiện ngay
M&A tác động đến cuộc sống văn hoá, xã hội ở các nước nhận đầu tư Việc
du nhập của các công ty nước ngoài ở nước bản địa làm cho xã hội mở cửa
Trong hoạt động M&A sẽ xảy ra hoạt động chuyển dịch sở hữu tài sản Trongnhiều trường hợp, tài sản chuyển dịch lại là tài sản quốc gia Do đó, việc này sẽkéo theo một hệ lụy đến khả năng tài chính cũng như sự ảnh hưởng của công tynước ngoài lên nền kinh tế quốc gia
3 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A:
3.1: Động cơ bên mua:
Xuất phát từ lợi ích dự tính của thương vụ M&A mà ban quản trị công ty ra quyết định đối với M&A Thực chất quyết định mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không phải là một quyết định bình thường hay mang tính tình thế mà nó là quyết định mang tính chiến lược, tạo nên một sự thay đổi lớn trong doanh nghiệp cũng như tầm nhìn và hướng đi của doanh nghiệp về sau.
Bên mua quyết định mua lại hoặc xây dựng mới, phương án nào sẽ tốt hơn đểlựa chọn Một số điểm:
Xây mới : tốn thời gian (trong một thị trường tăng trưởng nhanh và thay đổiliên tục, việc xây mới sẽ rất ảnh hưởng đến quá trình phát triển của công ty, dễ
bị lạc hậu về công nghệ cũng như quản lý), chi phí xây dựng mới, phải phân tánđội ngũ quản lý cho việc xây dựng mớ Tuy nhiên việc xây mới giúp ban lãnhđạo nắm bắt được mọi yếu tố sản xuất sau khi xây xong và hỗ trợ tối đa chodoanh nghiệp
Mua lại : phải trả tiền 1 lần duy nhất, có thể có sự khác biệt về văn hóa, conngười và hoạt động kinh doanh Nhưng tiết kiệm thời gian, nhanh chóng thâmnhập thị trường
Bên mua cần có thời gian để xem xét về những lợi ích và lựa chọn phươngpháp nào phù hợp để thực hiện
Khách hàng và thị phần
Trang 8Khi quyết định mua thì Bên Mua đã quyết định mua 1 phần hoặc toàn bộ thịphần và khách hàng của Bên Bán Số lượng khách hàng có thể thay đổi sauthương vụ mua bán do sự thay đổi của một số yếu tố như quy trình, thói quen,chất lượng sản phẩm, hợp đồng trước đó…
Mở rộng về mặt địa lý
Mở rộng kinh doanh tại một vùng lãnh thổ, khu vực địa lý mới, xét theo nhiềukhía cạnh, là một việc đầy thử thách Sự am hiểu về văn hóa địa phương là điềuhết sức quan trọng Cuối cúng, vẫn phải chú trọng nguồn nhân lực tại địaphương
Công nghệ / Sản phẩm
Việc mua lại thường giúp một công ty có được con đường ngắn hơn trong việctiếp cận những công nghệ mới hoặc sản phẩm mới
Thương hiệu
Là một tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại rất đáng giá mà nhiều công ty
có được Phân tích giữa mua và xây lại đối với thương hiệu thực sự rất khó đểđịnh lượng được
Con người
Đã được bàn đến ở phần 1 – khách hàng – động lực thúc đẩy cho 1 vụ mua bán.Hơn nữa còn là lãnh đạo cao cấp, nhân công chuyên môn…Những vụ mua bánnhắm đến yếu tố con người là rủi ro và thách thức nhất
Giảm chi phí sản xuất
Khi một công ty có một khoản chi phí lớn, việc mua lại một công ty khác là conđường dễ dàng và nhanh chóng để tăng sản lượng và nhờ đó có thể tiết kiệm chiphí hơn Đây là một chiến lược phổ biến trong các ngành công nghiệp khi mộtlượng chi phí lớn lại là chi phí cố định, nhưng phải cân nhắc tới những thử thách
và chi phí của việc sáp nhập Bên mua cần nhận ra ý nghĩa của chi phí sáp nhập
và chi phí mua lại DN – chi phí trả trước và cần thời gian để bù đắp lại chi phíđó
Sự khác biệt/ Vị trí trên thị trường
Thị phần như là một chỉ số cho thấy sức mạnh và sức sống của một công ty haymột dòng sản phẩm Tuy nhiên, trong những lĩnh vực có tính cạnh tranh cao,những bước nhảy lớn trong thị phần sẽ khó có thể đạt được nhanh chóng bằngchiến lược xây dù có giả định rằng tất cả những đối thủ cạnh tranh của 1 công tyđều có nỗ lực như nhau
Cần để ý đến luật chống độc quyền nếu thương vụ nhắm đến thị phần
Sự phát triển cơ bản là một công việc khó và tốn thời gian, trong khi mua là con đường tắt hấp dẫn và thường có sức cám dỗ lớn Trong vài trường hợp, bạn sẽ gặp phải những công ty giỏi mua bán hơn là
Trang 9phát triển cơ bản công ty Bấp chấp động lực mua bán DN là gì đi nữa, điều quan trọng là phải bám vào lý do kinh doanh khi thực hiện một vụ giao dịch.
3.2 Động cơ bên bán:
Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua Ngoài ra, họ còn một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại.
Bên bán cân nhắc những lý do để bán:
Tính toán thời điểm thị trường
Trong thời điểm suy thoái, thậm chí cổ phiếu mạnh nhất cũng bị ảnh hưởng Cầntính toán thời điểm tham gia mua bán trên thị trường để tối đa hóa hiệu quả đầu tư,nhưng việc này là khá mạo hiểm
Tính toán chu kỳ ngành
Hầu hết các ngành đều vận động theo chu kì, có thể theo chu kì của thị trường, cóthể không Việc xác định thời gian chu kỳ cũng đầy thách thức như tính toán thờiđiểm thị trường
Thách thức ở đây là bên mua cần phải duy trì sức ảnh hưởng của cty được mua ởphân khúc thị trường đó trong khi phát triển rộng hơn
Phát triển chạm đỉnh không phải là sự thất bại của 1 cty mà là giới hạn tự nhiên củanhân sự cũng như nguồn lực của công ty đó cho nên đối với họ bán là một phươngpháp hấp dẫn
Những thay đổi bất lợi cơ bản
Trang 10Cty phải đối diện với khoảng thời gian suy giảm lâu dài và thậm chí là mãi mãi.Một ví dụ là về sự thay đổi của chính sách pháp lý làm ảnh hưởng đến ngành sảnxuất của cty (chất amiang gây ung thư -> loại bỏ hoặc cắt giảm, cấm hút thuốc nơicông cộng…) Một vấn đề nữa là hoạt động kiện cáo, nếu một công ty bị kiện thìkhó có thể bán được mà không chịu ảnh hưởng của những yếu tố làm ảnh hưởngđến giá bán.
Một số yếu tố nằm trong mô hình của doanh nghiệp hoặc sản phẩm, trong khi trongmột số trường hợp khác lại nằm ở yếu tố quản lý Vấn đề chủ chốt cần đặt ra là yếu
tố làm suy giảm có liên quan đến bên Mua tiềm năng hay không, nếu bên Mua cókhả năng giải quyết thì họ có thể chấp nhận mua với 1 mức giá cao hơn VD bênMua sở hữu đội ngũ quản lý tốt hơn cty được mua
Phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện tại
Một công ty không thể vượt qua những giới hạn vốn có, không thể vượt ra ngoàiquy mô hiện tại thì bán cty với nhiều năng lực vượt trội sẽ là cách tốt nhất để tối đahóa giá trị cổ phiếu
* Quản lý : Bản thân công ty bán đã chạm đến giới hạn của khả năng quản
lý đội ngũ công ty, nên việc bán công ty để đội ngũ quản lý bên Mua tiếp quảncông ty tốt hơn, hiệu quả hơn nữa Tuy nhiên đây là vấn đề nhạy cảm, đội ngũquản lý hiện tại có thể cảm thấy bị xúc phạm nếu họ cảm nhận được bạn cho là họkhông còn đủ năng lực để tiếp tục lãnh đạo công ty phát triển nữa Vận may về tàichính nhờ bán công ty có thể thuyết phục đội ngũ quản lý công ty
* Nguồn vốn và các nguồn lực : “Lực bất tòng tâm”
Đội ngũ quản lý công ty sẵn sàng đương đầu thử thách, mở rộng phát triển kinhdoanh, nhưng nguồn lực và vốn cần có là rất lớn để thực hiện kế hoạch phát triển
mà công ty không có sẵn Thậm chí, mô hình của công ty là rất khả thi, thì các nhàđầu tư vẫn có thể do dự khi đặt cược lớn vào một công ty nhỏ
* Quy mô/ Khối lượng thiết yếu :
VD : những quán café nhỏ đông khách chỉ ở địa phương hoặc một khu vực địa lýnhất định, nó không đủ quy mô để tạo một bước nhảy như Starbuck Lựa chọn bán
để có sự hỗ trợ tốt hơn về cơ sở hạ tầng, có khả năng giúp DN phát triển tăngtrưởng nhanh hơn, sinh lời nhiều hơn
Rút tiền mặt – lý do bán của CSH
* Người sáng lập công ty : hành động dựa trên tình cảm, sự gắn bó với
“đứa con” của mình Quyết định bán ảnh hưởng tới cuộc sống đời thường của họ,
có chăng chỉ là động lực tài chính mới thúc đẩy được vụ mua bán
* Những nhà đầu tư chuyên nghiệp : hành động dựa trên lợi ích hàng đầu và
giảm thiểu rủi ro, họ bán khi xác định thời điểm công ty đã qua thời kỳ phát triểnmạnh và đang phát triển chậm lại, và tái đầu tư vào một công ty khác đang pháttriển ở giai đoạn đầu
Trang 11Như vậy, cả bên bán và bên mua đều có những động cơ riêng thúc đẩy
họ tham gia vào hoạt động M&A Và những động cơ đó đều xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại.
4 Quy trình cơ bản của một thương vụ:
Bước 1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết địnhđến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanhnghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
Các báo cáo tài chính
Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tươnglai Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có
uy tín Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh,chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bảnkhai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan vớimức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giátrị thực của doanh nghiệp mục tiêu
Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toánkịp thời không Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh,song thường từ 30 đến 60 ngày Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạnghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thểđang gặp khó khăn với việc thu chi Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặtdưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất quantrọng
Đội ngũ nhân viên
Trang 12Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanhnghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc củacác nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sựthay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt;khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốtvới các khách hàng khách hàng của công ty…
Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu Phải bảo đảm là cáckhách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanhnghiệp Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệvới người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ vớidoanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận củadoanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanhnghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối vớiviệc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệcủa Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinhdoanh…
Địa điểm kinh doanh
Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ.Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công củacông ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ
đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụthuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triểnvọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đangtrong quá trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà vănphòng hay không? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ítcuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?
Trang 13Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêutrong ngành kinh doanh Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủcạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy
ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổinhư thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh
Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thểđược chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng Cần tìm hiểu xem quátrình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ vớicác nhà chức trách địa phương có thẩm quyền Nếu doanh nghiệp là một công
ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công tyđang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?
Hình ảnh công ty
Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kểhoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán Córất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụkhách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộngđồng hay ngành kinh doanh đó
Bước 2 Đàm phán giá :
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu
đã chọn hay không Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mualại doanh nghiệp
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có
ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương
vụ M&A
Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các
“động lực giá trị” (value drivers) Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận(approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value) Các giá trị tiếp cận làmục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng… còncác giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tácđộng tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi rochung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường, người mua