20160128 kdh cbtt bao cao tinh hinh quan tri nam 2015

HĐQT đã thực hiện giám sát các hoạt động của Ban Tổng giám đốc thông qua việc tham dự các cuộc họp giao ban, xem xét các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh, tinh hình tài

CONG TY CO PHAN DT & KD CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

NHA KHANG DIEN Độc lip — Tw do ~ Hạnh phúc

ta Ñ Ñ Ga

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

NĂM 2015

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

~ Tên công ty đại chúng : Công ty CP Đầu tư & Kinh doanh Nhà Khang Điền

- Địa chỉ trụ sở chính : Phong 801, Lầu 8, Tòa nhà Centec, 72 — 74 Nguyễn Thị Minh

Khai, P.6, Quận 3, Tp.HCM

- Điện thoại : 08 3820 8858 Fax: 08 3820 8859

- Vốn điều lệ : 1.800.000.000.000 đồng (Một ngàn tám trăm tỷ đồng)

- Mã chứng khoán :KDH

I Hoạt động của Hội đồng quản trị:

1 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị:

Số buỗi

Stt | Thành viên HĐQT Chức vụ họp tham | Tỷ lệ | Lý do không tham dự

dự

01 | Ong Ly Dién Son HDQT 33/33 100%

Bà Mai Trần Thanh | Thành viên n

Ông Nguyễn Đình | Thành viên 5

Bà Nguyễn Thị Diệu | Thành viên :

Không tham gia HĐQT

kê từ ngày 11/09/2015

05 | Bà Hồ Thị Minh Thảo HĐQT 20/20 100% | nhân; Cuộc họp ngày

01/09/2015 có tham dự nhưng không tham gia biểu quyết

Được bổ nhiệm vào 13/13 100% |HĐQT kế từ ngày

11/09/2015

Thành viên

06 | Ong Lé Hoang Son HĐQT

HĐQT đã thực hiện giám sát các hoạt động của Ban Tổng giám đốc thông qua việc tham

dự các cuộc họp giao ban, xem xét các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh,

tinh hình tài chính

HĐQT giám sát Ban giám đốc Công ty trong công tác điều hành sản xuất kinh doanh, đảm

bảo theo đúng định hướng chiến lược được hoạch định bởi HĐQT và được Đại hội đồng cỗ

đông thông qua

HĐQT chỉ đạo hoàn thành các đợt phát hành cỗ phiếu tăng vốn điều lệ và phát hành trái

phiêu doanh nghiệp

HĐQT chỉ đạo việc mở rộng quy mô kinh doanh thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn

các Công ty con, Công ty liên kêt

HĐQT giám sát, chỉ đạo thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định

3 Hoạt đông của các tiểu ban thuộc Hội đồng quan tri:

Công ty không có các tiểu ban thuộc HĐQT

II Các Quyết định được thông qua tại các cuộc họp Hội đồng quản trị:

01/2015 Triển khai phương án tăng vốn điều lệ Công ty từ 750 tỷ

a BB-HĐQT 5/00/2016 đồng lên 1.260 tỷ đồng

02 /2015/ 06/01/2015 Xem xét các hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký chào bán cô

BB-HĐQT phiếu riêng lẻ cho NDT té chức và CBCNV

Thông qua việc phân phối cổ phần trong đợt phát hành 03/2015/ riêng lẻ cho NĐT và phương án xử lý số co phần CBCNV

03 26/01/2015 | không mua hết trong đợt chào bán cổ phần theo chương

BB-HDQT trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty và các

công ty con

04/2015/ Thông qua hồ sơ lưu ký và niêm yết bổ sung 51.000.000

04 BB-HDOT 02/02/2015 |cổ phần theo Nghị quyết DHDCD sé 01/2015/NQ-

€ ĐHĐCPĐ ngày 05/01/2015

05 05/20 04/02/2015 Thông qua chủ trương cho Khang Điện đầu tư vào hai dự

BB-HDQT án Khu nhà ở tại Quận 9

06/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Tư

06 10/02/2015 | vấn Quốc Tế (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Quốc Tế)

06A/2015/ Thông qua việc chuyển nhượng 40% VĐL của Công ty

07 16/02/2015 | TNHH Đầu tư Kinh doanh BĐS Liên Lập thuộc sở hữu

06B/2015/ Xem xét, thảo luận việc triệu tập ĐHĐCĐ thường niên

Ko BB-HDQT QA/NGHẬU bà năm 2015 của Công ty

07/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Đầu

09 BB-HBOT 10/03/2015 | Tư Nhà Phố (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố)

-_ Thông qua Quyết định cho Công ty TNHH Tư vấn Quốc Tế (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Quốc Tế) được tăng VĐL lên 90 tỷ đồng

07A/2015/ - Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu Tư Nhà Phố

10 BB-HĐOT 22/03/2015 (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố) nhận

“HUQ chuyén nhượng dự án “Khu cao ốc phức hợp quy mô

16.667 m? tai phường Phú Hữu, Quận 9, Tp HCM”

- Đồng ý tăng VĐL của Công ty TNHH Đầu Tư Nhà Phô lên 320 tỷ đông

08/2015/ Thông qua công tác tổ chức và các nội dung báo cáo

H BB-HĐQT ete ĐHĐCP thường niên năm 2015

Chấp thuận cho Công ty TNHH MTV Hào Khang (Khang

2 09/2015/ 24/04/2015 Điền sở hữu 100% VĐL) hợp tác đầu tư để triển khai

BB-HĐQT thực hiện dự án “Khu biệt thự quy mô khoảng 8 ha tại

phường Phú Hữu, Quận 9, Tp HCM”

10/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Đầu

13 T 04/05/2015 | tư Nhà Phố (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố)

- - Thông qua quyết định chọn Công ty TNHH Ernst & 11/2015/ Young Việt Nam kiểm toán BCTC năm 2015 cho

14 | ph npọt | 3096/2015 Khang Dien

aul - Thông qua Quyết định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc

Công ty

12/2015/ Đồng ý cho Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Địa Ốc

15 01/07/2015 | Gia Phước (Khang Điền sé hitu 99,9% VDL) đầu tư thực BB-HDQT hiện dự án Khu nhà ở tại Đồng Nai

13/2015/ Thông qua quyết định cử Ông Lý Điền Sơn và Bà Mai

16 D 17/07/2015 | Trần Thanh Trang là người quản lý tài khoản của Công ty

14/2015/ Thông qua việc chốt danh sách cổ đông Công ty để lấy ý

17 Đ 28/07/2015 | kiên cô đông bằng văn bản thông qua phương án phát

BB-HĐQT hành cổ phiếu tăng VDL

Đồng ý cho Công ty TNHH Tư vấn Quốc Tế (Khang 15/2015/ Điền sở hữu 99,9% VĐL) nhận chuyển nhượng 99,9%

18 BB-HĐQT 30/07/2015 | VĐL của Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Bất động sản Bình Trưng để thực hiện dự án Khu nhà ở diện tích

57.770 mỶ tại Quận 2, TP.HCM

16/2015/ Đồng ý phương án lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông

19 BB-HĐOT 27/08/2015 | qua phát hành cổ phan để tang VDL Công ty từ 1.260 tỷ

-HbQ đồng lên 1.800 tỷ đồng

- Chấp thuận đơn từ nhiệm chức vụ Phó TGĐ của Bà Hồ Thị Minh Thảo kê từ ngày 01/09/2015 và từ nhiệm

20 01/09/2015 giữ xụ Thành Viện Hf QT ke tir ngay Eien

BB-HDQT - B6 nhigm.Ong Lé Hoang Son thay the Ba Ho Thi Minh

Thảo giữ chức vụ Thành viên HĐQT kê từ ngày 11/09/2015

Thông qua triển khai phương án phương án phát hành

21 18/2015/ 16/09/2015 50.400.000 CP cho cỗ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:4 và BB-HDQT phát hanh 3.600,000 CP ESOP theo Nghi quyét DHDCD

dưới hình thức lây ý kiên bằng văn bản

- Thông qua hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký phát hành 50.400.000 CP cho cỗ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:4 19/2015/

22 BB-HĐQT 16/09/2015 | - Thông qua hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao

động

20/2015/ Thông qua kế hoạch Khang Điền mua cổ phiếu CTCP

?3 | pB.HboT | ?È92/2015 Í àu tư Xây dựng Bình Chánh (BC

24 OAL 09/10/2015 Thông qua phát hành 900 tỷ đồng trái phiêu doanh

21/2015/ Thong qua Quyét định chi trả tạm ứng cổ tức dot 1 năm

25 B 15/10/2015 | 2015 bằng tiền mặt với tỷ lệ 89%/CP (tương đương I cổ

B-HBQT phiếu nhận được 800 đồng)

- Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Bat 22/2015/ động sản Gia Phước (Khang Điền đang sở hữu 99,9%

26 BROT 15/10/2015 VDL) nhan chuyén nhuong 48,9% VDL Mé Ga

=_ - Chấp thuận kế hoạch tăng vốn điều lệ của Công ty

TNHH Đầu tư Nhà Phố từ 320 tỷ đồng lên 430 tỷ đồng Thông qua việc Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh

2 23/2015/ 20/10/2015 Bat động sản Trí Minh (Khang Điền đang sở hữu 99,8%

BB-HĐQT VDL) đầu tư vốn vào Công ty TNHH Đầu tư và Kinh

doanh Bắt động sản Song Lập với ty 16 99,9% VDL

Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu tư và Kinh doanh

28 24/2015/ 02/11/2015 Bất động sản Không Gian Xanh (Khang Điền sở hữu BB-HDQT 98,01% VĐL) nhận chuyển nhượng 1.971 mỂ đất ở thuộc

du an Lucasta

25/2015/ Thông qua kế hoạch Khang Điền tăng tỷ lệ sở hữu tại

29 30/11/2015 | CTCP Đầu tư Xây dựng Bình Chánh (mã cổ phiếu BCI) BB-HĐQT thông qua việc mua cô phiếu Công ty này

26/2015/ Thông qua phương án xử lý cỗ phần CBCNV không mua

30 BB-HĐQT 01/12/2015 | hết trong đợt chào bán cỗ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động kết thúc ngày 30/11/2015

27/2015/ Thông qua Quyết định bé nhiém Ba Ngé Thi Mai Chi gitt

31) pp-upor | 15/1205 | chic vy Phé TGD ké từ ngày 15/12/2015

Thông qua kết quả phân phối cỗ phiếu cho cổ đông hiện

32 28/2015 17/12/2015 hữu băng hình thức thực hiện quyên mua; phân phôi cô BB-HĐQT phiêu không chào bán hệt của đợt phát hành cho các nhà

đâu tư khác và kết thúc đợt chào bán

Thông qua việc Khang Điền nhận chuyển nhượng 99,9%

33 29/2015/ 18/12/2015 | VĐL của Công ty TNHH Dau tư Kinh doanh Bất động BB-HĐQT sản Kim Phát đề thực hiện dự án “Khu nhà ở quy mô 3,7

ha tại Quận 9, TP HCM”

III.Thay đổi danh sách về người có liên quan của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán:

Tài khoản ` xin

Stt | chucied nhan | Chứng | tạicôngty | SoCMND/ | CMND/ | CMND/ khoán (nếu có) ĐKKD ĐKKD ĐKKD TIEHOM kế ngườitô |ngườicbiiên | © 2 2° Š

(nêu có)

R z 5 “x Từ nhiệm

ie Thy li 13/04/2015 | kể từ ngày

- Từ nhiệm

vị trí Phó

s | Hồ Thi Mink ae vroepore | 0109/2015

áo Thành viên 1/03/2015 | _Từnhiệm

HĐỌT ngày

11/09/2015

5 Sali pee ro ar 01/07/2015 kể từ ngày

6

VEZ os

IV Giao dịch của cỗ đông nội bộ và người liên quan:

1 Danh sách cỗ đông nôi bô và người có liên quan:

no Sốc | Tÿlệsở

Tên tổ S90 01209 lệC bó sự Hạ va rŠ £ Ngày cấp Nơi cấp phiếu sở hia cd

St | chức/eá Thờ tha TC CMND/ | CMND/ Địa chỉ hữu cuối | phiếu vn

Chủ tịch

Giám đốc

ig jes a Nguyên 30.800 | 0,017%

13 Lê Thi Kim 0 0%

Ngân

18 Ly Thi Kim 0 0%

Huong

Tai khoan

Tên tô on to ma hú a pal £ £ Ngày cập | Nơi cấp phiêu sở hiếu sở | hữu ữu cô cỗ :

St | chứceá oe TH Thêm”? CMND/ | CMND/ Địa chỉ hữu cuối | phiếu an

đôc

Trần Thi

Lê Minh

Mai Tran

Mai Tran

Mai Tran

Mai Tran

Lé Mai Minh

S| pee iin kiêm Phó 469.400 | 0261%| uỷ

Nguyễn Thị

8

Tên tô: | 2005 tPCH | Chú ya Di Ngày cấp | Nơi cấp phiếu sở bere

Sự chirc/ea ae nae ee CMND/ | CMND/ Pia chi hữu cuếi | phiếu KP,

An

3 | E651 Tiến Nguyên 0 0%

25 Hải Ngọc 9 O%

Nguyễn Thị Thành viên °

Phương

4¡ |Nguyễn Sỹ Văn 0 0%

42 Kim Xuyến 8 Tủ

Duong

Tên tổ giao dịch | Chức vụ fại z A £ Ngày cấp | Nơi cấp phiếu sỡ Đến dối

6 | Cuong Gia a Be

Lai

ag [phan — Det HỆ ~-

Nguyễn Thị

Lê — Minh

Lê Trần Tuệ

Linh

Vương Van

10

Ol 2 Be25 jel

ẤT VÀ lao dịch | Chức vụ tại AL TT SP NÓ

aa |e es ung 0 0%

Nguyễn

Phuong

Quan

Vuong

Vương

Linh

Vương

Linh

Công ty cô

HUD.VN

A2\X m.—=>=.Z~/>/

11

Tên tổ giao dich) | Chiteyy (ais, Ngày cấp | Nơicấp phiếu sở es

ÿ2 |Duuyện THỊ Tiên 0 0%

Đào Công

74 Đào Công 0 0%

Hợp

Nhung

16 Phạm Uyên 0 0%

Phương

al Tuyét Ngan 8 g5

8Ì | Minh Châu ỹ 05

12

Tên tổ giao dịch | Chức vụ tại £ Ngày cấp | Nơi cấp nãiBtàn mã

Hoang Thị

9 Chỉ Giám đốc 330.000 | 0,183%

Ngô Phong

Lê Thị Hồng

Ngô Phong

10 Trọng Giám đốc 150.000 | 0.083%

Nguyễn

Nguyễn Thị

Nguyễn Thị

10.2 Thién Thu ° lề

Nguyễn Đức

Nguyễn

10.5 Thăng Long 0 0%

Nguyén Thi

Nguyễn Đức

10.8 Nhật Vượng 0 0%

13

YVAN = SO

Tai khoan

St | chức/cá tế th đun: CMND/ | CMND/ Địa chỉ hữu cuối | phiếu on

Nguyễn Thị

Ngô Trung

Ngô Trà Tâm

Tra Anh

Trà Thị

116 | Thanh Thảo 0 ch

Trà Ảnh

Trà Văn

14

Shae

2 Giao dịch cỗ phiếu:

Số cỗ phiếu sở hữu Số cố phiếu sở hữu

Người thực | Quan hệ với đầu kỳ cuối kỳ Lý do tăng, giảm Stt hiện giao cô đông nội a = ae _ (mua, bán, chuyển

dịch bộ Sốc | Tỷlệ | Socd | Tỷlệ đổi, thướng )

phiêu (*) phiêu Œ*)

1 | Investment quan cổ đông | 4.738.800 | 632%| 3.834.320] 2,13% | tư và mua phát hành Limited nội bộ cho CÐ hiện hữu

3 Các giao dịch khác: (các giao dịch của cỗ đông nội bộ/ cỗ đông lớn và người liên quan với chính Công ty)

Số cỗ phiếu sở hữu Số cô phiếu sớ hữu

a3 ` thực Quan hệ với đầu kỳ cuối kỳ Ly do oe Ti

{ ién giao cô đông nội 5 ; na mua, bán, chuyên

‘lich bộ ‘ Sóc | Tÿlệ | sốc | Tỷlệ ; đổi, ‘hang phiéu (*) phiêu °)

4 oo, Cơ cấu danh mục đầu

1 | Lý Dién Son Ậ R 4.118.200 | 5,49% 1.800.000 | 1,00% | tư và mua phát hành

Tổng Giám ESOP

doc

Công ty

2 | ĐầuTư Cổ đông lớn |12.725.000 | 16,97% | 20.862.392 | 11,59% cổ đông hiện hữu và

AAu

Mua phat hanh riéng

3 | TNHH Dau Cổ đông lớn 0 0% | 24.936.800 | 13,85% | chức và mua phát

tư Tiên Lộc hành cho CÐ hiện

hữu

Mua phát hành cho

4 |TNHHĐàu | Cổđônglớn |10.551026 | 14,07% | 16.881.003 | 9,38% | (CPHH) va mua CP từ Gam Ma của Tô chức phát

hành không chào bán

hết cho CĐHH khác

Mua cổ phiếu phát

5 | Enterprise Cổ đông lớn 0 0% | 16.111.219 | 8,95% | đầu tư tổ chức và

CP hiện hữu

Mua cổ phiếu phát

6 | Holdings Cổ đông lớn 0 0% | 12.069.117| 6,71% | đầu tư tổ chức và

CD hiện hữu Mua cổ phiếu phát

7 |Elite(Non- | Cổđônglớn | 4367660| 5,82% | 10.318.758 | 5,73%| đầutưtổ chức và

CD hién httu

15

Ghi chú :

(*) Tỷ lệ sở hữu tính theo mức vốn điều điều lệ 750 tỷ đồng

(**) Tỷ lệ sở hữu tính theo mức vốn điều lệ 1.800 tỷ đồng

V Các vẫn đề cần lưu ý khác

Không có

CÔNG TY

CO PHAN ĐẦU TƯ VÀ

16