PHU LUC SO 05 APPENDIX 05 BAO CAO TINH HINH QUAN TRI CONG TY REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng
Trang 1PHU LUC SO 05 APPENDIX 05 BAO CAO TINH HINH QUAN TRI CONG TY REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE (Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công
bồ thông tin trên thị trường chứng khoán) (Promulgated with the Circular No 155/2015/TT-BTC on October 06, 2015 of the Ministry of Finance guiding the
Information disclosure on securities markets)
CTCP XAY DUNG VA KINH CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
DOANH DIA OC HOA BiNH THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
HOA BINH CONSTRUCTION & Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
REAL ESTATE CORPORATION Independence - Freedom - Happiness
BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YÉT
REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE OF LISTING COMPANY
(Nam 2016)
(Year of 2016)
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán To: - The State Securities Commission
- The Stock Exchange
- Tên công ty niêm yết/Name of listing company: Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa
- Địa chỉ try so chinh/Address of headoffice: 235 V6 Thị Sáu, P.7, Q.3, TP.HCM
- Điện thoại/ Telephone: (84 8) 3932 5030 Fax: (84 8) 3930 2097 Email: info@hber.vn
- Vốn điều lệ/ Charfer capital: 954.464.570.000 déng
- Mã chứng khoán/ Securiies code: HBC
I Hoạt động của Đại hội đồng cỗ đông/4civifies of the General Meeting of Shareholders
Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản)/
Information on meetings and resolutions / decisions of the General Meeting of Shareholders
(including the resolutions of the General Meeting of Shareholders adopted in the form of written
comments):
1 01/2016/NQ-DHCD.HBC 27/04/2016 HĐQT và BKS về tình hình
sản xuât kinh doanh
Trang 2
- Thông qua phương án phân
phối lợi nhuận năm 2015
- Phát hành cổ phiếu thưởng
cho cỗ đông hiện hữu theo tỉ
lệ 10:1 từ nguồn thặng dư vốn cô phần đến ngày 31/12/2015
- Thông qua kế hoạch doanh
thu, lợi nhuận năm 2016
- Thông qua thù lao HĐQT và BKS năm 2016
- Thông qua chính sách
thưởng khích lệ Ban điều
hành, cán bộ trọng yếu 2016-2020
- Thông qua tờ trình về tình hình thực hiện các dự án bất
động sản, đầu tư dài hạn và
hướng phát triển trong thời gian tới
- Thông qua việc phát hành cổ phiếu và quyền mua cổ phiếu cho CBCNV va phat hành cô phiếu cho cổ đông
chiến lược
- Thông qua việc sửa đổi điều
lệ Công ty
- Thông qua tờ trình về việc nâng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
- Thông qua việc Ông Lê Viết Hải là chủ tịch HĐQT kiêm
Tổng Giám đốc điều hành
I Hội đồng quản trị (Năm 2016)/ Board of Management (Annual reports):
1 Théng tin vé thanh vién Hi déng quan tri (HDQT)/ Information about the members of the
Board of Management:
St | Thanh | Chttcvy/ | Ngày bất Số buổi Tỷ lệ tham Lý do
No viên Posiion | đâu/không còn | họp HĐQT dự họp/ không
HĐQT/ là thành viên tham du/ | Percentage | tham du
Management
01 | Ông/ Mr | Chủ tịch 29/04/2014 28/28 100%
Lê Việt HĐQT Hải
02 | Ông/Mr |TV.HĐQT| 29/04/2014 28/28 100%
> a
on,
Trang 3Truong
Quang
Nhat
03 | Ong/ Mr | TV.HDQT | 29/04/2014 28/28 100%
Lê Quôc
Duy
04 | Ong/ Mr | TV.HDQT | 29/04/2014 28/28 100%
Phan
Ngoc
Thanh
05 Ong/ Mr | TV.HDQT 29/04/2014 28/28 100%
Tran Si
Chuong
06 Ong/ Mr | TV.HDQT 29/04/2014 28/28 100%
Phan Van
Truong
Hà Vũ 29/04/2014
Hoàng
ignatius Joe 29/04/2014
Budiman
2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám déc/ Supervision by the BOD over the
Director (General Director): dinh ky hàng quý
3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quan tri/ Activities of the Board of Directors’
committees: H6i đồng quản trị có 2 tiểu ban là Tiểu ban Tài chính & Đầu tư và Tiểu ban Tái cầu
trúc được thành lập theo Nghị quyết số 09/2013/NQ-HĐQT.HBC Hiện tại 2 tiểu ban hoạt động
thường xuyên trong các cuộc họp Ban Điều hành
4 Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị (Báo cáo nam 2016)/ Resolutions/Decisions
of the Board of Directors (Semi-annual/annual reports):
Phê duyệt bảo lãnh
Nam A Phê duyệt bảo lãnh
2 | 0501/2016/NQ-HDQT.HBC 05/01/2016 vay và hạn mức tại
NH TMCP Quân Đội -Thông qua Báo cáo
3 | 01/2016/NQ-HDQT.HBC 23/01/2016 tình hình triên khai
các dự án trọng điểm
Trang 4
va tinh hinh canh
tranh ngành xây dựng
-Thông qua BCTC quý 3/2015 và Báo cáo đánh giá kết quả kinh doanh 9 tháng
đầu năm 2015
-Thông qua Tuyên ngôn giá trị và các
nhiệm vụ chiến lược
nam 2016
-Giao cho Ban diéu
hanh trién khai
phuong va tim kiém
nha dau tu phat hanh
20 triệu cd phiếu cho
đối tác chiến lược
nhằm bổ sung vốn lưu
động cho hoạt động kinh doanh
Nhận chuyển nhượng
cổ phần Công ty 3GR
từ CTCP Đầu tư Xây
dung Ha Tang Hoa Binh
02B/2016/NQ-HDQT.HBC 04/03/2016 Thông mua cô phân Công ty qua phương án
Sài gòn Rạch Giá
2304/2016/NQ-HDQT.HBC 23/04/2016 Góp vốn điều lệ vào CTCP Kỹ thuật Jesco
Hòa Bình
2704/2016/NQ-HDQT.HBC 27/04/2016 NH TMCP Quôc Dân Bảo lãnh vay vốn tại
NCB
Tham gia góp vốn vao CT TNHH 2 thanh vién: CT TNHH Sai Gon Ngay moi
03/2016/NQ-HDQT.HBC 17/05/2016 Phát hành cỗ phiếu trả
cổ tức tỷ lệ 15%, phát
hành cô phiếu để tăng vốn cô phần từ nguồn vốn chủ sở hữu tỷ lệ
ONS
LE
os
“a
Trang 510:1
Phê duyệt phương án vay và bảo lãnh hạn
mức tại NH
Vietinbank
Phê duyệt phương án vay và bảo lãnh hạn
mức tại NH
Vietcombank
Bảo lãnh vay vốn tại
NH TMCP Quốc Dân
—NCB cho CTCP Nhà Hòa Bình
Bảo lãnh vay vốn tại
NH TMCP Quốc Dân
—NGCB cho CTCP Sản xuất và Trang trí Mộc Hòa Bình
Phê duyệt phương án vay và bảo lãnh hạn mức tại NH TMCP
Đầu tư và Phát triển
Việt Nam
Phê duyệt phương án vay và bảo lãnh hạn mức tại NH TMCP
Quân Đội
16 08/2016/NQ-HDQT.HBC 15/07/2016 Phát hành riêng lẻ cỗ
phiêu cho đôi tác
chiên lược
Bao lanh cho CT TNHH San xuất và
Trang trí Mộc Hòa
Bình tại NH TMCP Quốc Dân NCB
18 09A/2016/NQ-HĐQT.HBC 02/08/2016
Phê duyệt chia sẻ 1 phần hạn mức tín dung tai NH BIDV- TP.HCM
19 10/2016/NQ-HDQT.HBC 30/08/2016 NH TMCP Quoc Dân Bảo lãnh vay vốn tại
NCB cho Tién Phat
20 11/2016/NQ-HDQT.HBC 30/08/2016 Phát hành riêng lẻ cổ
Trang 6
phiéu cho doi tac
chién luoc
5E 11A/2016/NQ-HDQT.HBC 15/09/2016 Dau tu xay dung tru sở làm việc
Thông qua chủ trương v/v chuyển nhượng
dự án Khu công
nghiệp Nhị Thành —
Long An
23 12A/2016/NQ-HĐQT.HBC 30/09/2016 vay vôn tại NH CP Phê duyệt phương án
Quốc tê Việt Nam
Phat hanh cé phiéu
theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong CTCP Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Bình
Cử đại diện ủy quyền
phần góp vốn tại CT TNHH Sản xuất và Trang trí Mộc Hòa Bình
Cử đại diện ủy quyền phần góp vốn tại CT
TNHH Sản xuất và
Trang trí Mộc Hòa Bình
Chuyên nhượng phần
vốn góp tại CTCP
Thực phẩm quốc tế
Vi Tam
28 15/2016/NQ-HDQT.HBC 30/12/2016 vay va bảo lãnh hạn Phé duyét phuong an
mức tại VPBank
HI Ban kiểm soát (Báo cáo năm 2016)/ Supervisory Board (Annual reports):
1 Thông tin về thanh vién Ban Kiém soat (BKS)/ Information about members of Supervisory
Board:
St | Thành viên | Chức vụ Ngày bắt Số buổi họp |_ Tỷ lệ tham Lý do
No BKS Posifion | đầu/không còn | BKS tham dự họp không
Trang 7
of the ' Supervisory Board
01 | Ong Hoang | Trưởng Tũng Thiện BKS 29/04/2014 01/01 100%
Việt Hùng
Diễm Châu
2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông
Surveillance activities of the Supervisory Boardtoward the Board of Management, Board of
Directors and shareholders:
- Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng quý của phòng tài chính kế toán trước khi trình hội đồng
quản trị Giám sát việc thực thi pháp luật, chấp hành tốt nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy
định pháp luật
- Phối hợp với đơn vị kiểm toán độc lập EY thực hiện công tác kiểm toán báo cáo tài chính của
Công ty,
3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và
các cán bộ quản lý khác/ The coordination among the Supervisory Boardwith the Board of
Management, Board of Directors and different managers:
- Phối hợp với Hội đồng Quản trị Công ty kiểm tra các vấn đề:
e _ Thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
e _ Các Nghị quyết/ Quyết định đã ban hành, tiến độ thực hiện
e Xem xét, đánh giá các chỉ tiêu kê hoạch, kịp thời chỉ dao và định hướng để Ban điều
hành đảm bảo ổn định hoạt động của Công ty
4 Hoạt động khác của BKS (nếu c6)/ Other activities oƒ the Supervisory Board (ïƒ any): không
CỐ:
IV Đào tạo về quản trị công ty/ Training on corporate governance:
Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc
(Tổng Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy
định về quản trị công ty/ Training courses on corporate governance which members of Board of
Management, members of the Supervisory Board, Director (CEO), other managers and company
secretary was involved in accordance with regulations on corporate governance: khéng cé
V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6
Luật Chứng khoán (Báo cáo năm 2016) và giao dịch của người có liên quan của công ty với
chinh Céng ty / List of affiliated persons of the public company as specified in clause 34,
Article 6 of the Securities Law (Semi-annual/annual reports) and transactions of affiliated
persons of the Company with the Company)
1 Danh sách về người có liên quan cua cong ty/ List of affiliated persons of the Compan
ST Tên tổ Tài |Chứcvụ| Số | Diachitru| Thời Thời | Lý do
7
Trang 8
T chức/cá khoản | tạicông | Giấy | sởchính/ | điểmbắt| điểm | Reason
No | nhân Nzme | giao dịch | ty (néu | NSH* | Dia chi đầu là không Ss
of organizati | chứng có) , ngày liên hệ người còn là on/individua | khoán | Posiion | cấp, Address có liên người
Securitie | compan | cap Time of | quan Strading | y(if NSH starting | Time of
place
of
issue Người có liên quan của Công ty (cá nhân)
: Phó kỳ 2014
Thanh Bau ctr
HĐQT/ nhiệm
3 | Lê Quốc Duy cE Tham
Người
UQ
CBTT
Phó kỳ 2014
Bau ctr
Tran St Thanh HĐQT
- 2019 Bau ctr
HĐQT kỳ 2014
- 2019
Trang 9
Bâu cử
- 2019 Bau ctr
- 2019
Bau ctr
- 2019 Bầu cử
- 2019 Bầu cử
—2019
Người có liên quan của Công ty (tổ chức)
Việt Nam
Trang 10
Bình Hà Nội Hậu, Q
Câu Giây,
TP Hà Nội
439 Trần
Công ty CP Dau tu va À A Hung Dao; P.6, TP `
Phát triển TIẾP,
Nam
Việt Nam 37/8 Phan
Việt Nam
1700/3C
Việt Nam
235 Võ Thị
Việt Nam
37/5A Phan Văn Hon,
TP.HCM, Việt Nam Thôn Phú
Thừa Thiên
10
Trang 11
164/1
Nguyễn Thị
TP.HCM, Việt Nam
#101-102, Shwehintha
Yangon, Myanmar
Ghi chii/Note: So Giấy NSH*: Số CMND/H6 chiếu (đối với cá nhân) hoặc Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc gidy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chức)/NSH:
case of individual: ID card/Passport No.; In case of organization: License of establishment and operation/Certificate of business registration/equivalent legal documents
2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ/ 7ransacfions beween the company and the affiliated persons or between the company and major shareholders, internal persons and related person of internal person
ST Tên tô Mối quan | Số | Địachỉ | Thời đểm | Số Nghị | Số lượng, | Ghi
T chức/cá hélién | Giấy | trụsở | giaodich | quyét/ | tyléndm | chú
| No nhan quan v6i | NSH* | chính/ | với công ty Quyết giữ cổ Not
| Name of côngty | ,ngay | Diachi| Time of định của | phiếu sau | e
ị organizatio | Relationshi | cấp, | liên hệ | transaction | ĐHĐCĐ/ | khi giao
eal
Trang 12
decisions | transactio
AGM / BOM adopted
(if any,
specify date of issue)
Ghi chi/Note: S6 Gidy NSH*: S6 CMND/H6 chiếu (đối với cá nhân) hoặc Số GCN đăng ký
doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc giáy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chitc)/ NSH*:
In case of individual: ID card/Passport No.; In case of organization: License of establishment and operation/Certificate of business registration/equivalent legal documents
3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yêt, người có liên quan của người nội bộ với công
ty con, công ty do công ty niêm yêt năm quyên kiêm soat/ Transaction between internal person
of listed company and company’s subsidiaries, or the company in which listed company takes
St | Người Quan hệ | Chức Số Địa | Tên công Thời Số Gh
t | thực hiện | với người | vụ tại | CMND/H | chỉ ty con, điểm lượng, i
N | giao dich | nộibộ |CTNY | Ochiéu, | Addre | công ty giao tỷlệ | chú
o | Transact | Relations | Positti | ngay cap, SS do dich nam gitt | Not
ion hip with | onat | noi cap ID CTNY | Time of | cé phiéu | e executor | internal | listed | card/Pass nam transact | sau khi
tes hold after the
transacti
on
4 Giao dịch giữa công ty với các đối tuong khac/ Transactions between the company and other objects
4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám
L2