PHỤ LỤC SÓ 05 APPENDIX 05 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng
Trang 1PHỤ LỤC SÓ 05 APPENDIX 05
BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE (Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng
dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán) (Promulgated with the Circular No 155/2015/TT-BTC on October 06, 2015 of the Ministry of Finance guiding
the Information disclosure on securities markets) CONG TY CO PHAN TAP DOAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
DAU TU DIA OC NO VA THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
NO VA LAND INVESTMENT Độc lập - Tw do - Hạnh phúc
BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YÉT REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE OF LISTING COMPANY
(6 tháng/2017) (6 months/2017)
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán
- The Stock Exchange
- Tén céng ty niém yét/Name of listing company CONG TY CO PHAN TAP DOAN DAU TU’ BIA OC NO VA/
NO VA LAND INVESTMENT GROUP CORPORATION
- Dia chi tru sé chinh/Address of head office: 313B-315 Nam Ky Khoi Nghia, Phuong 7, Quan 3, TP HCM/ 313B - 315 Nam Ky Khoi Nghia, Ward 7, District 3, HCMC
- Dién thoai/ Telephone: 0906 35 38 38 Fax: Email: ir@novaland.com.vn
- Vốn điều lệ/Charter capifal: 6.296.587.880.000 đồng/VND 6,296, 587,880,000
- Mã chứng khoán/ Securifies code: NVL
I Hoạt động của Đại hội đồng cỗ đông/Actfivifies of the General Meeting of Shareholders
Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyét/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) (bao gồm cả các
Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua dưới hình thức lấy y kién bang van ban)/ Information on meetings and resolutions / decisions of the General Meeting of Shareholders (GMS) (including the resolutions of the GMS adopted in the form of written comments):
4 01/2017-NQ-NVLG Thông qua Kêt quả hoạt động kinh doanh năm 2016/
April 27h, 2017 | Approval for business results in 2016
27/04/2017 Thông qua phương án Phân phối lợi nhuận năm
2 | 02/2017-NQ-NVLG April 27", 2017 | 2016/Approval for profit distribution of 2016
Trang 2
27/04/2017 Thông qua lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập Báo
3 | 03/2017-NQ-NVLG April 27" 2017 cao tai chinh (BCTC) nam 2017/Approval for the
pret; selection of auditing company in 2017 27/04/2017 Thông qua BCTC năm 2016 đã kiểm toán/Approval
27/04/201 Thông qua Thù lao Hội đồng Quản trị (HĐQT) và Ban
7 Kiam soat (BKS)/Approval for remuneration of the
05/2017-NQ-NVLG April 27", 2017 Board of Directors (BOD) and the Supervisory Board
(SB)
6 | 06/2017-NQ-NVLG 27/04/2017 Thông qua Kế hoạch kinh doanh năm 2017/Approval
April 27, 2017 for business plan in 2017 27/04/2017 Thong qua Kế hoạch Phát hành riêng lẻ tăng Vốn
7 | 07/2017-NGQ-NVLG điêu lệ (VĐL)/Approval for privafte placement ío
April 27", 2017 | increase Charter capital
Thông qua Kế hoạch phát hành cổ phần để tăng VĐL 27/04/2017 từ nguồn Vốn chủ sở hữu/Approval for share
capital 27/04/2017 Thông qua phát hành cổ phần theo Chương trình lựa
9 | 09/2017-NQ-NVLG chọn cho người lao déng/Approval for Employee
April 27", 2017 Stock Ownership Plan ; 27/04/2017 Thông qua thay đổi mô hình tổ chức quản lý và hoạt
10 | 10/2017-NQ-NVLG an động của Công ty/Approval for changing of corporate
April 27", 2017 | governance structure of the Company 27/04/2017 Thông qua sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty/Approval
11 | 11/2017-NQ-NVLG for amendment and supplement of the Company
April 27", 2017 | Charter 27/04/2017 Thông qua Bổ nhiệm Thành viên HĐQT độc lập/
12 | 12/2017-NQ-NVLG Approval for election for replacement of the BOD’
April 27", 2017 | ember
13 | 13/2017-NQ-NVLG 27/04/2017 Thông qua bổ sung ngành nghề kinh doanh/
Approval for supplement of business lines
Hội đồng quản tri (Bao cao 6 thang/nam)/ Board of Directors (Semi-annual/annual reports):
1 Thông tin về Thành viên HDQT/Information about the BOD’ Members:
Ngày bắt
the BOD Ngay bat dau nhiém ky moi Bui Thanh Nhon Chủ tịch HĐQT 21/07/2016 39/32 100%
Trang 3the BOD Ngày bat dau Bui Cao Nhat ˆ Phó Chủ tịch 2 pele af nhiém ky moi Từ nhiệm ngày
2016
g BOD’s Member | on November 11%,
Bich Thuy Thanh vién 27I04204 nó
và HĐQT đã ban hành, tuân thủ đúng theo tinh thần pháp luật yêu cầu đối với Công ty niêm yết/The BOD supervised and supported the Board of Management (BOM) and other managers in organizing the 2017 Annual General Meeting of Shareholders (AGM), implementing business development strategy for target achievement in 2017, following up the implementation of the AGM and BOD’ Resolutions, strictly complying with laws
- Duy trì chế độ báo cáo định kỳ của BTGĐ cho HĐQT về tình hình kinh doanh và điều hành Công ty/Maintaining the BOM’ reports on the Company business performance and operation
- Duy trì chế độ báo cáo đột xuất và kịp thời chỉ đạo đối với các vấn đề bắt thường xảy ra trong hoạt động hàng ngày có ảnh hưởng đến uy tín và kết quả kinh doanh của Công ty/Maintainng the timely reporting of extraordinary items which impact on the Company reputation and achievements
3 Hoạt động của các Tiểu ban thuộc HĐQT/Acfivifies of the BOD" Commiffees: Các Tiểu ban thuộc HĐQT được thành lập vào cuối tháng 6/2017 và đang trong quá trình tiến hành xây dựng quy chế hoạt déng/Committees under the BOD were established by the end of June, 2017 and on progress of setting up its Charters
4 Các Nghị quyết/Quyết dinh cla HDQT (Bao cao 6 thang/nam)/Resolutions/Decisions of the BOD (Semi- annual/annual reports):
Trang 425/01/2017 Thông qua việc chốt danh sách cỗ đông lây ý
January 25", 2017 | shareholder list for written opinions 22/02/2017 Thông qua việc phát hành trái phiéu doanh
2 05A/2017-QD-NVLG February 22", nghiệp/Approval on the corporate bond
Thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn góp
và cử người đại diện phân von góp tại Công ty
3 | 06/2017-QD-NVLG i (BBS) Bach Hop/Approval on receiving share
February 23", 2017 | transfer and appointing the representative for
the equity portion in Nova Bach Hop Real Estate Co., Ltd
Thông qua việc tang vốn góp và cử người đại diện phân vôn góp tại Công ty TNHH Một Thành
representative for the equity portion at No Va An Phu One Member Co., Ltd
06/03/2017 Thông qua việc chốt danh sách cổ đông tổ chức
March 6”, 2017 | closing shareholder list for 2017 AGM
Thông qua việc chuyển nhượng toàn bộ cổ 09/03/2017 phần tại Công ty TNHH Đâu tư BĐS Vương
Real Estate Investment Co., Ltd
Thông qua việc mở tài khoản tại Ngân hang
Malayan Banking Berhad - HCMC Branch Thông qua việc chuyên nhượng Quyên sử dụng 24/03/2017 đất tại Phường 2, TP Vũng Tàu/Approval on the
° 10A/2017-QĐ.HĐGT-NVLG March 24", 2017 | transfer of land use rights in Ward 2, Vung Tau
City Thông qua việc nhận chuyển nhượng cô phan 27/03/2017 tại Công ty Cổ phần (CTCP) Cảng Phú Định/
Dinh Port Joint Stock Company (JSC) Thông qua việc nhận chuyển nhượng cô phần 27/03/2017 và cử người đại diện phân vôn góp tại CTCP
10 | 12/2017-QD.HDQT-NVLG Cảng Phú Định/Approval on receiving share
the equity portion in Phu Dinh Port JSC
March 27", 2017 Phé duyét phuong an phat hanh trai phiéu
doanh nghiép/Approval on the corporate bond issuance
Trang 5
30/03/2017 Thông qua việc hủy việc lấy ý kiến cổ đông bang
12 | 12B/2017-QD.HDQT-NVLG 3 van ban/Approval on the cancellation of written
March 30", 2017 | shareholder opinions 31/03/2017 Thông qua Chương trình họp ĐHĐCĐ thường
13 | 13/2017-QD.HDQT-NVLG nién 2017/Approval on the agenda of the 2017
March 31*! 2017 AGM
Thông qua việc tăng vốn góp và cử đại diện ủy quyên quản lý toàn bộ phân vôn góp tại CTCP 13/04/2017 Địa ốc Thành Nhơn/Approval on increase in
authorized representative for the equity portion
in Thanh Nhon Real Estate JSC Thông qua việc từ nhiệm Thành viên HĐQT độc 17/04/2017 lập và thông qua việc bô sung nội dung Chương
15 | 15/2017-QD.HDQT-NVLG + bth trình họp ĐHĐCĐ thường niên 2017/Approval
Aprll 17”, 2017 | on dismissal of Independent Board Member and
supplementation of 2017 AGM’ agenda Thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn góp 20/04/2017 tại Công ty TNHH BĐS Gia Đức/Approval on
Co., Ltd
Thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn góp
và cử người đại diện phân vôn góp tại Công ty
for the equity portion in Gia Duc Real Estate Co., Ltd
Thông qua danh sách ứng viên được đề cử,
candidates Thông qua việc từ nhiệm, miễn nhiệm Phó Chủ tịch HĐQT - Phó TGĐ và bô nhiệm tạm thời
19 | 019/201 7-QB.HBQT-NVLG May 11%, 2017 dismissal of Vice Chairman - Deputy Chief
Executive Officer (CEO) and_ temporary appointment of the BOD’s Member
16/05/2017 Thông qua việc đính chính thông tin nhân sự/
20 | 19A/2017-QD.HDQT-NVLG May 16, 2017 Approval on correction of personnel information
49/05/2017 Thông qua việc phát hành trái phiếu doanh
Thông qua việc ban hành bản Điều lệ sửa đổi,
22 | 21/2017-QD.HDQT-NVLG nh b6 sung/Approval on the issuance of new
May 29", 2017 Company Charter
Trang 6
resignation of Mr Chan Hong Wai as Deputy CEO
Thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phan
và cử người đại diện phân vôn góp tại CTCP
ae | 231201 7/-Q8 DOGIANVLS May 31° 2017 share transfer and appointing the
representative for the equity portion in Nova Galaxy Real Estate JSC
01/06/2017 Thông qua việc bỗổ nhiệm Quyền Giám đốc Khôi
25 | 24/2017-QD.HDQT-NVLG J 4st 201 Tai chinh Ké toan/Approval on the appointment
une 1°, 2017 | oF Acting Chief Financial Officer
Thông qua việc bãi nhiệm Giám đốc Sàn giao 09/06/2017 dịch BĐS Novaland Phú Nhuận/Approval on
Real Estate Trading Floor Thông qua việc bãi nhiệm Phó Giám đốc Sàn 09/06/2017 giao dịch BĐS Novaland Phú Nhuận/Approval
Phu Nhuan Real Estate Trading Floor Thông qua việc triển khai phương án chào bán
28 | 25/2017-QĐ.HĐQT-NVLG dune 15”, 2017 private placement of ordinary shares for loan
conversion 49/06/2017 Théng qua viéc Ban hanh Quy ché Quan tri
29 | 26/2017-QD.HDQT-NVLG 1 Céng ty/Approval on the issuance of Corporate
June 19", 2017 Governance Code
Théng qua viéc nhan chuyén nhượng vốn góp 20/06/2017 và cử người đại diện phân vôn góp tại Công ty
30 | 27/2017-QD.HDQT-NVLG th TNHH Nova Sasco/Approval on receiving share
June 20", 2017 | transfer and appointing the representative for
the equity portion in Nova Sasco Co., Ltd
26/06/2017 Thành lập Tiểu ban Kiểm toán Nội bộ (KTNB)/
31 | 28/2017-QĐ.HĐQT-NVLO | „na 26% 2017 | Establishment of Audit Committee
26/06/2017 Thành lập Tiểu ban Nhân sự/Esfablishment of
26/06/2017 Thanh lập Tiểu ban Lương thưởng/
33 | 30/2017-QD.HDQT-NVLG June 26 2017 Establishment of Remuneration Committee
26/06/2017 Thành lập Tiểu ban Chính sách Phat trién/
36 | 33/2017-QD.HDQT-NVLG dune 30, 2017 và cử người đại diện phân vôn góp tại CTCP Du lich Thanh niên Vũng Tàu/Approval on receiving
Trang 7
share transfer and appointing the
Youth Tourism JSC
Ill Ban kiém soat (Bao cao 6 thang/nam)/ Supervisory Board (Semi-annual/annual reports):
1 Thong tin vé Thanh vién BKS/ Information about members of SB:
Stt Thanh vién Chức vụ Ngày bắt đầu/không Số buỗi Tỷ lệ tham Lý do
No BKS Position con la thanh vién BKS hop BKS du hop không tham
4 Bà Nguyễn Trưởng BKS | - Bắt đầu nhiệm kỳ
Ms Nguyen SB Chairman | - To start the new term
April 27", 2017
> | Bà Nguyễn Thành viên | - Bắt đầu nhiệm kỳ
- Miễn nhiệm ngày
Ms Nguyen | SB’s Member | - To start the new term
Thi Anh Thi on July 215, 2016
- To be dismissed on April 27", 2017
3 | OngNguyén | Thành viên | - Bắt đầu nhiệm kỳ
a Rà soát quá trình chuyển đổi từ CTCP sang công ty đại chúng và niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM/Review of the conversion process from the JSC to a public and listed company respectively on the Ho Chi Minh Stock Exchange
Thực hiện báo cáo trước ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 về hoạt động và kết quả công việc của BKS trong nam 2016/Reporting SB’s activities in 2016 to the 2017 AGM
Tiếp tục giám sát, kiểm tra hoạt động của HĐQT, BTGĐ trong việc thực hiện theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 cho đến thời điểm miễn nhiệm BKS theo quyết định của ĐHĐCĐ/ Continuing to monitor and supervise the BOD and BOM activities in accordance with the AGM's Resolutions until the dismissal
Tham gia cuộc họp và có ý kiến (nếu CO) với các quyết định của HĐQT, BTGĐ về vấn đề hoạt động/giao dịch trọng yếu, hoạt động quản lý và diéu hanh Céng ty/Attending in meetings and giving
Trang 8comments (if any) on BOD, BOM’s decisions on key issues/activities, management and operation of the Company
3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quan ly khac/The coordination among the SB with the BOD, BOM and different managers:
Nhận thông tin, hồ sơ, tài liệu từ các Phòng ban chuyên môn dé tiến hành các công việc kiểm tra của BKS như nêu tại mục (2) trên/Receiving informafion, records, documenfs from related departmenfs fo carr/ ouí inspection activities as mentioned in item (2) above
4 Hoạt động khác của BKS (nếu có)/ Ofher activities of the SB (if any): Không có/No
IV Đào tạo vé quan tri céng ty/ Training on corporate governance:
Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, GÐ (TGĐ) điêu hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty/ Training courses on corporate governance which members of BOD, SB, BOM, Director (CEO), other managers and Company secretary was involved in accordance with regulations on corporate governance:
Các Thành viên HĐQT, BTGĐ, Thư ký Công ty đã tham gia khóa đào tạo về quan trị Công ty theo quy định pháp luật BKS Công ty có đại diện 01 Thành viên tham gia khóa đào tạo về quản trị công ty Tuy nhiên, ngày 27/04/2017, Công ty thay đổi cơ cấu quản trị doanh nghiệp, chuyển sang mô hình Tiểu ban KTNB trực thuộc HĐQT thay thế cho BKS trực thuộc ĐHĐCĐ nên các Thành viên BKS còn lại chưa tham gia các khóa hoc quản trị céng ty/The BOD, BOM’s Members and Company Secretary attended corporate governance training courses in accordance with law The SB was represented by 1 Member attending the course However, on April 27", 2017, the Company changed its corporate governance structure to Audit Committee under the BOD instead of SB under the GMS The remaining SB’ Members therefore have not participated in the corporate governance courses
V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán (Báo cáo 6 tháng/năm) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Cong ty / List
of affiliated persons of the public company as specified in clause 34, Article 6 of the Securities Law (Semi-annual/annual reports) and transactions of affiliated persons of the Company with the Company)
1 Danh sách về người có liên quan của công ty/ List of affiliated persons of the Company: Xem Phu luc 01 dinh kem/See Appendix 01 attached
2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội
bộ, người có liên quan của người nội bộ/ Transacfions between the company and the affiiliated persons or between the company and major shareholders, internal persons and related person of internal person: Khong phat sinh/No
3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công
ty do céng ty niém yét nam quyén kiém soat/ Transaction between internal person of listed company and company’s subsidiaries, or the company in which listed company takes controlling power Khong phat sinh/No
4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác/ Transactions between the company and other objects 4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, GĐÐ (TGĐ) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc Thành viên HĐQT, GÐ (TGĐ) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo)/ Transactions between the company and the company that members of the BOD, SB, CEO has been a founding member or members of the BOD, CEO in three (03) years (calculated
at the time of reporting): Khéng phat sinh/No
4.2 Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của Thanh vién HDQT, Thanh vién BKS, GD (TGĐ) điều hành là Thành viên HĐQT, GD (TGD) diéu hanh/Transactions between the company and the company that related person of members of the BOD, SB, Director (CEO) as a member of the BOD, Director (CEO): Phu luc 02 dinh kem/See Appendix 02 attached
4.3 Cac giao dich khác của công ty (nếu có) có thé mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, GÐ (TGĐ) điều hành/ O(her transactions of the company (if any) may be beneficial material or immaterial for members of the BOD, SB, Director (CEO): Khéng phat sinh/No
VI Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo 6 tháng/năm)/ Transactions of internal persons and related person of internal person (Semi-annual/annual reports)
Trang 91 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ/ L¡ist of internal persons and their affiliated persons: Xem Phu luc 03 dinh kéem/See Appendix 03 attached
2 Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cỗ phiếu của công ty niêm yết/ Transacfions of internal persons and affiliated persons on shares of the listed company:
Stt | Người thực | Quan hệ với Số cổ phiếu Số cổ phiếu Lý do tăng,
dịch bộ | Number of shares owned at | Number of shares owned at |_ Đân, chuyên Transaction | Relationship | the beginning of the period the end of the period đôi,
person Số cổ phiếu Tỷ lệ Số cổ phiếu Tỷ lệ Reasons for
Number of | Percentage Number of | Percentage increase,
(purchase, sale, switch, reward )
1 Ông Bùi Chủ tịch | 126.197.583 21,17% | 145.715.656 23,14% | Mua cổ phan
VII Các vấn đề cần lưu ý khac/ Other significant issues: Khéng cd/No
CONG TY CO PHAN
TAP DOAN DAU TƯ DIA OC NO VA
NO VA LAND INVESTMENT GROUP CORPORATION (Ký tên và đóng dấu) Ö( Sign and seal)
4 Aas `