BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 4

- Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh 2015, phương hướng nhiệm vụ năm 2016 - Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2015, phương hướng nhiệm vụ năm 2016 - Tờ trình Thông qua báo

CÔNG TY CP DU LỊCH VÀ XNK

LẠNG SƠN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: /BB-ĐHĐCĐ

BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ XUẤT NHẬP KHẨU LẠNG SƠN

Thời gian: Vào hồi 08h00’ ngày 03 tháng 4 năm 2016 Địa điểm: Tại trụ sở chính của Công ty, địa chỉ số 1A Đường Nguyễn Thái

Học, Phường chi Lăng, Thành phố Lạng Sơn, Tỉnh Lạng Sơn, Việt Nam

Mã số doanh nghiệp/ mã số thuế: 4900101456

DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI

1 Thành phần tham dự Đại hội

Tại thời điểm khai mạc Đại hội ( 8h00 ngày 03/4/2016), biểu quyết thông qua nội dung chương trình Đại hội, qui chế tổ chức Đại hội , danh sách nhân sự Đoàn chủ tịch, ban thư ký và ban kiểm phiếu Đại hội có 21 cổ đông và người đại diện được ủy quyền dự họp, nắm giữ 2.770.370 cổ phần

Tại thời điểm biểu quyết thông qua các Báo cáo tại Đại hội và nội dung Hội đồng quản trị trình Đại hội ( 9h00 ngày 03/4/2016) có số cổ đông tham gia dự họp

là 22 cổ đông và người đại diện được ủy quyền, nắm giữ số cổ phần là 2.816.370

cổ phần

Có 5/5 thành viên hội đồng quản trị, 2/3 thành viên ban kiểm soát, Ban giám đốc điều hành dự Đại hội

2 Tính hợp lệ, hợp pháp của Đại hội

Căn cứ Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông của Ban kiểm tra tư cách cổ đông

dự Đại hội:

- Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách chốt sổ cổ đông ngày 11/3/2016 của Công ty: 2.957.900 cổ phần

- Tại thời điểm khai mạc Đại hội ( 8h00 ngày 03/4/2016) có 21 cổ đông và người đại diện được ủy quyền dự họp, nắm giữ 2.770.370 cổ phần , chiếm 93,7%

cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách chốt sổ cổ đông ngày 11/3/2016, công văn chốt sổ cổ đông của Trung tâm lưu ký chứng khoán gửi công ty ngày

16/3/2016 Có 5/5 thành viên hội đồng quản trị, 2/3 thành viên ban kiểm soát, Ban giám đốc điều hành tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 đủ điều kiện được tiến hành theo Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp

- Tại thời điểm Đại hội biểu quyết thông qua các Báo cáo tại Đại hội và nội dung Hội đồng quản trị trình Đại hội ( 9h00 ngày 03/4/2016) có số cổ đông tham gia dự họp là 22 cổ đông và người đại diện ủy quyền, nắm giữ số cổ phần là 2.816.370 CP

( Biên bản kiểm tra tư cách đại hôi cổ đông kèm theo)

3 Đại hội thông qua danh sách Đoàn Chủ tịch, thư ký Đại hội và Ban kiểm phiếu.

Đại hội đã tiến hành biểu quyết thông qua danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban Thư

ký và Ban Kiểm phiếu đại hội do Hội đồng quản trị, Ban tổ chức Đại hội giới thiệu 100% Cổ đông dự họp đã nhất trí biểu quyết thông qua nhân sự Đoàn chủ tịch, ban thư ký và Ban kiểm phiếu Đại hội gồm các ông ( bà) sau:

- Danh sách Đoàn Chủ tịch

+ Bà Nguyễn Kim Thảo - Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa Đại hội

+ Ông Đậu Trường Sinh - Thư ký Công ty, Thành viên Đoàn Chủ tịch

+ Bà Vũ Mộng Nương - UV HĐQT, Thành viên Đoàn Chủ tịch

- Danh sách ban thư ký

+ Ông: Bế Ngọc Tú - Trưởng phòng TC KHTH, Trưởng Ban thư ký

+ Bà: La Thị Hảo - Kế toán Khách sạn Hoa Sim , thành viên Ban thư ký

- Danh sách Ban Kiểm phiếu.

+ Ông Lê Văn Do - Trưởng ban

+ Bà Dương Thị Hương - Thành viên

4 Thông qua Nội dung chương trình Đại hội và Quy chế tổ chức Đại hội

- Ông Đậu Trường Sinh – thay mặt Đoàn chủ tịch trình bày dự thảo nội dung chương trình nghị sự Đại hội và dự thảo quy chế tổ chức Đại hội

- Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua nội dung chương trình Đại hội, Quy chế tổ chức Đại hội Nội dung chương trình Đại hội và Qui chế tổ chức Đại hội đã được Đại hổi biểu quyết thông qua Kết quả biểu quyết như sau:

+ Biểu quyết thông qua nội dung chương trình Đại hội: Có 1.733.545 CP biểu quyết nhất trí thông qua, tương ứng 62,6% CP có quyền biểu quyết tại Đại hội + Biểu quyết thông qua Quy chế tổ chức Đại hội : Có 1.733.545 CP biểu quyết nhất trí thông qua, tương ứng 62,6% CP có quyền biểu quyết tại Đại hội

6 Ông Đậu Trường Sinh thay mặt Đoàn chủ tịch trình bày dự thảo các báo cáo tại Đại hội và tờ trình, trình Đại hội như sau:

- Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh 2015, phương hướng nhiệm vụ năm 2016

- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2015, phương hướng nhiệm vụ năm 2016

- Tờ trình Thông qua báo cáo tài chính đã được kiểm toán; Thông qua phương

án phân phối lợi nhuận năm 2015; Thông qua chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2016; Thông qua sửa đổi bổ sung Điều lệ theo Luật doanh nghiệp 2014; Thông qua mức chi phụ cấp cho các thành viên HĐQT, thành viên BKS công ty năm 2016; Thông qua chức danh chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc điều hành công ty theo Điều lệ; Thông qua việc Đại hội giao cho HĐQT quyết định , lựa chọn đơn vị thực hiện kiểm toán/ soát xét báo cáo tài chính hàng năm theo quy định

7 Ông Bế Ngọc Tú Ủy viên thường trực ban kiểm soát trình bày dự thảo Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2015, phương hướng hoạt động năm 2016;

8 Đại hội Thảo luận các báo cáo và nội dung trình Đại hội:

- Ý kiến của Ông Hoàng Minh Vũ: Cơ bản nhất trí với dự thảo các văn kiện

của HĐQT, Ban tổ chức Đại hội trình bày trước Đại hội đồng cổ đông 2016 Tuy nhiên đối với bản dự thảo báo cáo tổng kết chưa đánh giá kết quả tham gia góp vốn tại Công ty CP quốc tế Lạng Sơn, kế hoạch kinh doanh năm 2016 nên xem xét điều chỉnh và bổ xung việc triển khai thực hiện dự án tại Công ty CP quốc tế Lạng Sơn năm 2016 Trong năm 2016 và những năm tới HĐQT, Ban giám đốc điều hành Công ty phải nâng cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao thu nhập ổn định cho người lao động, nhất là cổ tức hàng năm thấp nhất phải bằng lãi xuất ngân hàng và

đề nghị HĐQT nên xem xét việc rút khỏi sàn giao dịch chứng khoán trong thời gian tới, vì xét thấy không phù hợp với tình hình thực tế của công ty trong giai đoạn hiện nay

- Ý kiến của Bà Lý Bích Linh: Tôi nguyên là cổ đông sáng lập của Công ty,

có thể nói công ty cổ phần du lịch và XNK Lạng Sơn là số 1 trên địa bàn Lạng Sơn, có đội ngũ cán bộ nhân viên được đào tạo cơ bản nhiều kinh nghiệm Tuy nhiên trước đây chưa cổ phần hóa nên các cơ chế quản lý rất chì trệ, thiếu chủ động Hiện nay Công ty đã thoái hết vốn nhà nước nên Công ty hoàn toàn chủ động trong mọi lĩnh vực kinh doanh, Ban giám đốc cần phải có phương án kinh doanh cho từng khối cụ thể, định kỳ đánh giá những mặt mạnh, mặt yếu cụ thể của từng đơn vị nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao đơi sống cho người lao

động làm cho người lao động an tâm công tác gắn bó lâu dài với Công ty Đối với thương hiệu rượu Mẫu Sơn đã có tiếng trong và ngoài tỉnh trong những năm tới nên xem xét việc đề nghị công nhận sản phẩm Rượu Mẫu Sơn của Công ty trở thành Quốc tửu

- Ý kiến của Ông Phạm Đình Ban: Nhất trí với các văn kiện do đoàn chủ

tịch trình Đại hội, nhìn chung trong năm 2015 tập thể nhân viên đơn vị đã có nhiều

cố gắng thực hiện kế hoạch SXKD, tuy nhiện đơn vị không hoàn thành kế hoạch

do gặp nhiều kho khăn đó là có sự thay đổi về quy định liên quan đến khách du lịch Trung Quốc nhập cảnh bằng thông hành theo quy chế 849 đã ảnh hưởng lớn đến kết quả thực hiện kế hoạch năm 2015 của Trung tâm Để thực hiện tốt kế hoạch năm 2016 trước măt đơn vị triển khai làm tốt công tác thị trường, đồng thời nâng cao công tác điều hành cần linh hoạt nhạy bén hơn, nhất là phải làm tốt hơn nữa công tác chăm sóc khách hành đối với các loại hình khách nhập cảnh và khách nội địa, đồng thời đề nghị Công ty cần quan tâm tạo điều kiên và đông hành với đơn vị trong các công tác quảng cáo tiếp thị nhằm thu hút khách hàng

- Ý kiến của Bà Nguyễn Thu Hiền: Nhất trí với các nội dung đoàn chủ tịch trình Đại hội, đơn vị Xí nghiệp rượu năm 2015 không hoàn thành kế hoạch Công

ty giao có nhiều nguyên nhân do cạnh tranh ngày càng nhiều các hãng rượu trên địa bàn, nhất là hệ thống cửa hàng đã xuống cấp, cơ chế quản lý chưa năng động, giá bán sản phẩm chưa cạnh tranh đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh tiêu thụ sản phầm rượu Mẫu Sơn Để thực hiện tốt kế hoạch năm 2016 đề nghị HĐQT, Ban giám đốc tiếp tục quan tâm tạo điều kiện và xúc tiến sớm việc sửa chữa nâng cấp cơ sở hạ tầng nhất là cửa hàng bán sản phẩm hiện nay nhằm đáp ứng tối nhu cầu kinh doanh của đơn vị

- Chủ tọa đề nghị các cổ đông tiếp tục phát biểu ý kiến xây dựng vào các bản dự thảo báo cáo, các nội dung Hội đồng quản trị trình tại Đại hội Nhất là việc đóng góp ý kiến để xây dựng và phát triển kinh doanh

- Đại hội không có ý kiến nào phát biểu thêm

- Chủ tịch Hội đồng quản trị trả lời các ý kiến của các cổ đông tại Đại hội: + Hội đồng quản trị sẽ bổ sung nội dung báo cáo về tiến độ thực hiện các dự

án của Công ty Cổ phần quốc tế Hội đồng quản trị yêu cầu Ông Trần Việt Di, nguyên là người đại diện phần vốn của Công ty tại Công ty cổ phần quốc tế, hiện

là người được Công ty giới thiệu tham gia giữ chức vụ phó chủ tịch HĐQT Công

ty CP quốc tế báo cáo bằng văn bản về tình hình và tiến độ triển khai dự án,

phướng hướng kế hoạch hợp tác với Công ty CP quốc tế Trong năm 2016 Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục tham gia và phối hợp với Công ty CP quốc tế để tìm các giải pháp tháo gỡ khó khăn, tìm kiếm các nhà Đầu tư, đẩy nhanh tiến độ thực hiện

dự án của Công ty CP quốc tế

+ Về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2016 Hội đồng quản trị xây dựng trình Đại hội, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận năm 2016 là 400 triệu đồng, đây là con số rất nhỏ so với tổng vốn đầu tư của Công ty hiện nay Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh của Công ty trong nhiều năm qua không có hiệu quả, từ năm 2013 đến nay kết quả kinh doanh chính đều thua lỗ, cơ sở vật chất xuống thấp, hoạt động trì trệ Để phát triển công ty cần có thời gian Năm nay chỉ phấn đấu không lỗ và có một chút lợi nhuận Tập trung vào củng cố cơ sở vật chất, chất lượng dịch vụ, uy tín và hình ảnh của công ty Mong các cổ đông chia sẻ và có sự hợp tác với HĐQT , Ban giám đốc trong việc xây dựng các giải pháp tháo gỡ khó khăn, đẩy mạnh hoạt động SXKD của Công ty trong thời gian tới

9 Đại hội tiến hành biểu quyết thông các nội dung (bằng cách giơ thẻ biểu quyết từng nội dung), cụ thể như sau:

9.1 Đại hội biểu quyết thông Báo cáo tài chính năm 2015 đã được kiểm toán

bởi Công ty TNHH kiểm toán và định giá Thăng Long – T.D.K (Báo cáo kiểm toán số 11/2016/BCKT/TC/TL-TDK ngày 16/02/2016 kèm theo )

Trích kết quả hoạt động SXKD năm 2015 (chỉ tiêu chính):

1 Tổng DT bán hàng và cung cấp DV, DT tài chính

và Thu nhập khác

23.971.159.341

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua Báo cáo tài chính 2015 đã kiểm toán: 63,2 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán: 36,8 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.2 Đại hội không thông qua phương án phân phối lợi nhuận 2015 do tỷ lệ cổ

phần biểu quyết nhất trí thông qua báo cáo tài chính 2015 đã kiểm toán là 63,2 %

cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội, chưa đạt tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí tối thiểu là 65% cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội theo Điều lệ Công ty qui định

9.3 Đại hội biểu quyết thông qua Chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2016

- Các chỉ kế hoạch sản xuất kinh doanh chính năm 2016 như sau:

4 Tổng quỹ lương,

trong đó thu nhập bình quân đầu người/tháng

5.319.855.000đ 5.473.000đ

- Nếu trong năm Công ty đầu tư sửa chữa cải tạo lớn nâng cấp cơ sở vật chất các đơn vị sẽ điều chỉnh bổ sung kế hoạch SXKD cho phù hợp với kế hoạch đầu tư

- Kết quả biểu quyết:

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2016: 60,1 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2016: 39,9 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.4 Đại hội biểu quyết thông qua mức chi phụ cấp cho thành viên HĐQT, BKS năm 2016

- Mức chi phụ cấp cho thành viên HĐQT, thành viên BKS năm 2016 như sau:

+ Chủ tịch HĐQT: 2.000.000đ/tháng

+ Ủy viên HĐQT: 1.500.000đ/người/tháng

+ Trưởng ban kiểm soát: 1.200.000/tháng

+ Ủy viên BKS: 1.000.000đ/người/tháng

- Kết quả biểu quyết: 100% cổ phần biểu quyết tại Đại hội biểu quyết nhất trí thông qua

9.5 Đại hội thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2015,

phương hướng nhiệm vụ công tác 2016; Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2015, phương hướng hoạt động năm 2016;

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua: 63,2 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua : 36,8 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.6 Dự thảo sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty theo Luật doanh nghiệp 2014, do

Hội đồng quản trị, Ban tổ chức Đại hội trình Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2016 (Điều lệ đã sửa đổi Công ty đã đăng tải trên website của Công ty http://office.tocolimex.com) chưa được Đại hội biểu quyết thông qua do tỷ lệ cổ

phần biểu quyết thông qua chưa đạt tỷ lệ nhất trí tối thiểu là 65% theo Điều lệ Công ty quy định

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua dự thảo sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty theo Luật doanh nghiệp 2014: 63,2 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua dự thảo sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty theo Luật doanh nghiệp 2014: 36,8 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.7 Đại hội biểu quyết thông qua chức danh chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc điều hành theo Điều lệ Công ty

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua : 63,2 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua dự thảo sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty theo Luật doanh nghiệp 2014: 36,8 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.8 Thông qua việc Đại hội giao cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong các

công ty kiểm toán độc lập được Bộ tài chính duyệt công bố có đủ điều kiện kiểm toán/ soát xét báo cáo tài chính của công ty hàng năm theo quy định

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết nhất trí thông qua: 63,2 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

+ Tỷ lệ cổ phần biểu quyết không nhất trí thông qua : 36,8 % cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

9.9 Thông qua Nghị quyết Đại hội.

- Ông Bế Ngọc Tú thay mặt ban Thư ký trình bày Dự thảo Nghị quyết Đại hội

- Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua Dự thảo Nghị quyết Đại hội với kết quả như sau:

- Số cổ phần biểu quyết nhất trí là: 2.816.370 cổ phần, tương ứng với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại đại hội

Đại hội kết thúc lúc 11h15 phút, ngày 03 tháng 4 năm 2016

BAN THƯ KÝ ĐẠI HỘI

1 Bế Ngọc Tú – Trưởng ban thư ký ………

2 Bà La Thị Hảo – Thành viên ban thư ký………

T/M ĐOÀN CHỦ TỊCH

CHỦ TỌA

Nguyễn Kim Thảo