Bao cao quan tri noi bo 6 thang dau nam 2013

Các cuộc họp của HDQT: Trong sáu tháng đầu năm 2013, HĐQT Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam VCB đã tổ chức họp 30 phiên 08 phiên toàn thể và 22 phiên theo cơ chế thường trực để địn

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CÓ PHÀN

NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM

Địa chỉ trụ sở chính: 198 Trần Quang Khải, Hà Nội

Hà Nội, ngày 24 tháng 07 năm 2013

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG Kính gửi:

6 THANG DAU NAM 2013!

- Ủy ban chứng khoán Nhà nước

- _ Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

Tên công ty đại chúng: Ngân hàng Thương mại Cô phần Ngoại thương Việt Nam

Địa chỉ trụ sở chính: số 198 Trần Quang Khải, Hà Nội

Điện thoại: (84.4)39343 137; Fax: (84.4) 39360049/38269067

I HOAT DONG CUA HOI DONG QUẢN TRỊ (HĐQT):

1 Các cuộc họp của HDQT:

Trong sáu tháng đầu năm 2013, HĐQT Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam

(VCB) đã tổ chức họp 30 phiên (08 phiên toàn thể và 22 phiên theo cơ chế thường trực)

để định hướng, chỉ đạo hoạt động của VCB trong từng thời kỳ, xem xét quyết định các công việc thuộc thâm quyền xử lý của HĐQT, cũng như trao đổi về một số chuyên đề cụ

thể khác Ngoài ra HĐQT và Thường trực HĐQT còn xử lý một số nội dung thông qua hình thức gửi Phiếu xin ý kiến các thành viên (07 lần) Chỉ tiết thống kê các phiên họp

của HĐQT:

TT | Thành viên HĐQT Chức vụ họp tham Tỷ lệ không tham

2 | Nguyễn Phước Thanh | TV HĐQT, TGĐÐ 37/37 100%

' Mẫu: Phụ lục số III Ban hành kèm theo Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài

chính hướng dẫn về việc công bó thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 1/41

TT | Thành viên HĐQT Chức vụ họp tham Tỷ lệ không tham

Chánh thanh tra giám

tư :

9 | Pim Quang beng | TY “HÔUT", Khó TGD 2/2 100%

x radi! con Thành viên độc lập Công tác

Ghi chú:

!: Ông Nghiêm Xuân Thành, ông Phạm Quang Dũng, bà Nguyễn Thị Dũng và bà Nguyễn Thị Kim Oanh được ĐHĐCĐ bầu làm TV HĐQT từ ngày 25/04/2013 nên không tham dự các phiên hop HĐQT cua 04 thang dau nam 2013;

: Các ông Nguyễn Đăng Hồng, Nghiêm Xuân Thành, Nguyễn Danh Lương, Yutaka Abe và Phạm Quang Dãng là các TỰ HĐQT kiêm nhiệm, chỉ tham gia các phiên họp thường kỳ,

3: Bà Lê Thị Kim Nga và ông Lê Đắc Cù thôi giữ chức TV HĐQT từ ngày 25/04/2013 nên không tham dự các phiên họp HĐQT từ tháng 05/2013,

*: Bà Nguyễn Thị Dãng là TỪ độc lập HĐQT, chỉ tham gia các phiên họp thường ky

HĐQT cũng đã chuẩn bị mọi mặt và tổ chức thành công phiên họp thường niên lần thứ 6 của ĐHĐCĐ, bầu HĐQT, BKS nhiệm kỳ mới (2013-2018) theo đúng các quy định hiện hành của pháp luật; thực hiện tốt công tác công bố thông tin và quan hệ cổ đông

Trang 2/41

2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban điều hành (Tống giám đốc và các Phó Tổng giám đốc):

Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban điều hành luôn được thực hiện theo Quy chế quản trị nội bộ của ngân hàng Mặt khác, Tổng Giám đốc cũng đồng thời là Thành viên

HĐQT (TV HĐQT) do vậy luôn đảm bảo sự giám sát của HĐQT trong hoạt động điều

hành Tại các phiên họp thường kỳ của HĐQT, Tổng Giám đốc có báo cáo về mọi mặt

hoạt động của ngân hàng Ngoài ra, HĐQT đã yêu cầu Ban điều hành báo cáo theo các

chuyên đề, báo cáo việc triển khai thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT Bên cạnh đó, việc giám sát của HĐQT còn được thể hiện thông qua hoạt động của bộ máy giám sát thuộc Ban kiểm soát

HĐQT đã giao cho Ban kiểm soát định kỳ hàng tháng kiểm tra và báo cáo tình hình thực

hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT

Sáu tháng đầu năm 2013, trong bối cảnh kinh tế thế giới và trong nước còn rất nhiều khó

khăn, VCB vẫn tiếp tục giữ vững vai trò là một ngân hàng chủ đạo trong hệ thống, nghiêm túc, gương mẫu thực hiện các chủ trương của NHNN, góp phần vào việc thực

hiện chính sách tiền tệ quốc gia Bám sát chỉ thị 01/CT-NHNN ngày 31/01/2013 về tô

chức thực hiện chính sách tiền tệ và đảm bảo hoạt động ngân hàng an toàn, hiệu quả, sáu

tháng đầu năm 2013, VCB đã tập trung vào các nhiệm vụ trọng tâm là đây mạnh tăng

trưởng tín dụng, kiểm soát nợ xấu, nâng cao hiệu quả công tác xử lý thu hồi nợ; tăng

cường công tác kiểm tra, giám sát Ban lãnh đạo VCB luôn bám sát chỉ đạo điều hành của NHNN, linh hoạt với diễn biến của thị trường, đồng hành và chia sẻ khó khăn cùng

doanh nghiệp thông qua việc hạ lãi suất cho vay đối với các lĩnh vực và nhóm khách hàng ưu tiên Vượt qua nhiều khó khăn thách thức, các mặt hoạt động kinh doanh của VCB nhìn chung vẫn được duy trì và tăng trưởng, an toàn và hiệu quả được đảm bảo

3 Hoạt động của các Ủy ban thuộc HĐQT:

Hiện tại VCB có 03 Ủy ban thuộc HĐQT là: Ủy ban Quản lý rủi ro, Uy ban Nhan su va

Ủy ban Chiến lược Các Ủy ban hoạt động theo Quy chế tô chức và hoạt động của từng

Ủy ban do HĐQT ban hành

Uỷ ban Quản lý rủi ro tham mưu cho HĐQT trong việc phê duyệt các chính sách và định hướng phù hợp trong từng thời kỳ liên quan đến các loại rủi ro (rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường, rủi ro hoạt động ), bao gồm cả việc xác định các tỷ lệ, giới hạn/hạn chế và mức

độ chấp nhận rủi ro của Ngân hàng Định kỳ Uỷ ban Quản lý rủi ro báo cáo HĐQT tình

hình rủi ro trong các mặt hoạt động của Ngân hàng và đề xuất các biện pháp cải thiện kịp

thời Sau phiên họp thường niên của ĐHĐCĐ, Ủy ban QLRR cũng đã được kiện toàn lại

Uỷ ban Nhân sự & thù lao tham mưu cho HĐQT về các vấn đề liên quan đến nhân sự, nghiên cứu tham mưu cho HĐQT trong việc ban hành, thông qua các quy định nội bộ của Ngân hàng trong thâm quyền của HĐQT về chế độ tiền lương, thưởng, thù lao, quy

Trang 3/41

IL

chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác Uỷ ban Nhân sự & thù

lao tham gia xây dựng, có ý kiến tham vấn cho HĐQT về chiến lược quản trị nguồn nhân lực và các chính sách về tuyển dụng, đào tạo, quy hoạch, bổ nhiệm của ngân hàng

Uỷ ban Chiến lược tham mưu cho HĐQT trong việc xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của Ngân hàng, bao gồm cả đánh giá thực trạng, mục tiêu tổng thể, tầm nhìn dài hạn, định hướng chiến lược, các chỉ tiêu kinh doanh cho từng giai đoạn, giải pháp và lộ trình thực hiện

CÁC NGHỊ QUYÉT CỦA HĐQT:

Trong sáu tháng đầu năm 2013, HĐQT đã ban hành 156 nghị quyết Chỉ tiết được thống

kê ở Phụ lục 01 đính kèm

Trang 4/41

HI THAY ĐỎI DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIEN QUAN:

1 Danh sách cổ đông nội bộ thay đỗi trong 6 tháng đầu năm 2013

Gann | m Pa the

Trang 5/41

2 Danh sách người có liên quan của các cỗ đông nội bộ thay đỗi trong 6 tháng đầu năm 2013:

Tính đến 30/06/2013, danh sách người có liên quan của các cổ đông nội bộ thay đổi như sau:

- Bổ sung thêm danh sách người có liên quan của các cổ đông nội bộ: ông Nghiêm Xuân Thành, bà Nguyễn Thị Dũng, ông Phạm Quang

Dũng, bà Nguyễn Thị Kim Oanh và ông Lại Hữu Phước;

- Loại trừ danh sách người có liên quan của bà Lê Thị Kim Nga và ông Lê Đắc Cù

3.5 | Pham Mai Hoa Em 25/04/2013

3.6 | Pham Nhat Thu Con gai 25/04/2013

3.7 | Phạm Khôi Nguyên Con trai 25/04/2013

5.4 | Lại Ngọc Thân Anh 25/04/2013

Trang 12/41

Trang 15/41

IV GIAO DICH CUA CO ĐÔNG NỘI BỘ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

1 Danh sách cổ đông nội bộ và người có liên quan: được báo cáo chỉ tiết tại Phụ lục 02

PHỤ LỤC 01: CÁC NGHỊ QUYẾT HĐQT BAN HÀNH TRONG

Phé duyệt chấp thuận việc nhận chuyên nhượng tài sản trên

đất và thuê lô đất làm trụ sở PGD Kỳ Anh — Chi nhánh

Phê duyệt chủ trương trình NHNN chấp thuận đê trình Đại

hội đông cô đông thường niên 2013 xem xét sửa đôi Điêu

lệ VCB

NHNT.HDQT 12/03/2013 Phé duyét ban hanh Quy chế tô chức và hoạt động của các

Dự án nâng cao năng lực quan tri va hoạt động tại Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam

Trang 19/41

NHNT.HDQT 13/03/2013

Phê duyệt danh sách ứng viên bầu thành viên Hội đồng

quản trị & Ban kiêm soát VCB nhiệm kỳ 2013 — 2018 trình

NHNT.HĐQT 28/03/2013 Phê duyệt chấp thuận việc nhận chuyên nhượng quyên sử

dụng đất và tài sản gắn liền trên đất để xây dựng trụ sở Chỉ nhánh VCB Phú Yên

Trang 20/41

98 NHNT.HĐQT 23/04/2013

Phê duyệt chủ trương tài trợ xây dựng trạm y tế xã Trà Tân,

huyện Băc Trà My, tỉnh Quảng Nam

Phê duyệt điều chỉnh chủ trương thuê đất dé xây dựng kho

lưu trữ chứng từ chuyên dụng cho các Chi nhánh KV HCM

NHNT.HĐQT 10/06/2013 Phê duyệt thành lập Phòng Khách hàng thể nhân trực thuộc

Chi nhánh VCB Thanh Xuân

Trang 23/41

139 NHNT.HĐQT 10/06/2013 Phê duyệt tổ chức bộ máy trực thuộc Chỉ nhánh VCB Vĩnh Long

NHNT.HDQT 27/06/2013 Phê duyệt thành lập Phòng Khách hàng thê nhân trực thuộc

Chi nhánh VCB Bình Thuận, Nam Sài Gòn, Nha Trang

Trang 24/41

PHU LUC 02: DANH SACH CO DONG NỘI BỘ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

UỶ VIÊN

GIÁM ĐÓC

3.3 Lê Thị Liên Vợ

Trang 26/41

4.44_ | Nghiêm Xuân Long Con trai 0

x :

UỶ VIÊN

6 YUTAKA ABE HĐỌT 0

6.2 | Junko Abe Me 0 6.3 Maki Abe Vo 0

6.5 Marika Abe Con 0 6.6 | Yumiko Inoue Chi 0

HDQT

Trang 28/41

Trang 29/41

Il | BAN KIEM SOÁT

0

3.6 | Bùi Huy Quang

0 3.7 | Bùi Thu Hà

0

5.§ | Lại Hữu Ước Anh 0

Trang 35/41

Il | BAN GIÁM ĐÓC

UỶ VIÊN

THANH GIAM Đã nêu ở mục 1.4

ĐÓC

UỶ VIÊN HĐQT,

GIÁM ĐÓC

3.4 | Lê Thị Trúc Linh Con

0

5.5 | Đào Song Mai Em 0

Trang 38/41

Trang 39/41

8.4 | Pham Nhật Minh Con 0

8.6 Pham Quang Hiéu Em 0

NGUOI DUQC UY QUYEN CONG BO THONG TIN

UY VIEN

GIAM DOC CAC CONG TY CON

Tầng 04, tòa nhà 25T1, N05, đường

thành viên cho thuê tài 25/5/1998 hàng Nhà Si nể: £

: CTCTTC Hòa, quận Câu Giây, thành phô Hà con chính Vietcombank nước Nội

khoán Vietcombank 09/GPHDKD |24/4/200? | hogan | Quang Khải, Hoàn Kiếm, Hà Nội con

Kong

Công ty chuyền Gen E0321392009-6 | 15/6/2009 | Nevada, | Bang Nevada, Hoa Kỳ Công ty

Vietcombank Hoa Kỳ con

Trang 41/41