Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức của các thành viên Hội đồn
Trang 1Vũng Tàu, ngày 08 tháng 05 năm 2013
QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA – VŨNG TÀU
Ban hành kèm theo quyết định số : 21/QĐ-PTN ngày 08 tháng 05 năm 2013 của Chủ tịch HĐQT Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa – Vũng Tàu
-
CHƯƠNG I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 : Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế quản trị Công ty được xây dựng theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, thông tư 121/2012/BTC- ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính nhằm đảm bảo sự hoạt động và phát triển bền vững của Công ty
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc và các cán bộ quản
lý của Công ty
Quản trị Công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành và kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị có hiệu quả
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty
- Minh bạch trong hoạt động của Công ty
- Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả
CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA – VŨNG TÀU
BA RIA – VUNG TAU HOUSE DEVELOPMENT JOINT STOCK COMPANY
Tầng 3, HODECO Plaza, 36 Nguyễn Thái Học, F7, Tp.Vũng Tàu
Điện thoại: 064 3856 274 Fax: 064 3856 205 Email: info@hodeco.vn website: www.hodeco.vn
Trang 2Điều 2 Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt
1 Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34, Điều 6 Luật Chứng khoán
2 "Cán bộ quản lý" là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị bổ nhiệm
3 Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm
4 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:
- Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
- Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công
ty đại chúng nắm quyền kiểm soát;
- Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty;
- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;
- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất
5 “Công ty”: là Công ty Cổ phần Phát triển nhà BR - VT
6 “HĐQT”: là Hội đồng quản trị
7 “ĐHĐCĐ”: là Đại hội đồng cổ đông
8“BKS”: là Ban kiểm soát
9.”TGĐ”: là Tổng Giám đốc
Trang 3CHƯƠNG II : CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 3 : Quyền của cổ đông
1 Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, của pháp luật và điều lệ của Công ty, đặc biệt là :
a Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của Công ty (trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ của Công ty )
b Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của Công ty
Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia đại hội đồng
cổ đông khi cổ đông có yêu cầu
2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp Nghị quyết của đại hội cổ đông, nghị quyết của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông, theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại đến Công ty, HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm của mình –
Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định
3 Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán (theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hàng năm hoặc bất thường quy định )
4 Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị Công ty hợp lý, xây dựng hệ thống thông tin liên lạc hiệu qủa với các cổ đông để đảm bảo:
a Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo luật pháp quy định
b Cổ đông được đối xử công bằng
5 Mỗi cổ phần cùng loại đều tạo điều kiện cho cổ đông sở hữu có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại cổ phiếu ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông thông qua
Trang 4Điều 4 : Quy chế nội bộ về quản trị công ty
1 Công ty CP Phát triển nhà BR – VT xây dựng và ban hành quy chế nội bộ về quản trị Công ty Quy chế nội bộ về quản trị Công ty gồm các nội dung chủ yếu sau :
a Trình tự thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông
b Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT
c Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT
d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm CBQL cấp cao
e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám Đốc
f Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám Đốc và các cán bộ quản lý
Điều 5 : Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
1 HĐQT của Công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông
lớn
2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình để gây tổn hại đến các quyền
lợi, lợi ích của Công ty và của các cổ đông khác
3.Cổ đông lớn phải thực hiện các nghĩa vụ về công bố thông tin theo quy định của
pháp luật
Điều 6 : Đại hội thường niên, bất thường
* Thông báo triệu tập Đại hội
1 Người triệu tập Đại hội cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất là 15 ngày làm việc trước ngày khai mạc Thông báo mời họp phải có thời gian và địa điểm họp
2 Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp chương trình, phiếu biểu quyết và các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp
Trang 5* Cách thức đăng ký tham dự đại hội đồng cổ đông :
1 Người triệu tập họp đại hội cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
và biểu quyết
2 Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức trực
tiếp hoặc ủy quyền cho một người khác dự họp đại hội đồng cổ đông
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại Hội Đồng cổ đông phải lập văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây :
a Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp
b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp
c Trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi dự họp
* Cách thức bỏ phiếu :
a Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định bằng hình thức biểu quyết bằng hình thức thu thẻ biểu quyết tán thành từng vấn đề trong chương trình họp, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, không có ý kiến – kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp
b Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên
c Kiểm phiếu : Đại Hội đồng cổ đông bầu ra ban kiểm phiếu
Đại hội tiến hành bỏ phiếu biểu quyết – Ban kiểm phiếu thu hồi các loại phiếu theo quy định và tiến hành phân loại, kiểm phiếu, tổng hợp số liệu, lập biên bản kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty sẽ chỉ định một tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu theo quy định
Trang 6d Thông báo kết quả bỏ phiếu
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được thông qua tại đại hội và công bố trên website của công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu
e.Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày nhận được biên bản họp đại HĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT Tổng Giám Đốc, ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây :
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của luật Doanh nghiệp 2005 và điều lệ Công ty
- Trình tự thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty
h Biên bản Đại hội đồng cổ đông: Điều 15 ( điều lệ công ty )
i Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi tới tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp
k- Thể thức lấy ý kiến bằng văn bản
Mục 7 điều 14 ( điều lệ Công ty )
Điều 7: Báo cáo hoạt động của HĐQT tại đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông phải có các nội dung
sau:
- Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính
- Hoạt động của HĐQT
- Tổng kết các cuộc họp của HĐQT
- Kết quả giám sát đối với Tổng Giám Đốc Công ty
- Kết quả giám sát đối với cán bộ quản lý
- Dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh trong năm tài chính kế tiếp và trong tương lai
Điều 8 : Báo cáo hoạt động của BKS tại đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của BKS trình đại hội cổ đông phải có các nội dung sau :
Trang 7- Hoạt động của BKS
- Tổng kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của BKS
- Kết quả giám sát tình hình hoạt động của Công ty
- Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý
- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT, Tổng giám đốc và
cổ đông
CHƯƠNG III : THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT Điều 9 : Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT
1 Thông tin liên quan đến các ứng cử viên HĐQT(trong trường hợp đã xác định đước trước ứng cử viên) được công bố tối thiểu 07 ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);
- Các thông tin khác (nếu có)
2.Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên HĐQT một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT
3 Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu từ 5 đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được
đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên
và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên
Trang 84 Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không
đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề
cử theo một cơ chế do Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
5 Việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo phương thức dồn phiếu Theo đó mỗi cổ đông cố tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần
sở hữu nhân(x) với số thành viên được bầu của HĐQT hoạc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên
Điều 10 : Tư cách thành viên HĐQT
1 Thành viên HĐQT phải có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng
bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của điều lệ Công ty và luật Doanh nghiệp năm 2005 Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của công ty
2 Thành viên HĐQT của công ty không được đồng thời không là thành viên HĐQT (trên 05 năm) của công ty khác
3 Chủ tịch HĐQT được kiêm nhiệm Tổng Giám Đốc (khi được Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn )
Điều 11 : Thành phần Hội đồng qủan trị
1 Hội Đồng Quản Trị có ít nhất 07 người và nhiều nhất là mười một (11) người
Thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt Nam Nhiệm kỳ của của thành viên HĐQT là
05 năm ; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với một số nhiệm kỳ không hạn chế
Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng
số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập
được xác định theo phương thức làm tròn xuống
2 HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc
3 Trong trường hợp một thành viên HĐQT bị mất tư cách thành viên theo quy
định của pháp luật và điều lệ của công ty, bị cách chức hoặc và vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT có thể bổ nhiệm người khác thay thế
Trang 9trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua Đại hội đồng cổ đông gần nhất
Nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT
4 Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của Công ty
Điều 12 : Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên HĐQT
1.Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình (theo quy định tại điều 24 điều lệ công ty) một cách trung thực cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của
cổ đông và của Công ty
2 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ
ràng về các vấn đề đưa ra thảo luận
3 Các thành viên HĐQT và những người có liên quan khi thục hiện mua bán cổ phần của Công ty phải báo cáo UBCK Nhà nước; Sở giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy
định của pháp luật
Điều 13 : Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT
1 HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết
định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định tại điều 24 điều lệ
công ty
2 HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty, thực thi, tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty Đối sử bình đẳng đối với tất
cả cả các cổ đông và quan tâm đến lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công
ty HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu,miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT và trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT
4 Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT: Thông báo họp HĐQT (chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu biểu quyết cho các thành viên HĐQT không thể dự họp) Điều kiện hiệu lực của cuộc họp HĐQT, chính thức bỏ phiếu biểu quyết, thông qua nghị quyết, ghi và thông qua biên bản, thông báo nghị quyết HĐQT
Trang 105 HĐQT xây dựng các nội dung về trình tự, thủ tục lựa chọn, bầu bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT với TGĐ và Ban kiểm soát
a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiện cán bộ quản lý trong Doanh nghiệp Các tiêu chuẩn lựa chọn, bổ nhiệm ký hợp đồng với cán bộ quản lý trong Doanh nghiệp Bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý
b.Quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, ban kiểm soát và TGĐ công
ty
- Thủ tục, trình tự triệu tập thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và TGĐ
- Thông báo nghị quyết của HĐQT cho TGĐ và ban kiểm soát
- Các trường hợp TGĐ và đa số thành viên BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT về những vấn đề cần xin ý kiến của HĐQT
- Báo cáo của TGĐ với HĐQT V/v thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao
- Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGĐ
- Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các thành viên BKS Tổng Giám Đốc và các cán bộ quản lý
5 HĐQT có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông
( theo điều 7 tại quy chế này )
Điều 14 : Họp Hội đồng quản trị
1 HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường, HĐQT có thể họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác
2 Cuộc họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
3 Chủ Tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây :
- Có đề nghị của Ban kiểm soát
- Có đề nghị của Tổng Giám Đốc hoặc ít nhất có 05 người quản lý khác
- Có đề nghị ít nhất của 02 thành viên HĐQT