285 QD ban hanh quy che hoat dong cua BKS Cong ty CECO

285 QD ban hanh quy che hoat dong cua BKS Cong ty CECO tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập...

TẬP ĐOÀN HÓA CHÁT VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 285/QĐ-CECO Hà Nội, ngày 17 tháng 8 năm 2016

QUYÉT ĐỊNH

Về việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cô phần Thiết kế Công nghiệp hóa chất

HỘI ĐÒNG QUAN TRI CONG TY CO PHAN THIET KE CONG NGHIEP HOA CHAT Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII thông qua ngày 26/11/2014;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất được Đại hội đồng cô đông thông qua ngày 29/10/2015;

Căn cứ Nghị quyết 283/NQ-CECO ngày 16/8/2016 của Hội đồng quản trị Công

ty Cô phần Thiết kế Công nghiệp hóa chất;

Theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát,

QUYÉT ĐỊNH:

Điều 1 Ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Thiết

kế Công nghiệp hóa chất do Trưởng Ban kiểm soát Công ty ký ngày 16 tháng 8 năm

2016 (Quy chế kèm theo)

Điều 2 Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký Quy chế này thay thế Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp hóa chất ban hành kèm theo Quyết định số 27/QĐ-CTTK ngày 16/02/2012 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp hóa chat

Điều 3 Giám đốc Công ty, các kiểm soát viên và các đơn vi, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành quy chế này./

- Cac don vi;

- Luu VT, TKCT

TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

CONG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

CÔNG NGHIỆP HÓA CHÁT

QUY CHE HOAT DONG CUA BAN KIEM SOAT CONG TY CO PHAN THIET KE CONG NGHIEP HOA CHAT

(Ban hanh kém theo Quyét dinh số 285/0Đ-CECO ngày 16/8/2016 của Hội

dong quan tri Cong ty cổ phân Thiết kế Công nghiệp Hóa chất)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước

CHXHCNVN khoa XIII, ky hop thtr 8 thong qua ngay 26/1 1/2014;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất đã được

Hội nghị Đại hội đồng cô đông thường niên thông qua ngày 29/10/2015

NHUNG QUY DINH CHUNG

Điều 1 Chức năng của Ban Kiểm soát

1 Ban Kiểm soát được quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc Công ty (GĐCT) trong quản lý,

điều hành Công ty

2 Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện

các nhiệm vụ được giao, cụ thể là trong kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp

trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; việc thực hiện các quy chế

quản lý nội bộ đã được ban hành của Công ty; việc thực hiện kế toán quản trị

nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và cô đông của Công ty

3 Ban Kiểm soát hoạt động độc lập với HĐQT, GĐCT và sẽ báo cáo với

DHDCD

Điều 2 Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1 Có trình độ học vấn từ Đại học trở lên

2 Có hiểu biết về pháp luật và kiến thức cơ bản về quản trị doanh nghiệp

3 Có có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cắm thành

lập và quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2, Điêu I8 của Luật Doanh nghiệp

4 Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con de,

con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đông quản trị, Giám đỗc

và người quản lý khác

5 Kiểm soát viên không được giữ các chức vụ quản lý, điều hành Công ty

6 Kiểm soát viên không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động

của Công ty

TH

_ CHƯƠNG II / NHUNG QUY DINH CU THE Điều 3 Tổ chức của Ban Kiểm soát

1 Ban Kiểm soát có ba thành viên, bao gồm 01 Trưởng ban và 02 Kiểm soát viên Các Kiểm soát viên do ĐHĐCĐ bầu Nhiệm kỳ của Ban Kiêm soát là năm năm, bắt đầu từ 01/5 của năm thứ nhất và kết thúc vào ngày 30/4 của năm thứ năm Nhiệm kỳ của kiểm soát viên kết thúc theo nhiệm kỳ của Ban kiêm soát Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

2 Kiểm soát viên không được là nhân viên trong bộ phận kế toán của Công

ty, không phải là thành viên hay nhân viên của đơn vị kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiêm toán các báo cáo tài chính của Công ty, ít nhất phải có 02 Kiểm soát viên thường trú ở Việt Nam

3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban Kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới được

bầu và nhận nhiệm vụ

Điều 4 Quyền hạn và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

1 Ban kiểm soát giám sát hoạt động của HĐQT, GĐCT trong việc quản

lý, điều hành Công ty; kiểm soát việc thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ,

HĐQT; đánh giá mức độ hoàn thành chức trách nhiệm vụ của đội ngũ cán bộ

quản lý, điều hành như quy định tại Chương X Điều lệ công ty

2 Ban kiểm soát có những quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 165 Luật

Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, chủ yếu là các quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cần trọng

trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính

b) Thâm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT Trình báo cáo thâm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCP tại cuộc họp thường niên

c) Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm

soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty

d) Xem xét số kế toán, ghỉ chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bat cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cô đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty

e) Tham mưu cho HĐQT về việc chỉ định và bãi nhiệm đơn vị kiểm toán,

mức phí kiểm toán; thảo luận với đơn vị kiểm toán về tính chất và phạm vi kiểm

toán trước khi tiến hành kiểm toán; thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn

tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề

mà đơn vị kiểm toán muốn bàn bạc Thẩm định ý kiến của đơn vị kiểm toán và ý

kiến phản hồi

f) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3

Điều 13 của Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn

bay (07) ngày làm việc, kế từ ngày nhận được yêu cầu Trong thoi han mudi lam

(15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về

những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cỗ đông hoặc nhóm cô đông

có yêu cầu Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được

cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt

động kinh doanh của công ty

ø) Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải

tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của

công ty

h) Khi phát hiện có thành viên HĐQT, GĐCT vi phạm nghĩa vụ của người

quản lý quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng

văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi

phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả

¡) Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc hop DHDCD,

HĐQT và các cuộc họp khác của Công ty HĐQT, GĐCT và cán bộ quản lý,

điều hành Công ty phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tỉn, tải liệu

về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu

cầu của kiểm soát viên Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn bộ các thông tin

cung cấp cho các thành viên HĐQT cũng sẽ phải được cung cấp cho thành viên

Ban kiểm soát vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên

HĐQT

J) Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vẫn độc lập để thực hiện các nhiệm

vụ được giao Ban kiểm soát đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, mức phí

kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của đơn vị kiểm

toán độc lập trình ĐHĐCĐ quyết định Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến

của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ Xem xét

thư quản lý của đơn vị kiểm toán độc lập và ý kiến phản hồi của người quản lý

công ty; xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thông kiểm soát nội bộ; xem xét

những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý

k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh

nghiệp, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ

3/11

Điều 5 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp cụ thể như sau:

I Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đồi với thành viên HĐQT

Các nghị quyết và biên bản họp của ĐHĐCĐ, HĐQT phải được gửi đến oho các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên HĐQT

3 Báo cáo của GĐCT trình HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như

đối với thành viên HĐỌT

4 Kiểm soát viên có quyên tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chỉ nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc

5 HĐQT, GĐCT và người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác

và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát

6 Ban Kiểm soát có quyền được cung cấp thông tin bằng văn bản về hiệu quả sử dụng vốn góp của Công ty vào các doanh nghiệp khác thông qua HĐQT

và người đại diện phần vốn do HĐQT cử ra

Điều 6 Quyền hạn và trách nhiệm của Trưởng ban Kiểm soát

1 Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tặc đa sô Trưởng Ban kiêm soát phải là kê toán viên hoặc kiêm toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại Công ty

2 Trưởng ban Kiểm soát phụ trách chung chịu trách nhiệm cao nhất trước ĐHĐCĐ về tô chức thực hiện các nhiệm vụ của Ban Kiểm soát theo quy định của pháp luật và Điều 30, 31 Điều lệ Công ty hiện hành

3 Tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng kiểm soát viên đề thực hiện tốt

nhiệm vụ của Ban kiểm soát Trưởng ban Kiểm soát triệu tập và chủ trì tất cả

các cuộc họp của Ban Kiểm soát

4 Lập kế hoạch thực hiện nghiệp vụ kiểm soát theo chương trình công tác, thông báo cho HĐQT và GĐCT

5 Chủ trì công tác giám sát, kiểm tra và các công tác khác thuộc chức năng của Ban Kiêm soát

6 Giám sát việc chấp hành Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty của HĐQT, GĐCT và cán bộ quản lý, điều hành

7 Giám sát việc chấp hành Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán, công bồ thông tin và các quy dịnh hiện hành liên quan đến xung đột lợi ích, lợi ích liên quan của cô đông, người nội bộ và người liên quan

8 Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của công ty tại các công

ty con, công ty liên kết, kiểm tra, giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của

các công ty có vốn góp của CECO và người đại diện phần vốn tại các công ty

đó

9 Thông báo kịp thời các phát hiện yếu kém về hệ thống kiểm soát nội

bộ, về tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động của Công ty, dén

GĐCT đề có biện pháp chấn chỉnh kịp thời nhằm đảm bảo Công ty hoạt động có

hiệu quả và tuân thủ pháp luật

10 Phát hiện và thông báo kịp thời cho HĐQT và GĐCT về những hoạt

động không bình thường, có dâu hiệu phạm pháp, thua lỗ của Công ty và những

khiếm " trong quản lý tài chính của bộ máy điều hành Công ty

Thay mặt Ban kiểm soát ký, gửi HĐQT các văn bản liên quan đến

hoạt động của Ban kiểm soát, ký báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình

DHDCD;

12 Được tham dự các cuộc họp điều độ công việc hàng tuần, hàng tháng,

họp sơ kết công tác quý, 6 thang, 9 tháng, tổng kết công tác năm, hội nghị người

lao động do Công ty tô chức; Được mời tham dự và làm việc với các doản

thanh, kiểm tra bên ngoài về hoạt động kinh doanh của Công ty, được tham gia

vào công việc lập và biên soạn các quy chế nội bộ

13 Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện

nhiệm vụ của mình trong thời gian văng mặt

Điều 7 Quyền hạn và trách nhiệm của Kiểm soát viên

1 Thực hiện các nhiệm vụ cụ thể theo sự phân công của Ban Kiểm soát

2 Trực tiếp chịu trách nhiệm trước Trưởng ban Kiểm soát và trước

ĐHĐCĐ về kêt quả kiêm tra, kiêm soát do cá nhân thực hiện, với tư cách là

kiêm soát viên

3 Không được tiết lộ kết quả kiểm tra khi chưa được Trưởng ban Kiểm

soát và HĐQT cho phép

4 Khi cần có quyết định tập thê, các kiểm soát viên phải tham gia và chịu

trách nhiệm về các ý kiến tham gia trong cuộc họp của Ban Kiểm soát dé thong

nhất những nội dung liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát

Điều 8 Nguyên tắc hoạt động của Ban Kiểm soát

1 Hoạt động của Ban Kiểm soát phải đảm bảo tính trung thực, khách

quan, thực hiện đúng pháp luật nhà nước, nghị quyêt, quyết định của HĐỌT' và

DHDCD

2 Trong qua trinh kiểm tra, giám sát các kiểm soát viên không được làm

ảnh hưởng đên hoạt động bình thường của Công ty, không can thiệp vào những

công việc ngoài phạm vi trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Điều lệ công

ty và Quy chê này

3 Khi phát hiện những vụ việc đang xảy ra có biểu hiện sai nguyên tắc,

3⁄H

ché độ quy định, làm thiệt hại đến vốn và tải sản Công ty thì kiểm soát viên báo cáo xin ý kiến chỉ đạo kịp thời của Trưởng ban Kiểm soát đề có biện pháp ngăn chặn kịp thời Trường hợp không tìm được biện pháp điều chỉnh tốt hơn thì Trưởng ban Kiểm soát có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT và thông báo cho Giám đốc Công ty Nếu thấy cần thiết thì Trưởng ban Kiểm soát kiến nghị HĐQT cho thành lập đoàn kiểm tra Thành phần đoàn kiểm tra và nội dung kiêm tra do Trưởng ban Kiểm soát đề xuất và trình HĐQT quyết định

4 Ban Kiểm soát không được tiết lộ kết quả kiêm tra, giám sát khi chưa được HĐQT đồng ý Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm trước HĐQT nếu có

ý bỏ qua hoặc bao che những việc làm vi phạm pháp luật, nghị quyết, quyết định của HĐQT, Điều lệ và Quy chế Công ty

5 Ban Kiểm soát không được cung cấp hồ sơ tài liệu của Công ty cho các

cơ quan bên ngoài khi chưa được HĐQT đông ý

Dieu 9 Chế độ làm việc và các cuộc họp của Ban kiểm soát

9.1 Chê độ làm việc của Ban Kiểm soát

1 Ban Kiểm soát làm việc theo ché độ tập thẻ, kết hợp với chế độ trách nhiệm của từng kiêm soát viên Kiểm soát viên được chủ động kiểm tra theo nhiệm vụ đã được phân công Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm về nhiệm vụ được giao trước Trưởng ban Kiểm soát và ĐHĐCĐ

2 Giám sát là một biện pháp kiểm tra chủ yếu được Ban Kiểm soát thực hiện thường xuyên nhằm ngăn ngừa, phát hiện và kịp thời xử lý các vi phạm Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty

Có 2 hình thức giám sát:

a) Giám sát gián tiếp: Thông qua các tài liệu, báo cáo, các dự thảo do Công ty gửi đến và thông tin thu thập được từ nhiều nguồn khác nhau, Ban Kiểm soát kiểm tra, đối chiếu với các quy định của Nhà nước, Điều lệ, quy chế của Công ty Nếu phát hiện có sự sai lệch, vi phạm các quy định về quản lý tài chính của Nhà nước, thua lỗ, Ban Kiểm soát phải có ý kiến đề nghị HĐQT, GĐCT xem xét và có sự điều chỉnh cho phù hợp

b) Giám sát trực tiếp: Theo sự phân công của Trưởng ban Kiểm soát, các kiểm soát viên được trực tiếp làm việc với các bộ phận nghiệp vụ của Công ty

đề giám sát tại chỗ việc chấp hành các quy định của Nhà nước, Điều lệ và quy chế của Công ty; sau đó báo cáo Trưởng ban Kiểm soát dé trưởng ban kiến nghị HĐQT những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung và thông báo cho GĐCT xem xét điều chỉnh hoạt động cho phù hợp và có hiệu quả

3 Kiểm tra định kỷ: Cuối niên độ kế toán, sau khi Báo cáo tài chính của Công ty đã được một tô chức kiểm toán độc lập kiểm toán theo quy định của pháp luật, Ban Kiểm soát thấm định báo cáo tài chính trước khi báo cáo được chuyên đến HĐQT thông qua và ĐHĐCĐ phê chuẩn Việc thâm định được hiệu

là việc xem xét tính hợp lý, hợp lệ của báo cáo theo các quy định pháp luật hiện hành

4 Kiểm tra đột xuất: Đối với những việc cần kiểm tra đột xuất đề phát hiện sớm sai sót giúp Công ty khắc phục kịp thời, Trưởng ban Kiểm soát quyết định thời điểm và nội dung kiểm tra, sau khi tham khảo ý kiến của HĐQT và thong bao cho GDCT

5 Trong qua trinh thuc hign nhiém vu, Truong ban Kiểm soát có trách nhiệm thông tin đầy đủ, kịp thời và thường xuyên trao đổi ý kiến với Chủ tịch HĐQT về các vấn đề có liên quan đến công tác giám sát, kiểm tra

6 Trường hợp đối tượng kiểm tra chưa nhất trí với nội dung kết luận của Ban Kiểm soát thì được ghi rõ ý kiến của mình trong biên bản kiểm tra đề Trưởng ban Kiểm soát thông báo cho HĐQT và GĐCT

7 Các nội dung kiến nghị của Ban Kiểm soát trước khi trình ĐHĐCĐ cần được trao đôi, thống nhất ý kiến với HĐQT và GĐCT và trước đó phải được dưa

ra lấy ý kiến tập thê trong Ban Kiểm soát và kết luận theo đa số Mỗi kiểm soát viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình trong báo cáo của Ban Kiểm soát

9.2 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát:

1 Trưởng ban Kiểm soát triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban Kiém soat Truong hop vang mat, Truong ban Kiém soat uy quyén cho một kiểm soát viên thay mặt chủ trì, giải quyêt các công việc của Ban Kiểm soát Cuộc họp của Ban Kiểm soát được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số kiểm soát viên có mặt

2 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát gồm:

a) Cuộc họp thường kỳ: Ban Kiểm soát họp định kỳ mỗi quý một lần Cuộc họp này có thể được tô chức trước cuộc họp thường kỳ của HĐQT dé Ban Kiểm soát soát xem xét kết quả triển khai thực hiện các công việc thuộc chức trách của mình và chuẩn bị các ý kiến sẽ được trình bày tại cuộc họp thường kỳ

của HĐQT

b) Cuộc họp bat thường: Các cuộc họp bất thường của Ban Kiểm soát được tiên hành theo đê nghị của:

- Chủ tịch HĐQT hoặc,

- Ít nhất 2/3 thành viên HĐQT hoặc,

- Trưởng ban Kiểm soát hoặc,

- Ít nhất 2/3 Kiểm soát viên hoặc,

- Giám đốc Công ty

3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị Ban Kiêm soát họp bât thường của một trong các đôi tượng nêu trên, Trưởng ban Kiêm soát phải triệu tập và tiên hành cuộc họp

4 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng

ký của Công ty hoặc ở bât cứ địa điêm nào mà Ban Kiêm soát thây thuận tiện

5 Cuộc họp Ban Kiểm soát được tiến “hành sau 5 ngày làm việc kề từ ngày thông báo mời họp được gửi đên các Kiêm soát viên Thông báo mời họp

7⁄11

do Trưởng ban Kiểm soát ký tên, phải ghi rõ chương trình họp, và trong trường hợp cần thiết có kèm theo các tài liệu có liên quan đến vấn đề sẽ được thảo luận tại cuộc họp của Ban Kiểm soát

6 Mỗi kiểm soát viên tham dự cuộc họp Ban Kiểm soát sẽ có một phiêu biéu quyết tại cuộc họp Nếu kiểm soát viên có lý do chính đáng không thể tham

dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một kiểm soát viên khác, nhưng không thể ủy quyền cho người không phải là kiêm

Soát viên

7 Kiểm soat viên có quyền lợi liên quan đến vấn đề được đưa ra Ban Kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối voi van dé

đó, déng thời cũng không được nhận ủy quyền của kiểm soát viên khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó

8 Quyết định của Ban Kiểm soát được thông qua nếu được trên 50% số kiểm soát viên có quyền tham gia biểu quyết dự họp chap thuan Truong hop số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng ban Kiểm soát hoặc kiểm soát viên được Trưởng ban Kiểm soát ủy quyên chủ tọa cuộc họp trong trường hợp Trưởng ban Kiểm soát vắng mặt

2: Truong hop Ban Kiém soát lấy ý kiến bằng văn bản đề thông qua quyết dinh về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các kiểm soát viên tại một cuộc họp được triệu tập và tô chức thông thường

Điều 10.Các mối quan hệ của Ban Kiểm soát

10.1 Quan hệ với cô đông:

- Ban Kiểm soát báo cáo hoạt động của mình cho ĐHĐCĐ tại các cuộc họp thường niên Báo cáo hoạt động của Ban Kiêm soát trình ĐHĐCĐ có các nội dung chính sau:

+ Hoạt động của Ban Kiểm soát;

ot Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các quyết định của Ban

Kiêm soát;

+ Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;

+ Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Giám đốc

và các cán bộ quản lý khác;

+ Báo cáo đánh giá sự phôi hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với

HĐQT, Ban Giám đốc và cô đông;

+ Thù lao, tiền lương và chỉ phí hoạt động của Ban kiểm soát

- Ban Kiểm soát thực hiện việc kiểm tra đột xuất khi nhận được yêu cầu

từ nhóm cô đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng và có báo cáo gửi cô đông phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty

10.2 Quan hệ với HĐQT

- HĐQT chịu sự giám sát của Ban Kiểm soát đối với việc thực hiện nhiệm

vụ của mình Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời

họp và các tải liệu kèm theo đến các kiểm soát viên như đối với các thành viên

HĐQT Khi cần thiết kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng

Quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết Thư ký Công ty phải

đảm bảo rằng toàn bộ bản sao các biên bản họp HĐQT sẽ phải được cung cấp cho

các kiểm soát viên vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho các thành viên

HĐQT

- HĐQT được quyền đề nghị Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra hoặc tham

gia cùng với đoản kiêm tra, kiêm soát của HĐQT

- Ban Kiểm soát gửi biên bản các cuộc họp của Ban Kiểm soát đến

HĐQT Ban Kiêm soát thâm định các báo cáo tài chính hàng năm trước khi các

báo cáo này được thông qua HĐQT

- Các báo cáo tình hình hoạt động hàng năm của Công ty, báo cáo đánh

giá công tác quản lý HĐQT chuẩn bị trình lên ĐHĐCP tại cuộc họp thường niên

phải được gửi cho Ban Kiểm soát trước ngày tô chức họp 15 ngày đề thâm định

- Ban Kiểm soát thông báo cho HĐQT và tham khảo ý kiến của HĐQT về

các vấn đề được nêu trong báo cáo của Ban Kiểm soát trước khi trình lên

DHDCD

10.3 Quan hé voi GDCT:

- GĐCT chịu sự kiêm tra, giám sát của Ban Kiêm soát đôi với việc thực

hiện nhiệm vụ của mình

- Các báo cáo GĐCT gửi HĐQT thì đồng thời gửi cho Ban Kiểm soát

- GĐCT chỉ đạo các bộ phận nghiệp vụ của Công ty cung cấp day du

thông tin, tai liệu và những phương tiện phục vụ công tác kiểm tra, kiểm toán

theo yêu cầu của Ban Kiểm soát

- GĐCT có trách nhiệm thực hiện những kiến nghị của Ban Kiểm soát

hoặc báo cáo với HĐQT những điểm không thống nhất với các kiến nghị và

thực hiện theo ý kiến chỉ đạo của HĐQT, đồng thời thông báo cho Ban Kiểm

soát biết những ý kiến chỉ đạo này

- GĐCT cần thông báo cho Ban Kiểm soát khi có những thay đổi trong hệ

thống tổ chức, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ tại Công ty hoặc các thông

tin, các quyết định, kế hoạch sản xuất kinh doanh có tính chất nhạy cảm có thê

tác động đến tâm lý của các cổ đông

Điêu I1.Thù lao và các lợi ích của Kiểm soát viên

Thù lao và lợi ích khác của kiểm soát viên được thực hiện theo quy định

sau đây:

W11