Tờ trình về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt

Tờ trình về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài...

* BAOVIET 2) Holdings CONG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT Số: 427/2015/TTr-HĐQT Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2015

TỜ TRÌNH

Về việc sửa đổi, bố sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt Kính gửi: Đại hội đồng Cô đông thường niên năm 2015 của Tập đoàn Bảo Việt

Ngày 26/11/2014, Quốc Hội khóa XIII, kỳ họp thứ § đã thông qua Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 (Luật Doanh nghiệp 2014), theo đó nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm thay đổi

so với nội dung tại Luật Doanh nghiệp 2005

Tuân thủ quy định của pháp luật, đồng thời bổ sung những nội dung phù hợp với thực tiễn quản trị và điều hành, Tập đoàn Bảo Việt đã tô chức rà soát Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành, kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội

dung sửa đôi, bô sung Điêu lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành, cụ thê như sau:

I NGUYEN TAC SUA DOL, BO SUNG DIEU LE

Việc sửa đổi Điều lệ được tiến hành đảm bảo tuân theo các nguyên tắc sau:

1 Các nội dung của Điều lệ sửa đồi, bổ sung phải đảm bảo tuân thủ các quy

định của pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2014

2 Những nội dung tại Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành trái với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014 cân thực hiện sửa đôi, bô sung phù hợp hoặc bỏ ra khỏi Điêu lệ

3 Một số nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định nhưng cần xem xét sửa đôi, bô sung đê phù hợp với thực tiên quản trị, điêu hành của Tập

đoàn Bảo Việt

4 Những nội dung mới quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng chưa

có hướng dân cụ thê của Chính phủ và việc quy định như tại Điêu lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành van đảm bảo tuân thủ pháp luật sẽ được xem xét giữ nguyên

Il NHU'NG NOI DUNG SUA DOI, BO SUNG DIEU LE

Theo nguyên tắc sửa đổi, bổ sung nêu trên, những nội dung đề xuất, sửa đôi, bô sung như sau:

1 Những nội dung sửa đỗi, bỗ sung phù hợp với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014 và phù hợp với thực tiễn quản trị, điều hành của Tập đoàn Bảo Việt

- Sửa đổi, bổ sung theo giải thích các thuật ngữ tại Luật Doanh nghiệp

1

8 Lê Thái Tổ, Hoàn Kiếm, Hà Nội | Tel (+84 4) 3928 9999 | Fax (+84 4) 3928 9609 | Email service@baoviet.com.vn www.baoviet.com.vn

2014 (về: Cổ đông, Cổ đông sáng lập, Số đăng ký cổ đông, Người quản lý công

ty )

- Bồ sung quyền của cổ đông phô thông liên quan đến việc tham dự, phát

biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

- Bồ sung thêm các vấn đề, nội dung Đại hội đồng cô đông thảo luận và

thông qua

- Sửa đối, bố sung về các trường hợp, thời gian Chủ tịch Hội đồng Quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị

- Stra déi về tiêu chuẩn và chế độ làm việc của Trưởng Ban Kiêm soát

-_ Sửa đổi về tỷ lệ tổng giá trị tài sản của công ty phải được Đại hội đồng cổ

đông thông qua trước khi công ty thực hiện đầu tư hoặc bán

- Sửa đổi về thời gian gửi danh sách cô đông đủ điều kiện tham gia và biểu

quyết tại Đại hội đồng cổ đông

- Sửa đổi về phương thức gửi Biên bản kết quả kiểm phiếu tại Đại hội

đồng cổ đông và Biên bản họp Đại hội đồng cô đông cho các cô đông

- Bồ sung quy định mới theo hướng không hạn chế số lượng người đại

diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức

- Bỏ các nội dung quy định về việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm

nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc

Và một số nội dung sửa đổi phù hợp văn phong, cách dùng từ của Luật

Doanh nghiệp 2014; chỉnh sửa lại số Điều khoản dẫn chiếu tại Luật Doanh

nghiệp phù hợp với số Điều khoản tại Luật Doanh nghiệp 2014

2 Những nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định, đề xuất

sửa đối, bố sung đề phù hợp với tình hình quản trị, điều hành của Tập đoàn

Bảo Việt

- B6 sung nội dung ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Bảo Việt có liên

quan phù hợp với định hướng phát triên hoạt động công nghệ thông tin, hoạt động

đào tạo theo hướng dịch vụ

- Bổ sung nội dung liên quan đến việc trích quỹ đầu tư phát triển của Tập

đoàn Bảo Việt từ lợi nhuận sau thuế, tong mức trích quỹ không quá 25% vốn điều

lệ để đảm bảo an toàn vốn và có nguôn đâu tư tài chính cho Tập đoàn Bảo Việt

- Sửa đổi nội dung về việc lập kế hoạch tuyển dụng, cho người lao động

thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi và khen thưởng chỉ áp dụng đối với

cấp Cán bộ quản lý

3 Những nội dung đề xuất vẫn giữ nguyên, kế thừa quy định tại Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành

- Quy định về chức danh, số lượng người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Bảo Việt: đề xuất tạm thời giữ nguyên (là Tổng Giám đốc) để đảm bảo phù hợp với hoạt động của Tập đoàn Bảo Việt

- Về cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của công ty: đề xuất tạm thời giữ nguyên cơ cấu bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng Quản trị; Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc

- Quy định về con dấu của công ty: đề xuất tạm thời giữ nguyên quy định

về con dấu, khi Chính phủ có hướng dẫn cụ thẻ, Tập đoàn Bảo Việt sẽ triển khai theo quy định

IH.ĐÈ XUẤT

Để đảm bảo việc sửa đổi Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, cũng như phù hợp với những quy định, hướng dẫn thi hành của Chính phủ dự kiến ban hành sau ngày 01/7/2015 (là ngày Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành), Hội đồng Quản trị trân trọng kính trình Đại hội đồng cô đông:

1 Thông qua các nội dung đề xuất, sửa đồi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt

Bảng Tổng hợp nội dung đề xuất, sửa đổi, bỗ sung Điều lệ T: ập đoàn Bảo Việt được gửi kèm theo Tờ trình này

2 Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện rà soát, sửa đôi, ban hành

Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt sửa đổi, bổ sung theo các nội dung đề xuất và các nội

dung khác (nếu có) phù hợp với các nội dung đề xuất, trên cơ sở tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2014, các văn bản pháp luật liên quan và đảm bảo quyền lợi của

cô đông của Tập đoàn Bảo Việt

Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cô đông xem xét, thông qua

Trân trọng kính trình./

Nơi nhận:

- Như trên; +

- HĐỌT, BKS;

- Lưu: VT, VP HĐQT, TKTH

HOP NOI DUNG DE XUAT, SUA DOI, BO SUNG DIEU LE TAP DOAN BAO VIET

| (Kèm theo Tờ trình số:&13+/2015/TTr-HĐQT ngàyô 1 / tr/2015)

THAO | TAP DOAN BAO VIET HIEN HANH

I | NHUNG NOI DUNG SUA DOI DIEU LE PHU HOP VOI QUY DINH MOI TAI LUAT DOANH NGHIEP 2014 VA PHU HỢP VỚI THỰC TIEN QUAN TRI, DIEU HANH CUA TAP DOAN BAO VIET

1 | Điều I Giải thích thuật ngữ Sửa đổi thành: Sửa đổi phù hợp với Khoản 1 Điều

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cỗ

phân đã phát hành của Công ty CỔ đông là cá nhân tô chức sở hữu ít

nhât một cô phân của Công ty

Cô đông Sáng lập là Cổ đông tham gia

xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điêu lệ đâu tiên của Công ty

Sửa đổi thành:

Cổ đông sáng lập là cỗ đông sở

hữu ít nhất một cô phần phổ, thông

và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cỗ phan

Sửa đổi phù hợp với Khoản 2 Điều

4 Luật Doanh nghiệp 2014

Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp sô 60/2005/QH11 ngày 29 tháng

11 nam 2005;

Sửa đổi thành:

Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29

thang 11 nim 2005 và kể từ ngày

01/7/2015 là Luật doanh nghiệp số

68/2014/QH13 ngày 26 tháng II

năm 2014 của Quốc hội:

Lý do: vì Luật Doanh nghiệp 2014

có hiệu lực từ ngày 01/7/2015

Chưa có quy định Bồ sung khái niệm: Bồ sung phù hợp với quy định tại

Khoản 18 Điêu 4 Luật Doanh

Người quản lý công ty bao gồm

Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám

đốc và cá nhân giữ chức danh quản

lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch của Công

ty

nghiệp 2014

Số đăng ký Cổ đông là số đăng ký cô

đông của Công ty được lưu giữ theo Luật Doanh nghiệp

Đề xuất bỏ từ “Công fy” Vì thực tế hiện nay Tập đoàn Bảo

Việt không lưu Sô này mà danh

sách cô đông được lưu ký tại VSD

Điều 4

Khoản 2

Khoản 1 Điều 3 quy định:

1 Hoạt động kinh doanh của Công ty là đầu tư vốn vào các Công ty con, công ty

liên kết; kinh doanh dịch vụ tài chính; hoạt

động kinh doanh bất động sản; cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin, cung cấp dịch

vụ đào tạo và các lĩnh vực, hoạt động khác

theo quy định của pháp luật

Chuyển nội dung từ Khoản 1 Điều

3 Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành thành Khoản 2 Điều 4 Dự

thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung

Để đảm bảo tính phù hợp giữa nội dung điều khoản và tên điều (Điều

4 quy định về phạm vi kinh doanh

và hoạt động)

Điều 12

Khoản 2 Điêm a

2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có

các quyên sau:

a Tham dy va phat | biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp

Đại hội đồng cô đông hoặc thông qua đại

diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ

phiếu từ xa; Sửa đổi Điểm a Khoản 2 như sau:

a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cô đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được

uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu

từ xa, hội nghị trực tuyến, qua điện thoại hoặc băng các hình thức khác

mà pháp luật cho phép; Điểm a Khoản I Điều 114 Luật

Doanh nghiệp 2014 quy định cho phép cổ đông tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHĐCĐ theo các hình thức pháp luật cho phép

hoặc Điều lệ công ty quy định

Do vậy, đề xuất bổ sung thêm hình thức để đảm bảo quyền của cổ đông phổ thông

Điều 12

Khoản 2

Điểm h

h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của

họ trong các trường hợp quy định tại khoản I Điêu 90 của Luật Doanh nghiệp;

Sửa đổi thành:

“h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại khoản I Điều 90 của

Luật Doanh nghiệp (và kể từ ngày 01/7 /2015 là Điều 149 Luật doanh

nghiệp)

Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp

2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015

Điều 12 Khoản 3 Điểm b

b Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực hiện

việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97

của Luật doanh nghiệp;

Sửa đổi thành

“b Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông theo các quy định tại Điều

79 và Điều 97 của Luật doanh

nghiệp (và kể từ ngày 01/7/2015 là Điều 114 và Điều 136 Luật doanh

nghiép);”

Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp

2014 có hiệu lực từ ngày

01/7/2015

Điều 12 Khoản 3 Điểm d

Chưa có quy định Bổ sung thêm Điểm d Khoản 3

Điều 12:

“d Xem xét và trích lục số biên

bản và các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, báo cáo tài chính giữa

năm và hằng năm theo mẫu của hệ

thống kế toán Việt Nam và các báo

cáo của Ban Kiểm soát”

Bồ sung thêm tại Điểm d Khoản 3

Điều 12 để đảm bảo đầy đủ theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều

114 Luật Doanh nghiệp 2014

Điều 13

Khoản 3 3 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng

ký mua theo quy định; Sửa đổi thành:

3 Thanh toán đủ và đúng thời hạn

sô cô phân cam kêt mua theo quy

tại Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh

nghiệp 2014 về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Ễ

Điều 14 Khoản 3

Diém e

e Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc

họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Cán bộ quản lý c cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng Quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

Đề xuất bỏ từ “cấp cao”

Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Điêu 160 Luật Doanh nghiệp)”

Vì trong toàn Dự thảo Điều lệ chỉ

có khái niệm vê “cán bộ quản lý”

Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp

2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015

Điều 14 Khoản 4

Điêm b

b Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a Khoản 4 của Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay thế

Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông theo quy định Khoản Š Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Khoản Š Điêu

136 Luật Doanh nghiệp)”

Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp

2014 có hiệu lực từ ngày

01/7/2015

10 Điều 14

Khoản 4 Điêm c

c Trường hợp Ban Kiểm soát không

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b, Khoản 4 của Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ đông, nhóm Cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d, Khoản 3 của Điều này có quyền thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Khoản 6 Điêu

136 Luật Doanh nghiệp)”

Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp

2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015

11 Điều 15

Khoản 1 1 Đại hội đồng cô đông thường niên có

quyên thảo luận và thông qua: Bỏ sung vào Khoản l Điều 15, cụ

Điểm a Khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Đại

a Báo cáo tài chính năm kiêm toán;

b Báo cáo của Hội đông Quản trị;

c Báo cáo của Ban Kiêm soát;

d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty

1 Dai hội đồng cô đông thường niên có quyên thảo luận và thông qua:

a Kế hoạch kinh doanh hằng năm

của công ty;

b Báo cáo tài chính năm kiểm

toán;

e Báo cáo của Hội đồng Quản trị;

d Báo cáo của Ban Kiểm soát;

e Kế hoạch phát triển ngắn hạn và đài hạn của Công ty

hội đồng cỗ đông thường niên thảo

luận và thông qua: Kê hoạch kinh doanh hăng năm của công ty

12

Điều 15

Khoản 2 Diém |

1 Quyét dinh giao dich ban tai sản Công

ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công

ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gân nhất;

- Sửa đổi phần: “Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi

nhánh hoặc giao dịch mua” thành

“Quyết định đầu tư hoặc bán số tài

sản” để đảm bảo phù hợp quy định

- Về tỷ lệ giá trị tài sản: đề xuất sửa

đổi thành 35%

Điểm d Khoản 2 Điều 135 quy

định:

“Quyết định đầu tư hoặc bán số tài

sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty

không quy định một tỷ lệ hoặc giá

trị khác”

Lý do: Mặc dù Điểm d Khoản 2

Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014

quy định tỷ lệ này có thể là tỷ lệ

khác nếu Điều lệ công ty quy định (có thể cao hơn hoặc thấp hơn 35%)

Nhưng tại Điểm d Khoản 1 Điều

144 Luật Doanh nghiệp 2014, điều

kiện để nghị quyết ĐHĐCĐ được

Ẻ

thông qua có quy định:

Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có

giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lê, giá trị khác nhỏ hơn do

Điều lệ công ty quy định được

thông qua nếu được số cổ đông đại

diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu

quyết của tất cả cổ đông dự họp tán

thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công

ty quy định (tại Khoản 2 Điều 21

Dự thảo quy định tỷ lệ này 1a 85% - phù hợp quy định)

Như vậy, mặc dù tại Luật DN 2014

có sự chồng chéo trong quy định,

tuy nhiên để đảm bảo tuân thủ cả 2

nội dung tại Điều 135 và Điều 144

Luật DN 2014, để xuất sửa đổi tỷ lệ

là 35%

13 | Điều 15 2 Đại hội đồng cỏ đông thường niên và | Đề xuất bỏ Điểm này dé đảm bảo | Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh

Khoản 2 bat thường thông qua các vấn dé sau: tuân thủ quy định tại Luật Doanh | nghiệp 2014 quy định:

thể đồng thời giữ chức vụ Tổng Giám đốc: quản trị không được” kiêm Giám CN quyet thi Chủ tịch Hội đồng

14 | Bỗ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành | Đề xuất bổ sung Điều 17 tại Dự | Bổ sung để phù hợp với Điều 15 Luật

“1 Tổ chức là cổ đông của Công ty trị, điều hành của Tập đoàn bảo Việt,

6

có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ

phần phổ thông được cử người đại diện theo ủy quyền với số lượng không hạn chế

2 Việc cử người đại diện theo ủy

quyền thực hiện theo quy định pháp luật”

tránh việc cử người đại diện theo uy

quyên vi phạm sô lượng han chê quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014

Khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp

2014 quy định

2 Trường hợp Điều lệ công ty

không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổ chức là thành viên công ty

trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03

người đại diện;

b) Tổ chức là cổ đông công ty cỗ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số

cô phần phổ thông có thể ủy quyền

tối đa 03 người đại diện

Điều 19

Khoản 2 Điêm a

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,

chương trình họp, và thông báo họp Đại

hội đồng cổ đông

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông

phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a Chuan bị danh sách các Cỏ đông đủ

điêu kiện tham gia và biêu quyét tai dai hội chậm nhât ba mươi (30) ngày trước

“Chuẩn bị danh sách các Cổ đông

đủ điều kiện tham gia và biểu quyết

tại đại hội không sớm hơn mười

(10) ngày trước ngày sửi giấy mời

họp Đại hội đồng cô đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với Pháp luật và các Khoản I Điều 137 Luật Doanh

nghiệp 2014 quy định:

Danh sách cổ đông có quyền dự

họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cô đông của công ty Danh sách cổ đông có quyên dự họp Đại hội đồng cổ đông

được lập không sớm hơn 05 ngày

ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cỏ | quy định của Công ty” trước ngày gửi giấy mời họp Đại

đông: chương trình họp và các tài liệu hội đông cô đông nêu Điêu lệ công

theo quy định phù hợp với Pháp luật và ty không quy định thời hạn dài hơn

Quy định này khác so với cách quy