3 CNBT Bien ban DHCD 2013 tai dai hoi (chinh thuc)

Hồ Chí Minh, cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ Công ty cổ phần Cấp nước Bến Thành được tiến hành với nội dung chi tiết như sau: 1.. Hồ Chí Minh;  Lãnh đạo Tổng Công ty

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC BẾN THÀNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC BẾN THÀNH

Hôm nay, từ lúc 08 giờ 37 phút ngày 26 tháng 04 năm 2013, tại Hội trường Khách sạn Thắng Lợi, số 14 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận 3, TP Hồ Chí Minh, cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Công ty cổ phần Cấp nước Bến Thành được tiến hành với nội dung chi tiết như sau:

1 KHAI MẠC CUỘC HỌP :

1.1 Phần nghi thức khai mạc gồm có: Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu

Thành phần tham dự bao gồm:

 Bà Nguyễn Thị Minh Hiền - Đại diện Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tại Tp Hồ Chí Minh;

 Lãnh đạo Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn:

- Ông Bạch Vũ Hải – Phó Tổng Giám đốc;

- Ông Võ Quang Châu – Phó Tổng Giám đốc;

 Cùng các Ông/Bà Thường trực Hội đồng thành viên, người đại diện vốn góp Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn; đại diện lãnh đạo các phòng Kinh doanh - Dịch

vụ - Khách hàng, Tổ chức – Nhân sự, Hành chính – Quản trị, Kế toán – Tài chính của Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn

 Các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), thành viên Ban kiểm soát (BKS), Ban Giám đốc Công ty CP Cấp nước Bến Thành;

 Các cổ đông và đại diện cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Bến Thành

1.2 Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ 2013 Công ty Cổ phần Cấp nước Bến Thành:

Bà Nguyễn Hương Lan – Trưởng ban Thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo kết quả

thẩm tra tư cách cổ đông tham dự với tổng số cổ đông tham dự và ủy quyền tham dự

tính tới thời điểm 08 giờ 27 là 110 cổ đông, tổng số cổ phần của cổ đông tham dự là 6.460.900 cổ phần, chiếm 69,03% tổng số cổ phần của cổ đông được mời tham dự Ban Thẩm tra tư cách cổ đông tuyên bố ĐHĐCĐ thường niên 2013 đủ điều kiện để tiến hành theo quy định của pháp luật

1.3 Thông qua Thể lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội:

Ông Đào Ánh Dương – Thành viên Ban Tổ chức Đại hội trình bày Thể lệ làm việc

và biểu quyết tại Đại hội (tài liệu đính kèm).

Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Thể lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội

1.4 Thông qua số lượng và danh sách nhân sự Chủ tịch đoàn:

Ông Đào Ánh Dương thay mặt Ban Tổ chức Đại hội trình bày số lượng và nhân sự Chủ tịch đoàn

Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua nhân sự Chủ tịch đoàn gồm 3 thành viên như sau:

1 Ông Lê Dũng – Chủ tịch HĐQT Công ty CP Cấp nước Bến

Thành

2 Ông Nguyễn Thành Phúc – Thành viên HĐQT, Giám đốc Công ty CP Cấp

nước Bến Thành

3 Ông Trần Công Thanh – Thành viên HĐQT, P Giám đốc Công ty CP

Cấp nước Bến Thành

1.5 Thông qua số lượng và danh sách nhân sự Thư ký đoàn và Ban kiểm phiếu:

* Ông Trần Công Thanh trình bày danh sách Thư ký đoàn

Với số phiếu chấp thuận là 100%, Đại hội đã thông qua danh sách Thư ký đoàn gồm

2 thành viên như sau:

1 Ông Huỳnh Đức Thành – Phó Trưởng phòng Tổ chức – Hành chính, Thư

ký HĐQT

2 Bà Nguyễn Ngọc Ngà – Chuyên viên Phòng Kế toán - Tài chính

* Ông Trần Công Thanh trình bày danh sách Ban Kiểm phiếu

Với số phiếu chấp thuận là 100%, Đại hội đã thông qua danh sách Ban Kiểm phiếu gồm 3 thành viên như sau:

1 Ông Nguyễn Hữu Cường – Phó Trưởng phòng Kế toán – Tài chính Công ty

Cổ phần Cấp nước Bến Thành - Trưởng ban;

2 Ông Nguyễn Mười – Phó Trưởng phòng Thương vụ Công ty Cổ phần

Cấp nước Bến Thành – Thành viên;

3 Ông Vũ Thiên Thư – Phó Trưởng Phòng Kỹ thuật Công ty Cổ phần

Cấp nước Bến Thành – Thành Viên.

2 NỘI DUNG ĐẠI HỘI :

2.1 Thông qua Chương trình Đại hội:

Ông Nguyễn Thành Phúc trình bày và điều khiển Đại hội thông qua Chương trình

Đại hội (tài liệu đính kèm).

Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Chương trình Đại hội

2.2 Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2012:

Ông Lê Dũng trình bày Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2012 (tài liệu đính kèm) với một số chỉ tiêu chính

Chỉ tiêu Đơn vị tính năm 2012 Kế hoạch hiện năm 2012 Kết quả thực Đạt tỷ lệ (%)

- Sản lượng nước tiêu thụ m3 38.200.000 37.747.392 98,81

- Doanh thu bán hàng và

cung cấp dịch vụ

đồng 332.082.000.000 337.699.326.996 101,69

- Lợi nhuận trước thuế đồng 28.000.000.000 31.495.066.952 112,48

- Tỷ suất lợi nhuận trước

thuế/ vốn chủ sở hữu

- Tỷ lệ hộ dân được cấp

2.3 Báo cáo Định hướng phát triển năm 2013:

Ông Nguyễn Thành Phúc trình bày Báo cáo định hướng phát triển năm 2013 (tài liệu đính kèm) với một số chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh chủ yếu như sau:

Chỉ tiêu ĐVT Thực hiện năm 2012

Chỉ tiêu kế hoạch năm

Sản lượng nước tiêu thụ m3 37.747.392 38.000.000 100,66 Doanh thu bán hàng và

cung cấp dịch vụ đồng 337.699.326.996 365.445.000.000 108,21

Tỷ lệ thực thu tiền nước

Tỷ lệ hộ dân được cấp

Lợi nhuận trước thuế đồng 31.495.066.952 32.000.000.000 101,60

2.4 Báo cáo tài chính năm 2012 đã kiểm toán và Báo cáo của kiểm toán độc lập:

Bà Phạm Thị Thanh Vân trình bày Báo cáo tài chính năm 2012 đã kiểm toán và Báo cáo của kiểm toán độc lập (tài liệu đính kèm)

2.5 Báo cáo của Ban Kiểm soát về việc thẩm định tình hình sản xuất kinh doanh năm 2012:

Bà Nguyễn Hương Lan – Trưởng BKS trình bày Báo cáo của Ban Kiểm soát về việc thẩm định tình hình sản xuất kinh doanh năm 2012 (Báo cáo đính kèm)

2.6 Về việc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2012:

Ông Nguyễn Thành Phúc trình bày Tờ trình về việc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2012 (tài liệu đính kèm) với các chỉ tiêu dự kiến trích lập quỹ và chia cổ tức năm 2012 như sau:

- Quỹ thưởng Ban quản lý,

2.7 Về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty

Ông Trần Công Thanh trình bày Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức

và hoạt động Công ty (Tờ trình đính kèm) với một số điều khoản chi tiết như sau:

Điều khoản Nội dung Điều lệ hiện hành Nội dung dự kiến sửa đổi, bổ

sung Khoản 4, 5,

6 Điều 13 –

“Chuyển

nhượng cổ

phần”

4 Trừ khi HĐQT có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), việc chuyển nhượng

cổ phần có thể được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo hình thức khác mà HĐQT chấp nhận

5 HĐQT hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ

cổ phần nào nếu việc chuyển nhượng trái với Điều lệ này

6 Các quy định khác về chào bán và chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo Luật doanh nghiệp

Bỏ khoản 4, khoản 5, điều chỉnh khoản 6 thành khoản 4,

cụ thể như sau:

4 Việc chào bán và chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán

Khoản 1

Điều 20 –

“Quy định

chung về cổ

đông”

1 Cổ đông là những người chủ

sở hữu của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần

và loại cổ phần mà họ sở hữu Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo số tiền mệnh giá của các cổ phần mà cổ đông nắm giữ

1 Cổ đông là những người chủ

sở hữu của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần

mà họ sở hữu Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công

ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty

Khoản 2

Điều 20 –

2 Cổ đông được công nhận chính thức khi đóng đủ tiền mua cổ Bỏ khoản này

Điều khoản Nội dung Điều lệ hiện hành Nội dung dự kiến sửa đổi, bổ

sung đông” Công ty

Khoản 3

Điều 25 –

“Đại hội

đồng cổ

đông bất

thường”

3 HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn

30 ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều này

3 HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn không quá 60 ngày, kể

từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm

c, d khoản 1 Điều này;

2.8 Về mức thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2012:

Ông Nguyễn Thành Phúc trình bày Tờ trình về mức thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2012 (Tờ trình đính kèm), với mức thù lao cụ thể như sau:

- Thù lao cho Hội đồng quản trị:

+ Chủ tịch HĐQT : 4.000.000 đồng/người/tháng

+ Thành viên HĐQT : 3.000.000 đồng/người/tháng

- Thù lao cho Ban kiểm soát:

+ Trưởng BKS : 2.500.000 đồng/người/tháng

+ Thành viên BKS : 1.500.000 đồng/người/tháng

Đồng thời, đề nghị lấy mức thù lao năm 2012 sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua để tạm ứng thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2013

2.9 Tờ trình về việc miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:

Ông Nguyễn Thành Phúc trình bày Tờ trình về việc miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Tờ trình đính kèm) với nội dung chi tiết như sau:

- Trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị của Ông Lê Dũng kể từ ngày 26/4/2013 (tại thời điểm Đại hội đồng

cổ đông biểu quyết miễn nhiệm)

- Trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và chấp thuận bầu bổ sung 01 thành viên Hội đồng quản trị để thay thế cho thành viên vừa miễn nhiệm để đảm bảo hoạt động của Hội đồng quản trị

2.10 Thảo luận về nội dung các Báo cáo, Tờ trình đã được trình bày.

Đại hội hoàn toàn nhất trí với nội dung các Báo cáo, Tờ trình đã được trình bày tại Đại hội

2.11 Cập nhật báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông trước khi tiến hành biểu quyết:

Bà Nguyễn Hương Lan – Trưởng ban Thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo cập nhật kết

quả thẩm tra tư cách cổ đông tham dự với tổng số cổ đông tham dự và ủy quyền

tham dự tính tới thời điểm 09 giờ 53 là 159 cổ đông, tổng số cổ phần của cổ đông tham dự là 6.901.372 cổ phần, chiếm 73,73% tổng số cổ phần của tất cả cổ đông được mời tham dự

2.12 Quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên HĐQT:

Ông Nguyễn Hữu Cường – Trưởng Ban kiểm phiếu trình bày Quy chế tham gia đề

cử, ứng cử thành viên HĐQT (Quy chế đính kèm)

Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Quy chế tham gia đề

cử, ứng cử thành viên HĐQT

2.13 Công bố kết quả biểu quyết:

Ông Trần Công Thanh báo cáo kết quả biểu quyết Thông qua các Báo cáo, Tờ trình

đã được trình bày tại Đại hội với kết quả cụ thể như sau:

- Với 99,38% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,62% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2012

- Với 99,38% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,62% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Định hướng phát triển năm 2013

- Với 99,38% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0,04% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,58% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Báo cáo tài chính năm 2012

đã kiểm toán và Báo cáo của kiểm toán độc lập

- Với 99,42% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,58% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Báo cáo đánh giá của Ban kiểm soát về tình hình và kết quả hoạt động năm 2012

- Với 99,31% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0,1% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,58% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Tờ trình về việc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2012

- Với 99,12% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,88% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty

- Với 99,38% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0,04% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,58% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Tờ trình về mức thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2012

- Với 99,38% số thẻ biểu quyết đồng ý, 0% số thẻ biểu quyết không đồng ý và

0,62% số thẻ không có ý kiến: Đại hội đã thông qua Tờ trình về việc miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua danh sách đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017 gồm 01 ứng cử viên là Bà Phạm Thị Thanh Vân – Tỷ lệ đề cử đạt 53,15% /vốn điều lệ

2.15 Thông qua phương thức bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Do danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị chỉ có 01 ứng cử viên, trong khi số lượng thành viên bị khuyết, cần bầu bổ sung cũng là 01 người Vì vậy, Đại hội đã thông qua phương thức bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 –

2017 bằng Phiếu biểu quyết thay cho phiếu bầu với 100% số phiếu chấp thuận

2.16 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017:

Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua việc bầu bổ sung Bà Phạm Thị Thanh Vân làm thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017

2.17 Thông báo kết quả họp Hội đồng quản trị:

Ông Bạch Vũ Hải thay mặt HĐQT Công ty thông báo kết quả của HĐQT Công ty bầu ông Trần Công Thanh giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT

Ông Nguyễn Thành Phúc thông báo kết quả họp Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm bà Phạm Thị Thanh Vân giữ chức vụ Phó giám đốc Công ty, bổ nhiệm ông Nguyễn Hữu Cường giữ chức vụ Kế toán trưởng Công ty

2.18 Thông qua Biên bản và Nghị quyết cuộc họp thường niên 2013 của Đại hội đồng

cổ đông

Ông Trần Công Thanh trình bày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013

Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Nghị quyết cuộc họp thường niên 2013 của Đại hội đồng cổ đông

Ông Huỳnh Đức Thành thay mặt Thư ký đoàn trình bày Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013

Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013

Đại hội kết thúc lúc 11 giờ 20 phút cùng ngày

TM Thư ký đoàn

(Đã ký)

HUỲNH ĐỨC THÀNH

TM Chủ tọa đoàn

(Đã ký)

TRẦN CÔNG THANH