To trinh thong qua suadoi Dieule 2016(L2)

To trinh thong qua suadoi Dieule 2016(L2) tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...

Trang 1

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI VÀ VẬN TẢI

_

Hà Nội, ngày 08 tháng 4 năm 2016

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần thương mại và vận tải

Petrolimex Hà Nội.

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016.

- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014 và các quy định của pháp luật liên quan;

- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 thông qua ngày 10/4/2015 ;

- Căn cứ thực tiễn quản lý, điều hành các hoạt động của Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội,

Hội đồng quản trị Công ty đã rà soát và xem xét kết cấu, bổ sung, sửa đổi một số Chương, Điều, Khoản trong Điều lệ hiện hành của Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội

Nội dung cụ thể như sau:

I VỀ TỔNG QUAN.

- Bản điều lệ 2016 dự thảo ( Sau đây gọi tắt là Điều lệ 2016) được sửa lại dựa trên

những nguyên tắc cơ bản của bản điều lệ được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015

thông qua ngày 10/4/2015 ( Sau đây gọi tắt là Điều lệ 2015).

- Trên cơ sở thực tế tổ chức quản lý, hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, ý kiến của cổ đông Tập đoàn xăng dầu Việt Nam, Bản điều lệ 2016 được bổ sung, điều chỉnh và sửa đổi một số nội dung so với Điều lệ 2015 mà không trái với Luật Doanh nghiệp số : 68/2014/QH13

II VỀ KẾT CÂU BẢN ĐIỀU LỆ

Điều lệ 2015 được kết cầu gồm 21 Chương và 58 Điều; Bản Điều lệ 2016 được kết cầu gồm 10 Chương, 8 Mục và 63 Điều

III VỀ NỘI DUNG CÁC ĐIỀU KHOẢN.

TT QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH (ĐIỀU LỆ 2015) QUY ĐỊNH ĐÃ SỬA (ĐIỀU LỆ 2016) LÝ DO SỬA

1 Về định nghĩa và giải thích từ ngữ trong bản Điều lệ.

Gồm có 07 định nghĩa

Được thể hiện tại Điều 1.

Bổ sung định nghĩa của về Công ty:

“Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội là Công ty có tư cách pháp nhân, được thành lập và hoạt động theo điều lệ này Công ty có quyền

và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Và 20 định nghĩa

Được thể hiện tại Điều 1

Sửa để thống nhất với một vài định nghĩa của Luật DN

2 Tên, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty.

Trang 2

2.1 Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi

nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn

hoạt động của Công ty

Điều 2 Tên, loại hình doanh nghiệp, trụ

sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Bổ sung, sửa đổi theo Luật DN

2.2 Sửa Tên giao dịch: PETAJICO HANOI Thành: Công ty cổ phần thương mại và

vận tải Petrolimex Hà Nội.

2.3 Không qui định tên, địa chỉ 02 chi

nhánh của Công ty

Bổ sung tên , địa chỉ của 02 Chi nhánh của Công ty tại Điều 2 là:

a Chi nhánh Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội tại Lào Cai.

b Chi nhánh Công ty cổ phần thương mại và vận tải Petrolimex Hà Nội tại Bắc Ninh.

3 Mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh của Công ty

3.1 Được qui định gồm 03 nội dung chính

Gồm 02 nội dung tại điều 3 và 01 nội

dung tại 4:

1 1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty.

2 Mục tiêu hoạt động của Công ty.

3 Ngành, nghề kinh doanh.

Được kết cấu lại và qui định gồm 02 nội dung chính tại Điều 3:

1 Mục tiêu kinh doanh của Công ty:

2 Ngành, nghề kinh doanh: Bổ sung, sửa đổi theo Luật DN,

các quy định hiện hành của Pháp luật

3.2 Trong đó: Ngành, nghề kinh doanh

Được kết cấu gồm:

Tên ngành Mã ngành (Danh sách chi tiết

ngành, nghề kinh doanh)

(Số mã ngành)

Trong đó: Ngành, nghề kinh doanh

được thể hiện : Giữ nguyên danh sách ngành nghề kinh doanh và bỏ không ghi mã ngành.

4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động

4.1 Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh

doanh trong các lĩnh vực khác được

pháp luật cho phép và được Hội đồng

quản trị phê chuẩn.

Được thể hiện tại Điều 5

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà pháp

luật không cấm và được Đại hội đồng

cổ đông phê chuẩn.

Được thể hiện tại Điều 4

Sửa đổi , bổ sung

để phù hợp với Luật DN 4.2 Không qui định Tổ chức chính trị, tổ

chức chính trị - xã hội trong Công ty

Quy định Tổ chức chính trị, tổ chức

chính trị - xã hội trong Công ty

Được thể hiện tại Điều 5

5 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập; Chứng nhận cổ phiếu; Chứng chỉ chứng khoán khác; Chuyển nhượng cổ phần và thu hồi cổ phần.

5.1 Có qui định về quyền của Cổ đông sáng

lập tại khoản 2 điều 25.

Quy định : Công ty không có cổ đông

sáng lập Tại khoản 6 điều 6.

Phù hợp thực tế của Công ty

5.2 Công ty có thể mua cổ phần do chính

công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu

đãi hoàn lại).

Được qui định tại khoản 6 điều 6

Không qui định về nội dung này

Phù hợp với Luật DN

5.3 Khái niệm Chứng chỉ cổ phiếu Được sửa thành Chứng nhận cổ phiếu

5.4 Quy định chứng chỉ cổ phiếu ghi danh,

Cổ phiếu ghi danh, Cổ phần ghi danh.

Bỏ các quy đinh liên quan đến chứng

chỉ cổ phiếu ghi danh, Cổ phiếu ghi danh, Cổ phần ghi danh.

Phù hợp với Luật

DN và thực tế của Công ty 5.5 Quy định Sở Giao dịch Chứng

khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng

khoán sẽ Tại Điều 9

Chỉ quy định Sở giao dịch chứng khoán

Được qui định tại Điều 9

DN 2014

5.6 Quy định cách tính lãi đối với các khoản

tiền có liên quan khi cổ đông bị thu hồi

cổ phần với nội dung: “tiền lãi theo tỷ lệ

không quá 15% một năm vào thời điểm

thu hồi ” Qui định tại Điều 10.

Quy định:

“ tiền lãi theo tỷ lệ tối đa không quá

15% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi ”.

Tại Điều 10

Theo điều lệ mẫu của Tập đoàn

2

Trang 3

6 Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Được quy đinh : “Giám đốc Công ty là

đại diện theo pháp luật của Công ty.”

Tại khoản 4, điều 2

Được quy đinh cụ thể hơn tại điều 12 về

khái niệm, quyền và nghĩa vụ của Người

đại diện theo pháp luật của Công ty.

Đồng thời qui định : “Giám đốc Công ty

là đại diện theo pháp luật của Công ty.”

DN 2014

7 Quyền của cổ đông

7.1 Quy định Cổ đông hoặc nhóm cổ đông

nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ

thông trong thời hạn liên tục từ sáu

tháng trở lên có quyền :

“Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ

đông”.

Qui định tại điểm b, khoản 3 Điều 12

Quy định quyền: “Yêu cầu triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

c1 Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

c2 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

Tại điểm c, khoản 3 Điều 13

DN 2014

7.2 Quy định quyền kiểm tra, giám sát các

hoạt động kinh doanh của Công ty, của

HĐQT Công ty và các quyền khác khi

thấy cần thiết.Tại khoản 4 Điều 12.

Không qui định nội dung này Phù hợp với Luật

DN 2014

8 Nghĩa vụ của cổ đông

Không qui định cụ thể về quyền, nghĩa

vụ, trách nhiệm của cổ đông là tổ chức

mà chỉ quy định quyền, nghĩa vụ, trách

nhiệm của cổ đông là tổ chức khi tham

dự ĐHĐCĐ

Bổ sung qui định cụ thể về quyền, nghĩa

vụ, trách nhiệm của Cổ đông là tổ

chức Cụ thể:

- Người đại diện theo ủy quyền của cổ

đông là tổ chức phải là cá nhân được

ủy quyền bằng văn bản và phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định.

- Quy định nguyên tắc xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức có nhiều người đại diện theo ủy quyền.

- Quy định nghuyên tắc chỉ định người đại diện theo ủy quyền.

Được qui định tại khoản 5 Điều 14

Được kết cấu lại

và bổ sung, sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

9 Đại hội đồng cổ đông.

9.1 Các nội dung về:

- Định nghĩa, quyền, nghĩa vụ ĐHĐCĐ;

- Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

- Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Được kết cấu lại

và bổ sung, sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN Được qui định tại Điều 14, Điều 15,

Điều 16

Được qui định tại Điều 15, Điều 16, Điều 17

9.2 Về quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ và thay đổi các quyền:

- Quyết định việc chuyển nhượng cổ phần

của thành viên sáng lập trong vòng ba

năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập; Qui

định tại điểm h, khoản 2 Điều 15.

- Quyết định việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

Qui định tại điểm b, khoản 2 Điều 15.

Bổ sung, sửa đổi cho phù hợp với Luật DN

- Quyết định giao dịch bán tài sản Công

ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua

có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản

có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

Bổ sung, sửa đổi cho phù hợp với Luật DN

Trang 4

Công ty được ghi trong báo cáo tài

chính đã được kiểm toán gần nhất; Qui

định tại điểm l, khoản 2 Điều 15 Qui định tại điểm c, khoản 2 Điều 15.

- Các quyết định về : Việc Giám đốc

Công ty đồng thời làm Chủ tịch Hội

đồng quản trị; Việc Công ty hoặc các

chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng

với những người liên quan theo quy

định của Luật Doanh nghiệp; Số lượng

thành viên của Hội đồng quản trị; Lựa

chọn công ty kiểm toán; Tổng số tiền

thù lao của các thành viên Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát;

Qui định tại điểm c, d, f, n, khoản 2

Điều 15

Không được nêu cụ thể trong Điều lệ

2016 mà được thực hiện theo các điều khoản khác trong Điều lệ 2016 và theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Sửa đổi cho phù hợp với Luật DN

- Các quyết định của Đại hội đồng cổ

đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các

quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ

phần liên quan đến vốn cổ phần của

Công ty được chia thành các loại cổ

phần khác nhau Qui định tại khoản 1,

khoản 2 Điều 17

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các

quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ

phần ưu đãi.

Qui định tại khoản 1, khoản 2 Điều 18

Bổ sung cho phù hợp với Luật DN

và Điều lệ 2016

9.3 Về thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, các đại diện được ủy quyền

- Không qui định Quy định trường hợp cổ đông là tổ chức

chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 5 Điều 14 của Điều

lệ Tại khoản 1 Điều 17.

và Điều lệ 2016

- Hình thức tham dự và biểu quyết tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Bổ sung hình thức : Thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình

thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử Tại khoản 1, khoản 2 Điều

17

9.4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

- Thời gian lập danh sách cổ đông có

quyền dự họp ĐHĐCĐ : trong vòng ba

mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành

Đại hội đồng cổ đông; Được qui định

tại điểm a, khoản 2 Điều 18

không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; Được qui định tại điểm a,

Sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

- Thời gian gửi thông báo họp Đại hội

đồng cổ đông : Trước ít nhất mười lăm

ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ

đông, Qui định tại khoản 2 Điều 18.

Chậm nhất mười (10) ngày trước ngày

họp Đại hội đồng cổ đông.

Được qui định tại khoản 2 Điều 19

Sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

- Hình thức gửi thông báo và tài liệu:

4

Trang 5

Thông báo họp ĐHĐCĐ phải bao gồm

chương trình họp và các thông tin liên

quan về các vấn đề sẽ được thảo luận

và biểu quyết tại đại hội được công bố

trên website của Công ty và gửi cho các

cổ đông:

+ Đối với cổ đông đã lưu ký : Gửi đến

tổ chức lưu ký; công bố trên phương

tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng

khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng

khoán; trên website của công ty, 01 tờ

báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa

phương nơi công ty đóng trụ sở chính.

+ Đối với cổ đông chưa lưu ký: Có thể

chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện

bằng phương thức bảo đảm bảo; bằng

fax hoặc địa chỉ thư điện tử.

Thông báo họp ĐHĐCĐ:

+ Được gửi cho tất cả các cổ đông.

+ Công bố trên website của Công ty

Về chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn

đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội

+ Được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên Website của Công ty

+ Trong trường hợp tài liệu không được

gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ website để các cổ đông có thể tiếp cận.

Được bổ sung, sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

và thực tế của Công ty

9.5 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

- Triệu tập lần thứ nhất:

Quy định: tỷ lệ số cổ đông dự họp đại

diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền

biểu quyết Tại khoản 1 Điều 19.

diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu

quyết Tại khoản 1 Điều 20. Sửa đổi cho phù

hợp với Luật DN

- Triệu tập lần thứ hai:

Quy định tỷ lệ số cổ đông dự họp đại

diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền

biểu quyết Tại khoản 2 Điều 19.

diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu

quyết Tại khoản 1 Điều 20.

9.6 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

- Về Chủ tọa:

+ Có quy định về Phó chủ tịch Hội

đồng quản trị

+ Trường hợp Chủ tọa là thành viên

HĐQT : thành viên HĐQT chức vụ cao

nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra

chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, chủ

tọa không nhất thiết phải là thành viên

Hội đồng quản trị.

+ Không qui định về Phó chủ tịch Hội

+ Trường hợp Chủ tọa là thành viên

HĐQT : các thành viên HĐQT còn lại

bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa;

+ Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa;

Sửa đổi, bổ sung một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

- Về Ban kiểm phiếu:

- Do Đại hội lựa chọn và bầu trong số

đại biểu; Trường hợp Đại hội không lựa

chọn thì chủ tọa sẽ chọn giới thiệu và

Đại hội bầu.

- Về số lượng: không quá ba người.

- Do Đại hội bầu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

- Về số lượng: một hoặc một số nguời;

9.7 Hình thức thông qua quyết định của ĐHĐCĐ và điều kiện để nghị quyết được thông qua

Quy định: Đại hội đồng cổ đông thường

niên không được tổ chức dưới hình thức

Quy định : Đại hội đồng cổ đông thông

qua các quyết định thuộc thẩm quyền có

Trang 6

lấy ý kiến bằng văn bản thể bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn

bản Nhưng có quy định một số nội

dung phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội

9.8 Điều kiện để nghị quyết được thông qua

- + Quy định thông qua: Sửa đổi và bổ

sung Điều lệ; Loại, số lượng cổ phiếu

được chào bán; Sáp nhập, tái tổ chức và

giải thể Công ty; Giao dịch mua, bán tài

sản Công ty hoặc chi nhánh có giá trị từ

50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công

ty: Có từ 75% trở lên tổng số phiếu biểu

quyết tại Đại hội.

+ Quy định thông qua: Thay đổi ngành,

nghề và lĩnh vực kinh doanh; Loại cổ

phần và tổng số cổ phần của từng loại;

Tổ chức lại, giải thể Công ty; Thay đổi

cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản :

Có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết

tại Đại hội.

+ Các nội dung còn lại : có từ 65% trở

lên tổng số phiếu biểu quyết tại Đại

hội.

Được qui định tại Điều 21

+ Các nội dung còn lại : có từ 51% trở

lên tổng số phiếu biểu quyết tại Đại hội Qui định tại Điều 22 và khoản 1,

- Không qui định thông qua nghị quyết

dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn

bản.

Quy định : Thông qua nghị quyết dưới

hình thức lấy ý kiến bằng văn bản : ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

- Không quy định nguyên tắc biểu quyết

bầu thành viên HĐQT và BKS theo

theo phương thức bầu dồn phiếu

Quy định nguyên tắc biểu quyết bầu

thành viên HĐQT và BKS phải thực

hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.Tại khoản 3 Điều 23.

9.9 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

- Chỉ quy định ghi biên bản Bổ sung thêm hình thức ghi biên bản :

có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác; có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài

Bổ sung thêm quy định cụ thể về các

nội dung chủ yếu trong biên bản.

- Quy định : Biên bản Đại hội phải gửi

cho tất cả các cổ đông trong vòng 15

ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.

Quy định :Biên bản Đại hội phải được

công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.

9.1

0 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quy định : Người có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ:

Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị,

Giám đốc, Ban kiểm soát.

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10%

tổng số cổ phần phổ thông trở lên.

9.1

1

Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Không qui định thời điểm hiệu lực của

Nghị quyết

Bổ sung quy định thời điểm hiệu lực

của Nghị quyết và quy định trong các trường hợp đặc biệt.Qui định tại Điều

27

Được bổ sung, cho phù hợp với Luật DN

10 Hội đồng quản trị

10.

1 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

- Quy định : Thông qua các khoản đầu tư

không nằm trong kế hoạch kinh doanh

Quy định : Thông qua hợp đồng mua,

bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có

Sửa đổi, bổ sung một số nội dung

6

Trang 7

và ngân sách vượt quá 2.000.000.000

đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư

vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân

sách kinh doanh hàng năm; Được qui

định tại điểm f khoản 4 Điều 26

giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty

Qui định tại điểm h khoản 2 Điều 28

cho phù hợp với Luật DN và thực

tế Công ty

- Các quyền và nghĩa vụ khác Các quyền và nghĩa vụ khác : Được kết

cấu, sửa đổi một số nội dung nhưng không thay đổi cơ bản so với Điều lệ

2015

10.

2

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

- Quy định việc đê cử của các cổ đông

sáng lập Tại khoản 2 Điều 25.

DN

- Quy định về quyền ứng cử, đề cử:

+ Quy định mức tối thiểu cổ phần nắm

giữ để có quyền gộp số quyền biểu

quyết của từng người lại là : tối thiểu

5%.

+ Quy định tỷ lệ % cổ phần nắm để đề

cử tối đa:

- 01 ứng viên: từ 5% đến dưới 10%;

- 05 ứng viên: trên 65%;

+ Không quy định

+ Quy định tỷ lệ % cổ phần nắm để đề

cử tối đa:

- 05 ứng viên: trên 50%;

Sửa đổi, bổ sung một số nội dung cho phù hợp với Luật DN và thực

tế Công ty

10.

3 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Không quy định cụ thể Quy định: Tiêu chuẩn và điều kiện làm

thành viên Hội đồng quản trị

Bổ sung phù hợp với Luật DN

10.

4 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị thay thế.

- Có quy định Phó Chủ tịch Hội đồng

quản trị Tại Điều 20; Điều 26; Điều 27.

Không có quy định Phó Chủ tịch Hội

Được sửa đổi cho phù hợp với Luật DN

- Có quy định Chủ tịch HĐQT sẽ không

kiêm chức Giám đốc Công ty và trường

hợp Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức

Giám đốc Công ty phải được phê chuẩn

hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông

thường niên Tại khoản 1 Điều 27

Không có quy định

- Có quy định : Chủ tịch HĐQT được ký

các văn bản: Trích nghị quyết đại hội

đồng cổ đông, biên bản nghị quyết đại

hội đồng cổ đông; Trích các nghị quyết

của HĐQT Tại khoản 5 Điều 27

- Các điều khoản khác về Chủ tịch

HĐQT, quyền và nghĩa vụ; thay thế, bãi

miễn Chủ tịch HĐQT

Qui định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều 27

Các điều khoản khác về Chủ tịch HĐQT, quyền và nghĩa vụ; thay thế, bãi miễn Chủ tịc HĐQT được kết cấu và sửa đổi một số từ ngữ nhưng không thay đổi về nội dung so với Điều lệ 2015

Qui định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều 31

- Quy định về : Thành viên Hội đồng

quản trị thay thế Tại Điều 28 Không có quy định Để phù hợp vớiLuật DN

10 Cuộc họp Hội đồng quản trị

Trang 8

- Thời gian thông báo mời họp

+ Các cuộc họp thường kỳ, đột xuất do

Chủ tịch HĐQT triệu tập : ít nhất bảy

ngày trước ngày họp dự kiến.

+ Các cuộc họp bất thường được triệu

tập theo đề nghị : mười lăm ngày sau

khi có đề xuất họp.

Được qui định tại khoản 2, 3 Điều 29

+ Các cuộc họp thường kỳ, đột xuất do

Chủ tịch HĐQT triệu tập : chậm nhất

03 ngày làm việc trước ngày họp.

+ Các cuộc họp bất thường được triệu

tập theo đề nghị : 07 ngày làm việc, kể

từ ngày nhận được đề nghị.

Được qui định tại khoản 5, 6 Điều 32

Để phù hợp với Luật DN

- Quy định họp khi có yêu cầu của kiểm

toán viên độc lập.Tại khoản 5 Điều 29

- Quy định số thành viên HĐQT tham dự

tối thiểu là ba phần tư số thành viên

Hội đồng quản trị.

Quy định số thành viên HĐQT tham dự

tối thiểu là ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị.

Bổ sung thêm Trường hợp cuộc họp

được triệu tập không đủ ba phần tư số

thành viên HĐQT thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể

từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Trường hợp này, cuộc họp được tiến

hành nếu có hơn một nửa số thành viên

HĐQT dự họp Qui định tại khoản 8

Điều 32

- Quy định về các tiểu ban của HĐQT,

Giá trị pháp lý của hành động thực thi

quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc

của tiểu Hội đồng quản trị.

Tại khoản 15, 16 Điều 29

- Các quy định khác về Cuộc họp Hội

đồng quản trị.

Các quy định khác về Cuộc họp HĐQT.

Được kết cấu, sửa đổi một số nội dung nhưng không thay đổi cơ bản so với Điều lệ 2015

10.

6 Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Không quy định cụ thể thành điều khoản

riêng

Quy định cụ thể về việc: Miễn nhiệm,

bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT.

Tại Điều 33

Được bổ sung cho phù hợp với Luật DN

11 Tổ chức bộ máy quản lý, Cán bộ quản lý, Thư ký Công ty

- Quy định về cụ thể tổ chức bộ máy, các

chức danh cán bộ do HĐQT bổ nhiệm,

quyết định…Tại Điều 30 và Điều 31

Không quy định cụ thể thành điều khoản riêng

- Quyền và nghĩa vụ của Thư ký Công ty

+ Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng

cổ đông;

+ Làm biên bản các cuộc họp;

+ Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

+ Cung cấp các thông tin tài chính, bản

sao biên bản họp Hội đồng quản trị và

các thông tin khác cho thành viên của

Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Được qui định tại Điều 30; Điều 31 và

Quyền và nghĩa vụ của Thư ký Công ty

+ Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông, HĐQT;

+ Ghi chép các biên bản họp;

+ Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

+ Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan

hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông; trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục

Được bổ sung, sửa đổi một số nội dung cho phù hợp với Luật DN

8

Trang 9

Điều 33 hành chính;

12 Giám đốc công ty; Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc Công ty

Được qui định tại Điều 32 Được kết cấu, sửa đổi một số từ ngữ, nội

dung tại Điều 35; Điều 36 và Điều 37, nhưng không thay đổi cơ bản so với Điều lệ 2015

13 Ban Kiểm soát

13.

1

Số lượng, cơ cấu và nhiệm kỳ

- Không quy định trưởng ban kiểm soát

chuyên trách Quy định về trưởng ban kiểm soátchuyên trách: Trưởng Ban kiểm soát

phải làm việc chuyên trách tại Công ty

DN

- Các quy định khác về : Số lượng, cơ cấu

và nhiệm kỳ của Ban kiểm soát được

qui định tại khoản 1, khoản 3 Điều 37

Được được kết cấu, sửa đổi một số từ ngữ, qui định tại khoản 1, khoản 2 Điều

38, nhưng không thay đổi cơ bản so với Điều lệ 2015

- Quy định việc đê cử của các cổ đông

sáng lập Tại khoản 2 Điều 25.

Không quy định

- Quy định về quyền ứng cử, đề cử:

+ Quy định tỷ lệ % cổ phần nắm giữ để

đề cử tối đa:

- 03 ứng viên: trên 30%;

+ Quy định tỷ lệ % cổ phần nắm giữ để

đề cử tối đa:

- 03 ứng viên: trên 30%;

Sửa đổi, bổ sung một số nội dung cho phù hợp với Luật DN và thực

tế Công ty

13.

2 Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Quy định tiêu chuẩn thành viên ban

kiểm soát tại khoản 1 Điều 37:

+ Phải có ít nhất một thành viên là

người có chuyên môn về tài chính kế

toán

+ Không là nhân viên trong bộ phận kế

toán, tài chính của công ty;

+ Không là thành viên hay nhân viên

của công ty kiểm toán độc lập đang thực

hiện việc kiểm toán các báo cáo tài

chính của Công ty

Quy định tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên tại Điều 39:

+ Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập

và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

+ Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

và người quản lý khác;

+ Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty;

+ Không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

+ Phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên;

13.

3 Trách nhiệm của Kiểm soát viên

Không quy định cụ thể thành điều riêng Quy định Trách nhiệm của Kiểm soát

viên tại Điều 44 Gồm 06 khoản Phù hợp với LuậtDN

13.

4

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trưởng Ban kiểm soát; Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát; Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

- Được qui định tại khoản 1, khoản 4

Điều 37 và Điều 38

Được kết cấu, sửa đổi một số từ ngữ, qui định tại khoản 3 Điều 37; Điều 40 và

Trang 10

Điều 41, nhưng không thay đổi cơ bản

so với Điều lệ 2015

14 Trách nhiệm của người quản lý Công ty

- Các quy định về Trách nhiệm cẩn trọng

của thành viên HĐQT, Giám đốc Công

ty và cán bộ quản lý; Trách nhiệm trung

thực và tránh các xung đột về quyền lợi;

Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường.

Được qui định tại các đuêù : Điều 34;

Điều 35 và Điều 36

Được kết cấu, sửa đổi, bỏ một số nội dung và được qui định tại Điều 43 Các nội dung không quy định so với Điều lệ

2015 sẽ được áp dụng theo Luật Doanh nghiệp

DN và Điều lệ mẫu

15 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc; Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

15.

1 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

- Nguyên tắc chi trả:

Không quy định Quy định : Công ty có quyền trả thù lao trên cơ sở kết quả và hiệu quả kinh

doanh theo quy định của pháp luật.

Được bổ sung, cho phù hợp với Luật DN

- Các nội dung khác về Thù lao, tiền

lương và lợi ích khác của thành viên

Hội đồng quản trị, Giám đốc được quy

định tại Điều 26

Các nội dung khác được kết cấu lại, điều chỉnh một số nội dung quy định tại Điều

45 để phù hợp với Luật Doanh nghiệp, nhưng không thay đổi cơ bản so với Điều lệ 2015

15.

2

Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

- Quy định : Tổng mức thù lao cho các

thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt

quá 100.000.000 đồng Việt Nam mỗi

năm Mức thù lao có thể cao hơn theo

quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.Tại khoản 4 Điều38.

Quy định : Đại hội đồng cổ đông quyết

định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát; Tại khoản 1 Điều 46

- Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ

được thanh toán các khoản chi phí đi lại,

khách sạn và các chi phí phát sinh một

cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc

họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan

đến hoạt động kinh doanh của Công

ty.Tại khoản 4 Điều38

Kiểm soát viên được thanh toán chi phí

ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý

Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; Tại khoản 2 Điều 46

16 Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Không có điều khoản riêng, nhưng được

quy định tại khoản 4 Điều 35 Trách

nhiệm trung thực và tránh các xung

đột về quyền lợi; khoản 9, khoản 10,

khoản 15, khoản16 Điều 29

Được quy định tại Điều 47

16.

1 Về đối tượng hợp đồng, giao dịch

- Được quy định tại khoản 4 Điều 35

có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính

gần nhất;

Không quy định đối tượng là Cổ đông,

người đại diện ủy quyền của cổ đông sở

Được quy định tại khoản 1 Điều 47

Trong đó bổ sung thêm đối tượng tại

điểm a là: Cổ đông, người đại diện ủy

quyền của cổ đông sở hữu trên 10%

tổng số cổ phần phổ thông của Công ty

và những người có liên quan của họ;

Được bổ sung cho phù hợp với Luật DN

10

Định dạng
Số trang	13
Dung lượng	284,5 KB