TAP DOAN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆTNAM_ CỘNGHÒA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIỆT NAM TO TRINH Về việc sửa đổi, bỗ sung một số nội dung Điều lệ t6 chức và hoạt động
Trang 1TAP DOAN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆTNAM_ CỘNGHÒA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
CO PHAN XAY LAP DAU KHi VIỆT NAM
TO TRINH
Về việc sửa đổi, bỗ sung một số nội dung Điều lệ t6 chức và hoạt động
của Tông công ty Cô phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013
Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã
hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngay 29/11/2005;
1
Căn cứ Điệu lệ tô chức và Hội động eủa Tổng công ty Cb phân Xây lắp Dâu khí
Việt Nam (PVC) đã được Đại hội đông cô đông thường niên năm 2012 thông qua ngày
25/05/2012,
Hội đồng quản trị Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam kính trình Đại
hội đồng cô đông Tổng công ty thông phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt
động Tổng công ty (Phụ lục Điều lệ sửa đỗi, bỗ sưng đính kèm),
Kính trình Đại hội đồng cô đông Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dần khí Việt Nam
xem xét và thông qua./
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VT, HĐQT, TCNS
40
Trang 2PHỤ LỤC
SUA DOL, BO SUNG MOT SO DIEU KHOAN TRONG DIEU LE CUA PVC THEO QUY DINH CUA THONG TU 121/2012/TT-BTC
PRR
điền my Khoản 1, Điều I (Định Nghĩa) Sa lại thành:
“Ngày thành lập" j2 ngập 7 Ông công ty được cấp Gidy ching nhận đăng ký doanh nghiệp lần đấu Theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn thí hành một
số điều của Luật Doanh nghiệp, khái niệm Gidy chứng
nhận đăng lạ kinh doanh được thay thể bằng khái niệm "Giấy chứng nhận đăng ký đoanh nghiệp"
kinh doanh và hoạt động) Stra lại thành: "Tổng công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các
lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ
đông thông qua"
Theo Điều 32 của Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Thông tự 14/2010/TT-BKH, việc thay đổi
ngành nghề kinh doanh của công ty cô phân phải được su phê chuẩn của Đại hội đẳng cỏ đông
lệ có phân, có đông Sáng
lập) 1 Äóa bỏ câu: "Tổng công ty phải thông báo việc chào bán cỗ
phần, trong thông bảo phải nêu rõ số cổ nhần được chào bán
và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thê đăng ký mua",
2 Xóa bỏ tét cả cụm từ; “Trung tâm giao dịch chứng khoán"
3 Khoản 6 Điều 5 được sửa đổi lại là: "Cả phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ
lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cỗ phần phổ thông của họ trong Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cỗ phản cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Tổng công ty quyết định Hội đồng quản trị
có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quân trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chảo bán cho các cỗ đông hiện hữu, trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao địch Chứng khoán theo phương thức đầu giá"
1 Điều lệ mẫu được quy định tai Thông tư 121/2012/TT- BIC, BG tài chính đã không qu) định vệ thời hạn tối thiểu 20 ngày nh trong Thông tơ 15/2007/TT-BTC
trước đây
2 Sở giao địch chứng khoản Hà Nội tiền thân là Trung
lâm giao địch chứng khoán Hà Nội Ngày 2/1/2009,
Thủ tướng Chính phi đã ra quyét định số 01/2009/QĐ-TTg chuyển đổi TTGDCK Hà Nội, thành
Sở GDCK Hà Nội Ngày 24/6/2009 Sở GDCK Hà Nói
chính thức hoạt động theo hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở lẳfu nhà nước
Pì vậy, hiện nay không còn Trung tâm giao dich
chứng khoán Hà Nội nữa
3 Theo Khoản 6, Điều 5 Điều lệ mẫu kèm theo Thông tư 121⁄2012/TT-BTC
Khoản 7, Điều 5 (Vốn Điều 6a bỏ cụm từ: "kệ cả cỗ phần ưu đấi hoàn lại", Tại Khoản 3, Điều § của Điều lệ quy định: "Vào ngày
NZ y
fy Hi \
ON œ
oO
~ sẲÄ 7 12
131A dv
tàu
Trang 3Điều lệ của PVC Nội dung sửa đổi, bỗ sung Ý kiến giải trình
lệ, cô phân, cô đông sắng
lập) thông qua Điêu lệ này tật cả các cỗ phần của Tổng công ty đều là cỗ phần phé thông", do đó, toừn bộ cô phan của
Tổng công (y là cổ phần phỏ thông và không có loại cổ
phần tru đãi hoàn lại
ta Điều 6 (Chứng chỉ cô phiếu) 1 Thay thế tắt cả thuật ngữ "chứng chỉ" thành "chứng nhận"
2 Xóa bỏ tất cả thuật ngữ (có phiếu) "ghi danh"
Luật chứng khoán, Luật Doanh nghiệp không tổn tại khái
niệm chung chi cổ phiếu Theo quy định của Ludt Doanh nghiệp, phần vốn góp vào công ty có phần sẽ được cấp siáy chứng nhận (mà không phải là chứng chỉ)
Khoản 4, Điều 6
Khoản 6, Khoản 7, Điều 6
(Chứng chỉ cô phiếu)
121/2012/TT-BTC không quy định
Bà Điệu 8 (Chuyên nhượng cổ Sita lai nb sau: Theo Diéu 8 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông tứ
phân) "{, Tất cả các cô phan đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ
khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác cé phiéu niém
yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyên nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2 Cô phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển
nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như uyền nhận cổ
tic, quyền nhận cỗ phiếu phát hành đề tăng von cé phan tir nguồn vốn chủ sở hữu quyền mua cỗ phiếu mới chảo bán."
121/2012/1T-BTL
Khoản I, Điều 9 (Thu hi cô
phân)
thay cum tic" phan" thank "cỗ phiếu" Theo Khoản I, Điêu 85 của Lugt Doanh nghiệp: "Cô phiếu
la chứng chỉ do công ty cỗ phần phát hành hoặc but toán
ghi số xÁc nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phan
của công ty đó CỔ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên"
Khoản 3 Điều 9 (Thu hôi cổ phân) Sửa lại nhự sau: Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cỗ phần chưa thanh toán
đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo
nêu trên không được thực hiện
Theo Khoản 3, Điều 9 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông tư
121/2012/TT-BTC
Khoản 4, Diéu 9 (Thu hdi cổ
phan) Sửa lại cẩu: "Cỗ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Tổng
công ty" thành "C phần bị thu hồi được coi là các cô ô phần được Theo Khoản 4, Điều 9 của Diéu lệ mẫu kèm theo Thông tư
121/2012/TT-BTC
Trang 4
Điều lệ của PVC Nội dung sửa đỗi, bỗ sung
Ÿ kiến giải trình
Khoan 5, Điều 9 (Thu hôi cổ | Xóa bỏ cụm từ: " hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần | Theo Khoản 3, Điều 9 của Điều lệ mẫu kèm theo Théng tu
12 | Điểm b, Khoản 2, Điểu 11 | Sửa đỗi nhưy sau: "Nhận cỗ tức với mức theo quyết định của Đại | Theo Điểm b, Khoản 2, Điều 11 của Điễu lệ mẫu kèm theo (Quyên của cô đông) hội đồng cỗ đông"
Thông nư I 21/2012/TT-BTC
13 | Điểm e, Khoản 2, Điểu 11 Sửa lại nh sau: (Quyên của có đông) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cỗ đông | Thông #w 1 27/2012/TT-BTC không quy định nGi dung nay, trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cỗ Theo Điểm d, Khoản 2, Điều 71 của Điều lệ mẫu kèm theo
đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính XÁC;
14 | Khoản 3, Điều 11 (Quyên | Sửa lại như san:
của cô đông) trăm) tông số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần | Thay đổi tỷ lệ từ 2% lên 5%
(sáu) tháng trở lên có các quyén sau:
15 Điểm a, b Khoản 3, Điều 11 | Sửa lại như sau:
(Quyên của có đồng) theo quy định tương ứng tại khoản 2 Điều 24 và khoản 2 Điều 33 | mẫu kam theo Thông tư 121/2012/TT-BTC a Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát Theo Điểm a, Điểm b Khoản 3, Điều 11 kèm theo Điều lé
của Điều lệ này ð._ Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cỗ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật
Doanh nghiệp"
l6 | Khoản 2, Điều 13 (Đại hội | Sửa lại như sau: đồng Cô đông) “Hội đồng quan tri tổ chức triệu tập hop Đại hội đông cỗ đông | 121/2012/TT-BTC Theo Khoản 2 Điều 13 của Diều lệ mẫu kèm theo Thông tr
thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đẳng cô đông thường niên quyết định những vấn đẻ theo quy định của pháp luật
và Điều lệ Tông công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính
hàng năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập có thê được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm,"
17 | Điểm b, Khoản 3, Điều 13 | Sửa lại nhự su: (Đại hội đồng Cổ động) “Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm Theo Điểm b, Khoản 3, Điều 13 của Diệu lệ mẫu kèm theo
hoặc báo cáo kiếm toán của năm tài chính phán ánh vốn chủ sở
hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ" Thông tư 121/2012/TT-BTC
~
Trang 5|
)
18 | Điểm d Khoản 3, Điều 13 | Sửa lại như sau: Theo Điểm d, Khodn 3, Diéu 13 của Điều lệ mẫu kèm theo
(Đại hội đồng Có đông) "Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của | Thông tư 121/2012/TT-BTC
Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn
bản Yêu câu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cô đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải
có chữ ký của tôi thiểu một cỗ đông có liên quan"
19 | Điểm e, Khoản 2, Điễu 14 | Sửa lại như sau: "Bầu, miễn nhiệm, bối nhiệm và thay thể thành | Theo Điểm e, Khoản 2, Điều 14 của Điều lệ mẫu kèm theo
(Quyền và nhiệm vụ của Đại | viên Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát" Thông tư 121/2012/TT_BTC
hội đông cổ đông)
20 | Khoản 1, Điều l5 (Các đại | Sửa lại như sau: "Các cô đông có quyền tham dự Đại hội đồng cỗ | Theo Khoản 1, Điều 15 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
diện được ủy quyên) đông theo quy định của pháp luật có thé uy quyền cho đại diện | z 121/2012/TT-BTC
được cử thì phải xác định cụ thể số cỏ phần và số phiểu bầu của mỗi người đại điện"
21 | Khoản 3, Điễu 17 (Triệu tập | Sửa lại như sau: Theo Khoản 3, Điều 17 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
Đại hội đồng cổ đông, | "Thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông được gửi cho tất cả các cô | # 121⁄2012/1T-BTC
chương trình họp, và thông | đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao báo họp Đại hội đồng cổ | dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Tổng đông) công ty Thông báo họp Đại hội đồng cỏ đông phải được gửi ít
nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông,
(tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách
hợp lệ, được trả cước phí hoặc bỏ vào hòm thư) Chương trình
họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn dé sẽ
được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cỗ đông hoặc đăng trên trang thông tin điện tử của Tông công ty Trong trường hợp
tài liệu không được gửi kèm theo thông báo họp Đại hội đồng cô
đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện
tử để các ob đông có th tiếp cận."
22 | Điểm b, Khoản 5 Điểu 17 | Sửa lại như sau: Thông nhất cùng tỷ lệ 5% như đã sửa nêu trên
(Triệu tập Đại hội đồng cổ | “Vào thời điểm đề xuất, cỗ đông hoặc nhóm cỗ đông không có đủ
44
Trang 6Điều lệ của PVC Nội dung sửa đổi, bỗ sung
Ý kiến giải trình
đông, chương trình họp, và
thông báo họp Dai hội đồng
cô đóng) tục ít nhất 06 (sáu) tháng” ft nhất 5% (năm phân trăm) cỗ phần phổ thông trong thời hạn liên
23 | Khoản 2 Diéu 18 (Cac diéu | Stra lại như sau:
Theo Khoản 2, Điều lô của Điều lệ mẫu kèm theo TỊ hông
kiện tiến hàng họp Đại hội Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng | # 121⁄2012/TT-BTC
đồng cô đông) 30 (ba mươi) phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội,
người triêu tập họp hủy cuộc h Đại hội phải được triệu tập
lại trong vòng 30 (ba mươi) ngày kê từ ngày dự định tổ chức Đại
hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiền hành khi có thành viên tham dự là các cỗ đông và
những đại điện được uỷ quyền dự họp đại điện cho ít nhất 51%
(năm mươi mốt phần trăm) cô phần có quyên biểu quyết
24 | Khoản 3, Điều 18 (Các điều | Thay thỂ cụm từ: “mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể | Theo Khoản 3, Điều 18 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông kiện tiên hàng họp Đại hội | phê chuẩn” thành “dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cỗ | w 121⁄2012/TT-BTC đồng cỗ đồng) đông lần thứ nhất”
25 | Khoản 4, Điều 18 (Các điều | Bỏ cụm từ “Theo đề nghị của Chủ tọa” kiện tiên hành họp Đại hội Theo Điều 102 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định
thâm quyên của Đại hội đồng có đông
đồng cổ đồng)
26 | Khoản 2, Diéu 19 (Thế thức | Sửa lại như sau: Theo Khoản 2, Điều 19 của Điều lệ mẫu hèm theo Thông
tiễn hành họp và biểu quyết
tại Đại hội đồng có đông)
Khi tiến hành đăng ký cỗ đông, Tổng công ty sẽ cấp cho từng cổ
đông hoặc đại diện được uỷ quyển có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ
và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông
đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cudi cing đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiểu tán thành, phản đối từng vấn để hoặc bỏ
phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành
biểu quyết vấn đề đó Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những
người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghỉ của Chủ {oa Số thành viên của Ban kiểm phiếu do
Đại hội động có đồng quyết định căn cứ đề nghị của Chú tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện tue 121/201 2/TT-BTC
45
Trang 7
hành",
27 Khoản 7, Điều 19 (Thể thức
tiễn hành họp và biểu quyét
tại Đại hội đông cổ đông)
Stra lại như sau:
"Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự để đại hội phản ánh được mong muốn của đa
số đại biểu tham dự"
Theo Khoản 7, Điều 19 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
tư 121/2012/TT-BTC
28 Điều 19 (Thể thức tiến hành
họp và biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông)
Bồ sung thêm quy định:
"Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp
cần thiết."
Theo Khoản 6, Điều 19 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
tự 121/2012/TT-BTC
29 Khoản 2, Diéu 20 (Thông
qua _guyét dinh cia Dgi héi
Bé sung thém quy dinh:
ut tông sô é phiếu bầu các cổ đông có quyên hiểu quyết có mặt (rực
Theo quy định tại Khoản 5, Điều 104 của Luật Doanh nghiệp: "Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức
động có đông) tiếp hoặc thông qua đại diện được uy quyền có mặt tại Đại hội
đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức bọp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các có đông có quyền biệu quyết chấp thuân (đối với trường hợp lẫy ý kiến cỏ đông bằng văn
bản) "
lây ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cỏ
đông được thông 4 qua nếu được số cô cổ đông đại điện ít nhất
75% tong số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định." Do vậy cần bổ sung quy định này vào Điều lệ của PVC
30 Khoản 2, Điều 21 (Thảm
quyên và thể thức lấy ý kiến
cô đông bằng văn ban để
thông qua quyet định của Dai
hội đồng cổ đồng)
Bồ sung thém quy dinh:
"Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiêu lay y kiến, dự thảo quyết
định của Đại hội dong cỗ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cỗ đông Hội động quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài li ụ cho các cỗ đôn trong một thời gian hg;
lý đề xem xét biếu quyết và phải gửi ít nhất mười lšm (15) ngà trước ngày hết hạn nhận phiêu lầy ý kiến"
Theo Khoản 2, Điều 21 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
tự 121/2012/TT-BTC
31 | Khoản 6, Điều 21 (Tham | B Bồ sung thêm quy định: Theo Khoản 6, Điều 21 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
quyển và thé thức lẤy ý kiến "Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên website của | # 121/2012/71B1C
có đông bằng văn bản để | Tổng công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) gid hoặc gửi đến thông qua quyết định của Đại | các cỗ đông trong thời vòng 15 (mười lăm) ngày, kế từ ngày kết hội đông cổ đông) thúc kiếm phiếu;"
32 | Khoản 8, Điều 21 (Thẩm | Sửa lại như sau: Theo Khoản 8, Điều 21 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
46
Trang 8
Điều lệ của PVC Nội dung sửa đỗi, bd sung Ý kiến giải trình
quyên và thê thức lấp ý kiến
có đông bằng văn bản để
thông qua quyét định của Dai
hội đồng có đông)
"Các quyết định của Đại hội đồng cỗ đông được thông qua dưới
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được sự đồng ý của số cỗ đông có quyền biểu quyết đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông
qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông"
tư 121/2012/TT-BTC
hội đồng cô đông) Stra lai nhw sau: "Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu
trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông Biên bản Dai héi ding cổ đông phải được công bố trên website của Tổng cộng ty trong thời
hạn hai mươi bến (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cô đông trong
thời han mudi lim (15) ngày kế từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc, Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cd đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kế từ khi gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyên tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty
Theo Điểu 22 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông tư
121/2012/TT-BTC
34 Điều 23 (Têu cẩu húy “bỏ
quyệt định của Đại hội dong
cô đồng)
Bé sung thêm quy định:
"Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ hoặc
theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp
Đại hội đồng cỗ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này."
Theo Điều 23 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông tư
121/2012/TT-BTC
32 Khoản 2, Điều 24 (Thành
phan va nhiệm kỳ của thành
viên Hội đông quản trị)
.Bỏ quy định này Theo Điều 24 của của Điểu lệ mẫu kèm theo Thông tư
121/2012/TT-BTC không quy định về vấn đề này
3ó Khoản 3, Điều 24 (Thành
phân và nhiệm kỳ của thành
viên Hội đồng quản trị) Sửa lại như sau:
Các cỗ đông nắm giữ tối thiểu 5% (năm phần trăm) số cỗ phần có
quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có
quyền gộp số quyển biểu quyết của từng người lại với nhau để đề Thông nhất cùng lệ 5% như đã sửa nêu trên
47
fs See
Trang 9Th
cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cd đông hoặc nhóm cô đông
nắm giữ đến dưới 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền
biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng được đề
cử 01 (một) thành viên; từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30%
(ba mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) thành viên; từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) được đề
cử 04 (bồn) thành viên; từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên được đề cử đủ số thành viên
37 Điểm e, Khoản 5, Điều 24
(Thành phân và nhiệm kỳ của
thành viên Hội đồng quản trị)
Sửa cụm từ "cách chức thành viên Hội đồng quản trị" ¿hành "bãi
Thông tư 121/2012/TT-BTC
phân và nhiệm k) của thành Sửa đổi, bồ sung như sau: “Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Tgười khác tam thời làm, Theo Khoản 5, Điểu 24 của Điều lệ mẫu kèm theo TÌ hông
tự 121/2012/TT-BTC
vien Hoi dong quan iri) thành viên Hội đồng quản trị để thay thê chỗ trắng phát sinh và
thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ
đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại hội đồng cỗ đông chấp
thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực
vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ của thành
viên Hôi dong quản trị mới được tính từ ngày việc bố nhiệm có
hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản tri
Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hôi đồng cô
đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quan trị chọ đến trước thời điểm diễn ra Dai hội đồng cổ đông có sư tham gia biểu quyết của thành viên Hôi đồng quản trị thay thé vẫn được coi là
có hiệu lực."
39 | Điểm ¡, Khoản 3, Điều 25 | Sửa cụm từ "cách chức" thành "bãi nhiệm" Theo Điểm ¡, Khoản 3, Điều 25 của Điều lệ mẫu kèm theo
(Quyên hạn và nhiệm vụ của Thông tự 121/2012/TT-BTC
Hội đồng quản trị)
40 | Khodn 3, Diéu 25 (Quyén | Bé sung thêm quy định: Theo Điểm k, Khoản 3, Diéu 25 của Điêu lệ mẫu kèm theo hạn và nhiệm vụ của Hội | Báo cáo Đại hội đồng cô đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm | Thông # 121/2012/TT-BTC
đồng quản trị) Tổng giám đốc điều hành (người đại diện theo pháp luật)
4l | Khoản 8, Điễu 25 (Quyên | Sửa lại như sau: hạn và nhiệm vụ của Hội "Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị Theo Khoản 8, Điều 25 của Điều lệ mẫu của Thông tư 121/2012/TT-BTC
48
Trang 10
Điêu lệ của PVC Nội dung sửa đổi, bố sung Ý kiến giải trình
đồng quản trị) bao gồm thù lao, chỉ phí, hoa hông, quyền mua cỗ phan và các lợi
ích khác được hưởng từ Tỗng công ty, công ty con, công ty liên
kết của Tổng công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố trong báo cáo thường niên của Tổng công ty"
42 | Khoản 2, Điều 28 (Các cuộc | Sửa lại như sau: họp của Hội đồng quản trị) Theo Điều 27 Điều lệ mẫu kèm theo Tì hông tư
"Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng | 121/2012/IT-BTC đã điều chỉnh lại thời hạn từ 07 (bảy)
quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít | ngày tành 05 (năm) ngày
nhất 05 (năm) ngày trước ngày họp dự kiên Chủ tịch có thể triệu
tập họp bat ky khi nảo thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp 01 (một) lần."
43 | Khoản 3, Điều 28 (Các cuộc | Sửa lại như sau: Theo Khoản 3, Điễu 27 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông
họp của Hội đồng quản trị) | "Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng | #z 121/2012/IT-BTC
quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi
một trong số các đối tượng dưới đây dé nghị bằng văn bản trình bảy mục đích cuộc hợp vả các vấn dé can ban:
a Tông giám đốc;
b Ít nhất 2 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;
c Ban kiểm soát."
44 | Khoản 8, Điều 28 (Các cuộc | Thay cụm từ "người đại diện thay thế" thành cựm từ "người đại | Theo Khoản 8, Điều 27 của Điều lệ mẫu của Thông tư họp của Hội đồng quản trị) diện (người được ủy quyển)"
121/2012/TT-BTC
45 | Khoản 13, Điều 28 (Các cuộc | Sửa đổi, bỗ sung như sau: Theo Khoản 13, Điều 27 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông họp của Hội đồng quản tri) | Nghị quyết thông qua bằng việc lấy ý kiến bằng văn bản được | #£ 121⁄2012/TT-BTC
thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết
Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được
các thành viên Hội đồng quan tri thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tô chức theo thông lệ
46 | Điều 32 (Thư lý Tổng céng | 1 Sửa lại điểm a như sau: "Chuẩn 9) quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cỗ đông theo yêu cầu bị các cuộc họp của Hội đồng | Theo Điều 31 của Điều lệ mẫu kèm theo Thông tư
của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát", 2._ Bồ sung thêm điểm e: "Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng 121⁄2012/TT-BTC
49
