Quy che quan tri Cong ty NQHDQT 03 06 14

Quy che quan tri Cong ty NQHDQT 03 06 14 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...

CONG TV cO PHAN xAv LAp 1\1 PETROLIMEX

(Vlv: Ban hlmh Quy che quan trl Cdng ty )

can Clf TMng tU's6 121120121TT-BTC ngay 2610712012 cua B(J Tal Chfnh ;

Cl1n Cli' f)i~u I~ t6 ch(fc va ho~f C/(Jng cua Cdng ty c6 ph/m X~y lap III Petrolime> ClU'Q'C tMng qua t~i £)

h(J1 CltJng cd

QUY~T NGHI

£>iAu _1: Ban h~mh Quy ch~ qulm tri C6mfty kem theo Quy€lt dinh nay

DiAu 2: Cae ea nMn, b¢ ph~n e6 Ii~n quan chju trach nhi~m thi htmh quy~t

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX

(Quy chế này được ban hành theo Nghị quyết HĐQT số 210/XL3-HĐQT ngày 03 tháng 06 năm 2014)

THÁNG 06/2014

MỤC LỤC CHƯƠNG I 2

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 2

Điều 2 Giải thích thuật ngữ 2

CHƯƠNG II 3

Điều 3 Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Cổ đông 3

Điều 4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 3

Điều 5 Điều lệ Công ty 4

Điều 6 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 4

Điều 7 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5

Điều 8 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 6

Điều 9 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 6

CHƯƠNG III 7

Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 7

Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 8

Điều 12 Thành phần Hội đồng quản trị 8

Điều 13 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị 8

Điều 14 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 9

Điều 15 Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị 9

Điều 16 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 9

Điều 17 Họp Hội đồng quản trị 11

Điều 18 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị 13

Điều 19 Thư ký Công ty 13

Điều 20 Thù lao của Hội đồng quản trị 14

CHƯƠNG IV 14

Điều 21 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 14

Điều 22 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 14

Điều 23 Thành phần Ban kiểm soát 14

Điều 24 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát 15

Điều 25 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 15

Điều 26 Thù lao của Ban kiểm soát 16

CHƯƠNG V 16

Điều 27 Quyền hạn và nhiệm vụ 16

Điều 28 Nguyên tắc quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc 17

Điều 29 Quyền bảo lưu ý kiến của Giám đốc 17

Điều 30 Hủy bỏ quyết định của Giám đốc 18

Điều 31 Quyết định vượt thẩm quyền của Giám đốc 18

Điều 32 Trách nhiệm của Giám đốc trong việc chuẩn bị nội dung các cuộc họp Hội đồng quản trị 18

Điều 33 Giao việc cho nhân viên Công ty 18

Điều 34 Báo cáo thường kỳ của Giám đốc 18

CHƯƠNG VI 19

Điều 35 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộ quản lý khác 19

Điều 36 Giao dịch với người có liên quan 20

Điều 37 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty 20

CHƯƠNG VII 20

Điều 38 Đào tạo về quản trị Công ty 20

CHƯƠNG VIII 21

Điều 39 Cung cấp thông tin cho Cổ đông 21

Điều 40 Công bố thông tin thường xuyên 21

Điều 41 Công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty 21

Điều 42 Công bố thông tin về các cổ đông lớn 22

Điều 43 Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc 22

Điều 44 Tổ chức công bố thông tin 23

CHƯƠNG IX 23

Điều 45 Báo cáo 23

Điều 46 Giám sát 23

Điều 47 Xử lý vi phạm 24

CHƯƠNG X 24

Điều 48 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 24

Điều 49 Hiệu lực của Quy chế 24

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số 210/XL3-HĐQT ngày 03 tháng 06 năm 2014

của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex)

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế quản trị công ty này áp dụng cho Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex khi niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex

Điều 2 Giải thích thuật ngữ

a “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

b “Công ty” là Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0302536580, đăng ký lần đầu ngày 31 tháng 01 năm 2002, đăng

ký thay đổi lần thứ 11 ngày 16 tháng 09 năm 2013 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp

c “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán

d “Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua người có liên quan

e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là Thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 2.3 của Thông tư số 121/2012/TT-BTC

luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó

CHƯƠNG II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 3 Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Cổ đông

khoán của Cổ đông mở tại một thành viên lưu ký chứng khoán ghi có số dư cổ phiếu Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Cổ đông là thời điểm tên và các thông tin về Cổ đông được ghi vào

Sổ đăng ký Cổ đông của Công ty

Công ty là căn cứ duy nhất để xác định tư cách, quyền và nghĩa vụ của Cổ đông

Điều 4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:

sổ cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại

cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của Công ty;

d Quyền và trách nhiệm tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện

3 Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:

a Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ Công ty quy định;

Điều 5 Điều lệ Công ty

ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 25/07/2012 của Bộ Tài chính, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp quy khác có liên quan

2 Căn cứ các thay đổi của pháp luật và tình hình hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị

có trách nhiệm xem xét trình Đại hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong thời hạn hợp lý để Điều lệ phù hợp với quy định của pháp luật

Điều 6 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

đông lớn

của Công ty và của các cổ đông khác

3 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật

Điều 7 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1 Công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

Công ty phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các

tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu

ký được cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được ủy quyền biểu quyết Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các

cổ đông theo quy định

hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán Trường hợp Báo

cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến

tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm

5 Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

6 Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ

đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

7 Công ty quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến

hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách

Điều 8 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên phải tối thiểu có các nội dung sau:

- Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;

Hội đồng quản trị;

trị;

Điều 9 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên phải tối thiểu có các nội dung sau:

kiểm soát;

- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;

các cán bộ quản lý;

Ban giám đốc và cổ đông

CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1 Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu

về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

và các chức danh quản lý khác;

- Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

2 Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị

(06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

4 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức

đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của Công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử

5 Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu

Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty nhưng phải là người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh ngành nghề chủ yếu của Công ty và đáp ứng các điều kiện theo yêu cầu quy định tại Điều lệ Công ty hoặc các quy chế nội bộ của Công ty, với điều kiện các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông

chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của Công

ty

quản trị của trên năm (05) công ty khác, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con

4 Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 12 Thành phần Hội đồng quản trị

một (11) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm

số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất

Điều 13 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty

Điều 14 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1 Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định

của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan

trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của Công ty

có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận

họ nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người

đại diện phần vốn góp của Công ty

cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng

khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật

6 Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có

sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo

hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm

pháp luật và Điều lệ Công ty

Điều 15 Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị được phép quyết định các vấn

đề sau:

1 Quyết định các hợp đồng, giao dịch với người có liên quan của Công ty (được quy định tại

Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) theo Bản phân cấp thẩm quyền do Hội đồng quản trị

phê duyệt, ngoại trừ các hợp đồng, giao dịch ký kết giữa Công ty và Chủ tịch Hội đồng

quản trị;

quyền do Hội đồng quản trị phê duyệt;

3 Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và

Luật sư của Công ty;

Điều 16 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty

của pháp luật và Điều lệ Công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty

nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

a Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

5 Hội đồng quản trị hoạch định và phê duyệt các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và Giám đốc các Khối chức năng; xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

Khối chức năng: