10.Tờ trình sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP.

10.Tờ trình sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP. tài liệu, giáo án, bài giảng , l...

Trang 1

TỎNG CÔNG TY CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

THÉP VIỆT NAM - CTCP Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

— TỜTRÌNH Đại hội đồng Cô đông thường niên năm 2013

về việc sửa đối, bỗ sung Điều lệ Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP

Kính thưa Quý cỗ đông,

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã

hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dân thi hành

Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QHI1 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã

hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006; Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bố

sung một số điều của Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ

nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010; và các văn bản hướng dân thi hành Luật

Chứng khoán và Luật sửa đổi, bồ sung một số điều của Luật Chứng khoán; °

Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về

quan tri công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;

Căn cứ Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn vẻ

việc công bô thông tin trên thị trường chứng khoán;

Để hoạt động của Tổng Công ty tuân theo các quy định và phù hợp với các văn bản

pháp luật mới trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, đảm bảo quyền lợi

của các cô đông cũng như phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của Tổng Công ty,

Hội đồng quản trị Tông Công ty Thép Việt Nam - CTCP kính trình Đại hội đồng cổ

đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty

Bản Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty được sửa đổi, bổ sung tuân thủ

theo kết cầu và nội dung các điều khoản quy định bắt buộc của Điều lệ mẫu ban hành

kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về

quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, các quy định không mâu thuẫn với

điều lệ mẫu được giữ nguyên, đồng thờï đơn giản hóa và rút gọn một số thủ tục nội bộ

trong Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty (nội dung sửa đổi, bố sung chính

đính kèm tờ trình, nội dung toàn văn điều lệ sửa đổi đã được đăng tải trên website của

Tong Céng ty: www.vnsteel.vn)

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê duyệt./ AL

- Các Cô đông của TCT Thép VN - CTCP;

- Lưu: VT, HĐQT, NS

Trang 2

A90 Lessa aes

Những điều khoản bị bỏ, sửa đối trong Điều lệ

Nội dung sửa đổi:

Điều khoản mới được in nghiêng đậm

thuật ngữ M{ Điều 1 Giải thích từ ngữ Điều 1 Giải thích thuật ngữ

- Hủy bỏ khoản 8, 9, 10 và II Điều I của Điều lệ

hiện tại

Định nghĩa lại một số

thuật ngữ theo Điều

lệ mẫu ban hành theo

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn

phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tông công ty

- Bồ sung khoản 1, Điều 2:

giá thành cạnh tranh, sử dụng tài sản có hiệu quả

để phát triển sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty

- Khoản 2, Điều 3:

2 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty:

Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là phát triển bên vững, nâng cao khả năng cạnh tranh, sản

xuất kinh doanh hiệu quả nhằm tôi đa hóa giá trị

lợi ích cho các cô đông, đóng góp cho ngân sách nhà nước, tạo công ăn việc làm, thu nhập ôn định Sửa lại mục tiêu hoạt

động của Tổng Công

ty, đồng thời sắp xếp lại thứ tự các khoản

mục sau khi sửa đổi,

bổ sung

“z.»`) #

Trang 3

điều yews ôi, bố< ' Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

x CONG '') thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho các cỗ đông, | cho người lao động

E THEP VIỆT NIG ñ góp cho ngân sách nhà nước, tao cong ăn

\o\ CTCP |yiệế làm ổn định cho người lao động và phát

` ên Tổng công ty ? ĐA - Sử)

4 Điều 4 Phạm vi | Điều 4 Phạm vi hoạt động Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động

kinh doanh và hoạt

Điều 5 Von điêu lệ,

cô phân, cô đông

mươi tỷ đồng), được chia thành 678.000.000 (sáu

trăm bảy mươi tám triệu) cỗ phần Mệnh giá là 10.000 (mười nghìn đồng) một cỗ phần

“J, Von điều lệ của T ông công ty la

6 780.000.000.000 dong (sáu nghìn bay tram tám mươi tj đồng) Tổng số vốn điều lệ của Tổng công

ty được chia thành 678.000.000 (sáu trăm bảy

mươi tám triệu) cỗ phan với mệnh giá là 10.000

(mười nghìn đồng) một cô 6 phan”

Trang 4

STT Điều khoản tại

điều lệ sữa đồi ot bo

Nội dung hiện tại:

Những điều khoản bị bỏ, sửa đổi trong Điều lệ

mới được in đậm

Điều khoản mới được in nghiêng đậm Ghi chú

6 | Điều 6 Chứng nhận | Điều 12 Cổ phiếu Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu

Về bản chất nội dung

không thay đôi

7 Điều 7 Chứng chỉ | Điều 13 Chứng chỉ chứng khoán khác Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

chứng khoán khác Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng | Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng

khoán khác của Tông công ty được phát hành khoán khác của Tông công ty (ứừ các thự chao theo Nghị quyêt của Đại hội đồng cô đông phù | bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán | Z#) được phát hành có dẫu và chữ ký mâu của đại

điện theo pháp luật của Tông công t

§ Điều 8 Chuyến | Điều 7 Chuyển nhượng cỗ phần Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần Sắp xếp lại thứ tự các

nhượng cô phần Điều 8 Cỗ phần hạn chế chuyển nhượng

Điểm a và b Điều 8:

“a) Cỗ phần phổ thông của các thành viên Hội đồng quản trị muốn chuyển nhượng phải được biểu quyết chấp thuận của Đại hội đồng cỗ đông (Trừ phần vốn nhà nước do thành viên này đại

diện sở hữu)

b) Cỗ phần do tổ chức Công đoàn nắm giữ không

được chuyển nhượng

Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy

chế để thực hiện các quy định tại Điều này và - Khoản 4, Điều 8:

“4 Cổ phần hạn chế chuyển nhượng

a) Cổ phần do tổ chức Công đoàn Tổng công ty nắm giữ không được chuyển nhượng

b) Cổ phan chưa được thanh toán đây đủ”

khoản mục sau khi

2 Re A

sửa đôi, bô sung

sa

Trang 5

STT

hằng điều khoản bị bỏ, sửa đối trong Điều lệ

“0 mới được in đậm

Điều 9 Mùa lái cổ

phần liều 9 Mua lại cổ phần Điều 9 Mua lại cỗ phần Bồ sung điểm c, khoản 2:

“Cô đông đồng ý bán lại cỗ phần phải gửi chào bán

cô phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Tổng công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể

từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa

chỉ thường trú, số Giấy chứng mình nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cô đông là tổ chức; số cỗ phần sở hữu và số cỗ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cỗ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cỗ đông Tổng Công ty chi mua lai

cỗ phần được chào bán trong thời hạn nói trên”

Điều 10 Thu hồi cỗ

phân Điều 11 Thu hồi cỗ phần

Khoản 3 và khoản 4 Điều 11:

“3 Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi

và các chỉ phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cỗ phần đó Hội đồng quan tri

có thé chấp nhận việc giao nộp các cỗ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại

Điều lệ này

Khoản 3 và khoản 4 Điều 10:

“3 Hội đồng quan tri có quyền thu hồi các cỗ phân chưa thanh toán đây đủ va dung han trong

trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện

4 Cổ phan bị thu hồi được coi là các cỗ phần

Mars —— Aes

Trang 6

Nội dung hiện tai:

điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

0 E

Nội dung sửa đỗi:

Ghi chú

cor THEP

oy"

=

*

PANES Ifỗông c

Về bản chất nội dung không thay đôi

VI |Chương VL Cố | Mục 1 Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông Chương VI Cổ đông và Đại hội đồng cỗ đông

đông và Đại hội

đồng cô đông

12 | Điều 12 Quyền của | Điều 15 Quy định về cổ đông Điều 12 Quyền của cỗ đông Sắp xếp lại thứ tự các

cô đông Điều 16 Quyền của cỗ đông

Khoản 7, Điều 16:

«7, Cỗ đông hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ từ 10%

tông số cỗ phần phố thông trong thời hạn liên tục

từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:”

“3, Cỗ đông hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ 5% tổng

số cỗ phần phố thông trong thời hạn liên tục từ sau (06) thang trở lên có các quyên sau”

- Bỗ sung điểm h, khoản 2:

“h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh

nghiệp”;

- Bồ sung điểm d, khoản 3:

“4, Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vẫn đề cụ thé liên quan dén quản lý, điều hành hoạt động của Tông Công ty khi xét thay can thiét Yéu cau phải thê liện băng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô Giây chứng mình nhân dân, Hộ chiêu hoặc chứng thực cá nhân hợp khoản mục sau khi

sửa đôi, bô sung

Trang 7

STT

điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

13 Điều 13 Nghĩa vụ

của cô đông Điều 17 Nghĩa vụ của cỗ đông Khoản 5, 6 và 7 Điều 17:

«5 Bảo vệ lợi ích, tài sản và giữ bí mật nghề

nghiệp về các hoạt động của Tổng công ty, tham gia các công việc chung của Tổng công ty khi được phân công

6 Không được rút vốn dưới bất cứ hình thức nao, tri (trường hợp đã được Đại hội đồng cỗ đông thông qua hoặc Tổng công ty giải thể

7 Phát hiện những vi phạm pháp luật, chính sách chế độ Nhà nước của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiêm soát và chịu trách nhiệm về

sự phát hiện của mình”

Điều 13 Nghĩa vụ của cỗ đông

- Húy bỏ khoản 5, 6 và 7 tại Điều 17 Điều lệ hiện

tại

- Bồ sung khoản 4 và 6 Điều 13:

4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cỗ phan

6 Chịu frách nhiệm cá nhân khi nhân danh T ông công ty dưới mọi hình thức đề thực hiện một trong các hành vỉ sau đây:

a Vì phạm pháp luật;

b Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để

tu lợi hoặc phục vụ lợi ích của tô chức, cá nhân khác;

c Thanh toán các khoản nợ chưa dén hạn trước

nguy cơ tài chính có thê xảy ra đôi với Tông công

ty

Sắp xếp lại thứ tự các khoản mục sau khi sửa đôi, bô sung

đồng cỗ đông Điều 19 Đại hội đồng cổ đông

- Điểm a, khoản 4, Điều 19: Điều 14 Đại hội đồng cổ đông

- Điểm a, khoản 4, Điều 14: Sắp xếp lại thứ tự các

Trang 8

“2Ñ hững điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Ghi chú

Xa) H i đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đông trong thời hạn bốn mươi lăm ngày

ệc kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị

ại như quy định tại Khoản 3.c hoặc nhận được

u cầu theo quy định tại Khoản 3.d và 3.đ Điều

99

nay”

“a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đồng cỗ đông frong thời hạn ba mươi (30) ngày kể

từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như

quy định tại điểm c khoản 3 Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3

Điều 14”

sửa đôi, bỗ sung

15 Điêu 15 Quyên và

nhiệm vụ của Đại

hội đông cô đông

Điều 20 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ đông

- Điểm r và s khoản 1, Điều 20:

“r) Cac dự án đầu tư, các hợp đồng kinh tế của

Tổng công ty có giá trị từ 30% vốn điều lệ tại

thời điểm trở lên (Riêng các dự án đầu tư ngoài

lĩnh vực kinh doanh chính có giá trị từ lớn hơn 5% vôn điều lệ);

s) Tổng công ty ký kết hợp đồng với những người

có liên quan được quy định tại Điều lệ này với giá trị băng hoặc lớn hơn 30% vốn Điều lệ của

Tông công ty”

Điều 15 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ

đông

- Điểm m và p khoản 1, Điều 15:

“n) Quyết định giao dịch bán tài sản Tổng công ty

hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tông

gid trị tài sản của Tong công íy được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán

p) Tổng công ty hoặc các chỉ nhánh của T: Ông công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản I Điều 120 Luật Doanh nghiệp hoặc những người có liên quan được quy định tại

Điều lệ này, có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20%

tong gid tri tài sản của Tổng công ty và các chỉ nhánh của Tổng công ty được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán”

16 Điều 16 Các đại

diện được ủy quyên Điều 21 Các đại diện được ủy quyền Điều 16 Các đại diện được ủy quyền Không thay đổi nội

dung, trích dẫn lại số

thứ tự điều liên quan

cho phù hợp sau khi sửa đổi, bổ sung

Dieu lệ hiện tại

8

Trang 9

STT Nội dung hiện tại:

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Nội dung sửa déi:

Điều 22 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông, chương

trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cỗ

đông

- Điểm a, khoản 1, Điều 22:

“a) Chuan bị danh sách các cỗ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba

mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội

đồng cỗ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo

quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của

Tổng công ty”

“2, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 7-Điều 16 của Điều lệ này có quyền đề xuất

các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng

cô đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và

phải được gửi cho Tổng công ty ít nhất 5 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cô đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số

lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp”

- Điểm b, khoản 3, Điều 22:

“b) Vào thời điểm đề xuất, cỗ đông hoặc nhóm cô

đông không có đủ ít nhất 10% cỗ phần phỗ thông

trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng.”

Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông

- Điểm a, khoản 2, Điều 18

“a Chuan bi danh sach các cỗ đông đủ điều kiện

tham gia và biêu quyết tại đại hội chậm nhất ba

mươi (30) ngày trước ngày bắt đâu tiên hành Đại

hội đồng cỗ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định

của Tông công ty”

“4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền đề xuất các

van dé dua vào chương trình họp Đại hội đồng cổ

đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải

được gửi cho Tổng công ty # nhất ba (03) ngày làm

việc frước ngày khai mạc Đại hội đồng cỗ đông

Đề xuất phải bao gồm họ và tên cô đông, số lượng

và loại cỗ phần người đó nắm giữ, và nội dung dé nghị đưa vào chương trình họp”

- Điểm b, khoản 5, Điều 18:

“b Vào thời điểm đề xuất, cỗ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ứ nhất 5% cỗ phần phổ thông

trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo

quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này”

được viết lại cho phù

hợp với điều lệ mẫu,

bản chất nội dung

không thay đỗi

1 j1 S42

Trang 10

STT Nội dung hiện tại:

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

“4 Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cỗ đông

có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định”

Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội

Điều 24 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết

tại Đại hội đồng cỗ đông

“Đại hội sẽ chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu để bầu ban kiếm

phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu Nếu Đại hội

không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó

Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba

Chủ toạ SỐ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại

hội đồng cỗ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành ”

- Bồ sung khoản 10, Điều 20:

10 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cỗ đông có

áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đông quản trị

khi xác định địa điêm đại hội có thể:

a Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thong báo và chủ toạ đại hội có mặt tại

đó (“Địa điêm chính của đại hội”);

b Bồ trí, tỗ chức để những cỗ đông hoặc đại diện

được MHỷ quyên không dự họp được theo Điêu khoản này hoặc những người muốn tham gia ở

Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục sau khi sửa đổi, bổ sung Một số nội dung

được viết lại cho phù hợp với điều lệ mẫu,

bản chất nội dung

không thay đối

10

Trang 11

STI)” Điề r Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đỗi: Ghi chú

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tỗ chức đại hội không cần nêu chỉ tiêt những biện pháp tô chức theo Điêu khoản

nay

- Bỗ sung khoản II, Điều 20:

“11 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu

khác), mọi cỗ đông được coi là tham gia đại hội ở

địa điểm chính của đại hội

Hàng năm Tổng công ty tổ chức Đại hội đồng cổ

đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng cổ đông

thường niên không được tỖ chức dưới hình thức

lấy ý kiến bằng văn bản”

2I | Điều 21 Thông qua | Điều 25 Thông qua quyết định của Đại hội đồng | Điều 21 Thông qua quyết định của Đại hội đồng | viết lại cho phù hợp

quyết định của Đại | cỗ đông cỗ đông với điều lệ mẫu, bản

thay đôi

Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục sau khi viêt lại

22 |Điều 22 Thẩm | Điều 26 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ | Điều 22 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ

quyên và thể thức | đông băng văn bản để thông qua quyết định của | đông bằng văn bản để thông qua quyết định của

lây ý kiên cỗ đông | Đại hội đông cô đông Đại hội đồng cỗ đông

băng văn bản đê|_ Khoản 2, Điều 26: - B6 sung khoản 2, ĐiỀu 22:

11

Trang 12

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

ội | “2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, | “2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiêu lây ý kiến,

dự thảo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông và các | dự thảo quyết định của Đại hội đồng cô đông Và các

tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý | tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lay y kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải | kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải

trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến | trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến

được địa chỉ thường trú của từng cỗ đông” được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông Hội đồng

quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các

- Khoản 6, Điều 26: cô đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu

« wn ae ak sek " " os ah quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước

6 Biên bản kêt quả kiêm phiêu phải được gửi den ngay hét han nhận phiếu lấy ý kiến ”

các cô đông trong vòng mười lăm ngày, kê từ ngày

kết thúc kiêm phiếu”

- Khoản 8, Điều 26: “6 Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên

# Ấy sự Ẫ À a oh website của Tổng công ty trong | thời hạn hai mươi

8 Quyết định được thông, qua theo hình thức lay Ý ly (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vong kiên cô đông bang văn bản có giá trị nhu quyet dinh mười an (15) ngay, ké tir ngay kết thúc kiểm được thông qua tại cuộc họp Đại hội đông cô đông” phiếu”

“8 Quyet định được thông qua theo hình thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cỗ đông đại diện íf nhất 75% tông số cỗ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được

thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông”

23 |Điều 23 Biên bản | Điều 27 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông Điều 23 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông

họp Đại hội đông c6 | - Khoan 1, Điều 27: - Khoản 1, Điều 23:

động “1 Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách | “1 Người chủ trì Đại hội đồng cỗ đông chịu trách

nhiệm tô chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cỗ | nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cỗ

Trang 13

Ghi chú

đông va gửi cho tất cả các cô đông trong vòng 15

ngày khi Đại hội đồng cỗ đông kết thúc ” đông Biên bản Đại hội dong cỗ đông phải được công bố trên websife của Tô ông công ty trong thời

hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cỗ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày

Đại hội đồng cổ đông kết thúc ”

Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đông

Bồ sung khoản 2, Điều 24:

“2 Trinh tu, thi tuc ra quyét định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty (rừ các trường hợp qwy định tại khoản 7

Điều 18 Điều lệ nà)

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cỗ đông

bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Dai hội đồng cỗ đông

bị huỷ bó có thể xem xét tô chức lại Đại hội đồng

cỗ đông trong vòng ba raươi (30) ngày theo trình

tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và

của thành viên Hội

đồng quản trị Điều 29 Tổ chức Hội đồng quản trị

“3 Tống số thành viên Hội đồng quản trị độc

lập, không trực tiếp tham gia điều hành phải chiếm ít nhất là 2/5” Điều 25 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị

“Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều

hành/độc lập phải chiếm it nhat mot phan ba (1⁄3)

tong số thành viên Hội đồng quan trị SỐ lượng toi thiêu thành viên Hội đồng quản trị không điều Gộp các Điều trong

Điều lệ hiện tại, lược

bỏ và sắp xếp lại các

khoản mục cho phù

hợp với Điều lệ mẫu

sau khi sửa đổi,

sung bé

13

Trang 14

Nội dung biện tại:

Nội dung sửa đối:

quyền gộp số quyên biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 7 Điều 16 - Điều lệ

Điều 55 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty hoặc cán bộ quản lý khác

hành/độc lập được xác định theo phương thức làm

tròn xuông”

“2 Cac cỗ đông nắm giữ cỗ phân có quyền biểu

quyết trong thoi han lién tuc it nhất sáu (06) tháng

có quyên gộp số quyền biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhórn cô đông nắm giữ từ 5%

dén dưới 10% tổng số cổ ) phần có quyền biểu quyết được đề cử một (OL) ung vién; tir 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; fừ 30%

đến dưới 40% được đề cử tỗi da ba (03) ung viên;

từ 40% đến dưới 50% được đề cử t6i da bon (04) ung "Mông từ 50% trở lên được đề cử đú số ứng

- Điểm h, khoản 3, Điều 32:

“h) Quyết định chào bán cỗ phần của Tổng công

ty trong phạm vi cỗ phần phố thông được quyền chào bán, quyết định huy động thêm vốn theo Điều 26 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng

quản trị

- Điểm m, khoản 3, Điều 26:

m ĐỀ xuất các loại cỗ phiếu có thể phát hành và

tông số cô phiêu phát hành theo từng loạt”

- Điểm I, khoản 3, Điều 26: Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục sau khi sửa đôi, bô sung

14

Trang 15

00100

Những điều khoản bị bó, sửa đổi trong Điều lệ

Ghi chú

hình thức khác”

- Điểm |, khoản 3, Điều 32:

“J) Thông qua các hợp hợp đồng mua bán thép, phôi thép, thép phế liệu, quặng thép và vật tư, nguyên liệu khác phục vụ sản xuất kinh doanh

của Tong cong ty có giá trị từ 10% đến dưới 30%

vốn điều lệ; quyết định các dự án đầu tư trong | ? lĩnh vực kinh doanh chính, các hợp đồng tín dụng, bảo lãnh thế chấp của Tổng công ty có giá trị từ 10% đến dưới 30% vốn điều lệ; (Riêng các

dự án, đầu tư ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty có giá trị đến dưới 5%)

Mức phân cấp cụ thể trong từng lĩnh vực được quy định và điều chính bằng Quy chế”

- Điểm m, khoản 3, Điều 32:

“m) Quyết định việc phát hành trái phiếu của Tổng công ty (loai trai phiéu, tông giá trị phát hành, thời điểm phát hành)”

- Điểm q, khoản 3, Điều 32:

“q) Quyết định thời hạn và thủ tục trả cỗ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình

dụng, bảo lãnh thế chép cia Téng cong ty

Mức phân cấp cụ thé trong từng lĩnh vực được quy định và điều chính bằng Quy chế nội bộ của

Tông công ty do Hội đồng quản trị quyết định ”

- Điểm n, o, và p khoản 3, Điều 26:

n Đề xuất phương án phát hành trái phiếu doanh

nghiệp;

ø Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và

các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cỗ phiếu theo mức giá định trước;

P- Quyết định giá chào bán trái phiếu, cô 2 phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường Hợp được Đại hội dong cé déng uy quyén;

- Điểm q, khoản 3, Điều 26:

q- ĐỀ xuất mức cỗ tức hàng năm và xác định rruức

cỗ tức tạm ứng; tổ chức việc chỉ trả cổ tức;

- Bồ sung điểm đ, khoản 3, Điều 26:

ad) Báo cáo Đại hội đồng cỗ đông việc Hội dong

quan tri bỗ nhiệm Tổ ông giám đốc và việc bau, tw chức, nghỉ hưu, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng

Trang 16

QA901007>

Ghi chú

- Bồ sung điểm e, khoản 4, Điều 26:

“e) Các khoản dau tư: không thuộc kế hoạch kinh doanh tài chính và đầu tư hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

5, Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt quá thời hạn 30 ngày không rõ lý do hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, hoặc trong trường hợp không có thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị

ủy quyền, thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị ”

“6 Khi Chủ tịch từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ

lý do gì, Hội đồng quản trị phải bầu người khác thay

Điều 27 Chủ tịch Hội đồng quản trị

- Hủy bỏ khoản 4, Điều 36 của Điều lệ hiện tại

“5 Trudng hop chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì úy quyên bằng văn bản cho một thành viên

khác để thực hiện các quyên và nghĩa vụ của Chủ

tịch Hội dong quan tri”

- Khoản 6, Diéu 27:

“6 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, ng "rơm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày theo nguyên tắc quá bán”

Aba he

16

Trang 17

Nội dung sửa đi:

o CONG Ty ø thé trong thời hạn 10 ngày”

x|\ THÉP IỆT NAM /x

\Ô wes GH Hz cS a se

cudc | Pid ông của Hội đồ an tri :

6 pay Diew'28 Cac cudc| Dieu 33 Hoat dong cia Hi dong quan tri Điều 28 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị Viết lại cho phù hợp

với điều lệ mẫu Sắp

guốn tl Điều 34 Phương thức thông qua quyết định của |- Khoản 14, Điều 28- xếp lại

Hội đồng quản trị ] “14 Chủ tịch Hội đồ ội đông quản rị có trách nhiệm | bẻ sung t lạm | me Sau khi stra 46i,

- Khoản 4, Điều 34 chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các Về bản chất nội d

“4 Ban hành quyết định của Hội đồng quản trị: thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về hon 2 Ăn ung

Căn cứ vào biên bản họp Hội đồng quan trị hoặc công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó g hay col

biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản hoặc trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản những bằng chứng xác thực khác, Hội đồng quản trị trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi

phải ban hành Nghị quyết, Quyết định bằng văn bản Biên bản họp Hội đồng quản trị được lẬp bằng tiếng

về những vấn đề đã được thông qua” Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được

lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của

ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp”

Chương VIII Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác và thư ký Tổng Công ty

cho phù hợp với Điều lệ mẫu

không có, bỗổ sung

cho phù hợp với Điều lệ mẫu

17

Định dạng
Số trang	34
Dung lượng	21,67 MB