10B Bang de xuat nhung diem sua doi Dieu le

10B Bang de xuat nhung diem sua doi Dieu le tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất...

Trang 1

BẢNG TỔNG HỢP NỘI DUNG ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TẬP ĐOÀN VINATEX

1 Căn cứ:

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11;

- Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn

Luật doanh nghiệp, các văn bản sửa đổi,

bổ sung và/hoặc thay thế tùy từng thời

Luật chứng khoán, các văn bản sửa đổi, bổ

sung và/hoặc thay thế tùy từng thời điểm;

- Quyết định số 646/QĐ-TTg ngày

06/5/2014.của Thủ tướng Chính phủ về

việc Phê duyệt Phương án cổ phần hóa

Công ty Mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt

Nam…;

- Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày

26/7/2012 Bộ Tài chính quy định về quản

trị công ty áp dụng cho các công ty đại

chúng

Tập đoàn Dệt May Việt Nam xây dựng

Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty

Mẹ Tập đoàn hoạt động theo loại hình

Công ty cổ phần như sau:

Luật Doanh nghiệp 2005 và các Nghị định hướng dẫn đã được thay thế bởi Luật Doanh nghiệp 2014 và các Nghị định hướng dẫn tương ứng

Luật Chứng khoán 2006 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số

62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một

số Điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11

Sửa đổi, bổ sung:

Căn cứ:

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014

và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật số 62/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung một

số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và các văn bản hướng dẫn thi hành

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông vào ngày

… tháng … năm …

Cập nhật các văn bản pháp luật hiện hành và đơn giản hóa phần trình bày các căn

cứ của Điều lệ VINATEX

Trang 2

TT Nội dung Điều lệ

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn

Dệt May Việt Nam là cơ sở pháp lý cho

toàn bộ hoạt động của Tập đoàn hoạt động

theo loại hình Công ty cổ phần tuân thủ

theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ này và

các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông,

các quyết định của Hội đồng Quản trị và

các quyết định khác do Tập đoàn ban hành

nếu đã được thông qua một cách hợp lệ

phù hợp với luật pháp liên quan, sẽ là

những quy tắc và quy định ràng buộc để

tiến hành hoạt động kinh doanh của Tập

đoàn

Điều lệ này được thông qua bởi Đại hội

đồng cổ đông tổ chức vào ngày 08 tháng

01 năm 2015 (sau đây được gọi là “Điều

lệ”); gồm XXII Chương – 55 Điều

2 Điểm c khoản 1 Điều 1 (Định nghĩa và

các thuật ngữ trong Điều lệ):

1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định

khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa

như được quy định dưới đây:

c “Vốn điều lệ”: Vốn điều lệ là

số vốn do các thành viên, cổ đông góp

hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất

Khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp quy định:

“Điều 111 Vốn công ty cổ phần

1 Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.”

Sửa đổi:

1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

c “Vốn điều lệ”: Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ VINATEX, là tổng

Sửa đổi để phù hợp với Luật Doanh nghiệp

Trang 3

định và được ghi vào Điều lệ VINATEX,

được đề cập tại Điều 5 của Điều lệ này; giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại được đề cập quy định tại Điều 5 của Điều lệ

này;

3 Các khái niệm “Người quản lý”, “Cán

bộ quản lý cấp cao” và “Cán bộ quản

lý”

Điểm g khoản 1 Điều 1 của Điều lệ

Vinatex quy định: “Người quản lý” là

thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám

đốc và cán bộ quản lý cấp cao bao gồm

Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc điều hành,

Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác

theo quyết định của Hội đồng quản trị tùy

từng thời điểm

Ngoài ra, khái niệm “Cán bộ quản lý”

cũng được sử dụng tại Điều lệ mà chưa có

định nghĩa cụ thể

Luật Doanh nghiệp sử dụng khái niệm người quản lý doanh nghiệp, người quản lý công ty và người quản lý để cùng chỉ về: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các

cá nhân giữ chức danh quản lý khác

Điều lệ Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định khái niệm “Cán bộ quản lý” gồm Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn Khái niệm

“Cán bộ quản lý cấp cao” được sử dụng trong Thông tư 121/2012/TT-BTC và Điều lệ Mẫu nhưng lại không

có định nghĩa cụ thể

Đề xuất:

Thống nhất chỉ sử dụng khái niệm “Người quản lý”, sửa đổi điểm g khoản 1 Điều 1 của Điều lệ VINATEX như sau:

“Người quản lý” là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quyết định của Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm

Sửa đổi để phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thực tiễn của VINATEX

4 Điểm u khoản 1 Điều 1 (Định nghĩa và

“Đơn vị sự nghiệp” là các Trường đào tạo,

các Viện nghiên cứu, Trung tâm Y tế là

những đơn vị thuộc VINATEX quản lý và

nắm giữ 100% vốn;

“Đơn vị sự nghiệp” là các Trường đào tạo, các Viện nghiên cứu, Trung tâm Y tế là những đơn vị thuộc sự quản lý của VINATEX quản lý và nắm giữ 100% vốn theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Sửa đổi, bổ sung

để phù hợp với thực tiễn của VINATEX

Trang 4

5 Điểm x khoản 1 Điều 1 (Định nghĩa và

1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định

khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa

như được quy định dưới đây:

x “Quyền chi phối” là quyền của VINATEX đối với một doanh nghiệp là

công ty con của VINATEX, bao gồm ít

nhất một trong các quyền sau:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi

phối của công ty;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội

đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên,

Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công

con và được ghi trong Điều lệ Công ty

“Điều 189 Công ty mẹ, công ty con

1 Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công

ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi,

bổ sung Điều lệ của công ty đó.”

Sửa đổi:

1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

x “Quyền chi phối” là quyền của VINATEX đối với một doanh nghiệp là công ty con của VINATEX khác (“Công ty

bị chi phối”), bao gồm ít nhất một trong các quyền sau:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty; người sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty bị chi phối;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty

bị chi phối và được ghi trong Điều lệ Công

ty của công ty bị chi phối

Trang 5

6 Khoản 2 Điều 4 (Phạm vi kinh doanh

và hoạt động):

2 VINATEX có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác

được pháp luật cho phép và được Đại hội

đồng cổ đông thông qua

“Điều 7 Quyền của doanh nghiệp

1 Tự do kinh doanh trong những

ngành, nghề mà luật không cấm.”

Sửa đổi:

2 VINATEX có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được mà pháp luật cho phép không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Sửa đổi để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp

7 Khoản 1 Điều 6 (Chứng nhận cổ phiếu):

1 Cổ phiếu là chứng chỉ do VINATEX phát hành hoặc bút toán ghi sổ

xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ

phần của VINATEX Cổ phiếu có thể ghi

danh hoặc không ghi danh và phải có các

nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản

1 Điều 85 Luật Doanh nghiệp

“1 Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty

cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền

sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.”

1 Cổ phiếu là chứng chỉ do VINATEX phát hành, hoặc bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của VINATEX

Cổ phiếu có thể ghi danh hoặc không ghi danh và phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 1 Điều 85 120 Luật Doanh nghiệp

để phù hợp với Luật Doanh nghiệp

8 Khoản 3 và khoản 4 Điều 6 (Chứng

nhận cổ phiếu):

3 Cổ đông của VINATEX được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu

tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần

sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản

“3 Trong thời hạn kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công

ty hoặc trong thời hạn (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy

đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ

Sửa đổi, bổ sung: gộp khoản 4 vào khoản 3

và sửa đổi theo khoản 3 Điều 6 của Điều lệ Mẫu:

3 Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, Cổ cổ đông của VINATEX được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 9 Điều này và trong thời hạn

30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của VINATEX hoặc ngày thanh toán

để phù hợp với Thông tư 121/2012/TT-BTC

Trang 6

trường hợp phát hành) trong vòng 30 ngày

(hoặc thời hạn lâu hơn theo như nội dung

phát hành quy định) sau khi mua hoặc

nhận chuyển nhượng (trong trường hợp

chuyển nhượng)

phần được cấp chứng nhận cổ phiếu

Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.”

đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của VINATEX, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả cho VINATEX chi phí

in chứng nhận cổ phiếu

9 Khoản 7 Điều 6 (Chứng nhận cổ phiếu):

7 Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc

lập về việc bảo quản chứng chỉ và

VINATEX sẽ không chịu trách nhiệm

trong bất kỳ trường hợp nào mà những

chứng chỉ này bị mất hoặc được sử dụng

với mục đích trái pháp luật

Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán hiện hành không có quy định

về cổ phiếu không ghi danh

Theo khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp, cổ phiếu phải có tên và các thông tin của cổ đông sở hữu cổ phiếu

Đề xuất: bỏ khoản 7 Điều 6 khỏi Điều lệ

hiện hành của VINATEX và các từ ngữ liên quan đến cổ phiếu không ghi danh/vô danh trong Điều lệ hiện hành của VINATEX

7 Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập

về việc bảo quản chứng chỉ và VINATEX

sẽ không chịu trách nhiệm trong bất kỳ trường hợp nào mà những chứng chỉ này bị mất hoặc được sử dụng với mục đích trái pháp luật

10 Khoản 1 Điều 10 (Quyền hạn của cổ

đông):

1 Cổ Đông là những người chủ sở hữu VINATEX và có các quyền và nghĩa

vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ

phần mà họ sở hữu Cổ Đông chỉ chịu

trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản

khác của VINATEX trong phạm vi các cổ

phần mà Cổ Đông đó nắm giữ

“1 Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập;

công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công

ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công

ty cổ phần khác không nhất thiết phải

có cổ đông sáng lập.”

Bổ sung:

1 Cổ Đông Cổ đông là những người chủ sở hữu VINATEX và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Theo khoản 2 Điều 5 của Điều lệ này, VINATEX không có cổ đông sáng lập Cổ Đông Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi các cổ phần mà Cổ Đông cổ đông

đó nắm giữ

Bổ sung để tạo thuận lợi trong việc tra cứu Điều

lệ VINATEX

Trang 7

11 Khoản 3 Điều 10 (Quyền hạn của cổ

đông):

Điều lệ hiện hành của VINATEX chưa quy

định về quyền: “Xem xét và trích lục sổ

biên bản và các nghị quyết của Hội đồng

quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và

hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán

Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm

soát” của cổ đông

Điểm b khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10%

tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền:

“Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát”

Bổ sung: bổ sung quyền của cổ đông nắm

giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông của VINATEX trong thời hạn liên tục 06 tháng vào khoản 3 Điều 10 của Điều lệ

VINATEX như sau:

c Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát

Bổ sung để phù hợp với Luật Doanh nghiệp

12 Điểm d khoản 2 Điều 11 (Nghĩa vụ của

các Cổ đông):

d Quy định tại các Điểm a, Điểm

b và Điểm c trên đây cũng áp dụng đối với

Người Có Liên Quan sở hữu từ năm (05)%

trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết

của VINATEX

Sửa đổi:

d Quy định tại các Điểm điểm a, Điểm điểm b và Điểm điểm c trên đây của khoản này cũng áp dụng đối với Người Có Liên Quan Người có liên quan sở hữu từ năm (05)% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của VINATEX của Cổ đông lớn

Sửa đổi làm rõ nội dung quy định trong điều khoản này

13 Khoản 1 Điều 12 (Đại hội đồng cổ

đông):

1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan

có thẩm quyền cao nhất của VINATEX và

tất cả các Cổ Đông có quyền bỏ phiếu đều

được tham dự Đại hội đồng cổ đông

“1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả

cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty

cổ phần.”

Sửa đổi:

1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất

cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan

có thẩm quyền quyết định cao nhất của VINATEX và tất cả các Cổ Đông có quyền

bỏ phiếu đều được tham dự Đại hội đồng

Trang 8

thường niên được tổ chức mỗi năm một

lần và phải họp trong thời hạn bốn (04)

tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

hoặc có thể được gia hạn nhưng không quá

sáu (06) tháng nếu được cơ quan cấp Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chấp

thuận theo yêu cầu của Hội đồng quản trị,

kể từ ngày kết thúc năm tài chính

“1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.”

cổ đông họp thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và phải họp trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; hoặc có thể được gia hạn nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính nếu được cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, kể từ ngày kết thúc năm tài chính

14 Điểm c khoản 3 Điều 12 (Đại hội đồng

cổ đông):

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

trong các trường hợp sau:

c Khi số thành viên của Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên mà

Pháp Luật quy định hoặc ít hơn một nửa số

thành viên của Hội đồng quản trị theo quy

định của Điều lệ này;

Điểm b khoản 3 Điều 136 của Luật Doanh nghiệp quy định:

“3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

b) Số thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;”

Điểm a khoản 3 Điều 156 của Luật Doanh nghiệp quy định:

“3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Sửa đổi, bổ sung như sau:

c Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên mà Pháp Luật luật quy định

hoặc ít hơn một nửa số thành viên của Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ này

Bổ sung: Bổ sung một khoản vào Điều 19

(Tư cách, thành phần, nhiệm kỳ) của Điều

lệ VINATEX như sau:

9 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba so với số lượng thành viên Hội đồng quản trị tại Nghị quyết có hiệu lực của Đại hội đồng cổ đông, trừ

để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp

Trang 9

a) Số thành viên Hội đồng quản trị

bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty Trường

hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành

viên bị giảm quá một phần ba;”

trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này Dẫn chiếu theo Điều lệ cũ để tiện

theo dõi Dẫn chiếu này sẽ được sửa đổi thích hợp theo Điều lệ mới

15 Điểm a khoản 4 Điều 12 (Đại hội đồng

vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành

viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số

lượng thành viên được quy định tại Điểm c

Khoản 3 trên đây hoặc nhận được yêu cầu

nêu tại Điểm d Khoản 3 hoặc Điểm e Khoản

3 trên đây Trường hợp Hội đồng quản trị

không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và

phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với

c và điểm d khoản 3 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng

quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước

pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.”

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với VINATEX

Bổ sung để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp

16 Điểm b khoản 4 Điều 12 (Đại hội đồng

cổ đông):

b Trường hợp Hội đồng quản trị

Sửa đổi:

b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, thì trong

Trang 10

không triệu tập cuộc họp nêu trên, thì trong

thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban

kiểm soát sẽ phải thay Hội đồng quản trị

triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì

Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách

nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường

thiệt hại phát sinh đối với VINATEX;

“5 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định thì Ban kiểm soát phải

chịu trách nhiệm trước pháp luật và

bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.”

thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát sẽ phải thay Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với VINATEX;

17 Điểm l khoản 2 Điều 13 (Quyền và

Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông):

2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết

định bằng cách thông qua nghị quyết về

các vấn đề sau:

l Giao dịch bán tài sản của VINATEX hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch

mua do VINATEX hoặc các chi nhánh

thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm

mươi (50)% tổng giá trị tài sản của

VINATEX và các Chi nhánh của

VINATEX được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất được kiểm toán

Điểm d khoản 2 Điều 135 của Luật Doanh nghiệp quy định: Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền “quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có

giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ

lệ hoặc một giá trị khác”

Sửa đổi:

2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

l Quyết định đầu tư hoặc Giao dịch bán số tài sản của VINATEX hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua do VINATEX hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi (50)% ba mươi lăm (35)% tổng giá trị tài sản của VINATEX và các Chi nhánh của VINATEX được ghi trong báo cáo tài chính hợp nhất gần nhất được kiểm toán;

Trang 11

18 Điểm o khoản 2 Điều 13 (Quyền và

Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông):

o Phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng

quyền cho phép người sở hữu mua cổ

phiếu theo mức giá định trước

“4 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị

có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất Báo cáo phải kèm theo tài liệu

và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.”

Sửa đổi:

o Phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước

19 Khoản 5 Điều 14 (Đại Diện Theo Ủy

Quyền; Người Được Ủy Quyền Dự

Họp):

5 Giá trị của phiếu bầu của Người Được Uỷ Quyền Dự Họp trong phạm vi

được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi

Cổ Đông chỉ định Người Được Uỷ Quyền

Dự Họp đó đã:

a Chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành

“4 Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

Sửa đổi:

5 Giá trị của phiếu bầu của Người Được Uỷ Quyền Dự Họp Người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền

sẽ có hiệu lực ngay cả khi Cổ Đông Cổ đông chỉ định Người Được Uỷ Quyền Dự Họp Người ủy quyền đó đã:

a Chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

hoặc;

Sửa đổi để phù hợp với Thông tư 121/2012/TT-BTC

Trang 12

c Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu VINATEX nhận được thông báo

bằng văn bản về một trong ba trường hợp

trên chậm nhất 48 giờ trước giờ khai mạc

cuộc họp Đại hội đồng Cổ Đông hoặc

trước khi cuộc họp được triệu tập lại

c Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.”

c Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;

Tuy nhiên, điều khoản này sẽ không áp dụng nếu VINATEX nhận được thông báo bằng văn bản về một trong ba trường hợp nêu trên chậm nhất 48 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ Đông cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

20 Khoản 3 Điều 16 (Triệu tập Đại hội

đồng cổ đông, chương trình họp và

thông báo):

3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng

thời công bố trên phương tiện thông tin

của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các

công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch),

trên trang thông tin điện tử (website) của

công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ

đông phải được gửi ít nhất bảy ngày

(07) ngày làm việc trước ngày họp Đại

hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông

báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp

lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào

hòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng

cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn

đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi

cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang

Điều 139 của Luật Doanh nghiệp quy định:

“1 Người triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh

sách cổ đông có quyền dự họp chậm

nhất 10 ngày trước ngày khai mạc

nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã

số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp

2 Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và

Sửa đổi:

3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của

Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công

ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công

ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất bảy ngày (07) ngày làm việc trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)

Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện

tử của VINATEX Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội

Trang 13

thông tin điện tử của VINATEX Trong

trường hợp tài liệu không được gửi kèm

thông báo họp Đại hội đồng cổ đông,

thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ

trang thông tin điện tử để các cổ đông có

thể tiếp cận

đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công

b) Phiếu biểu quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp

4 Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản

3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.”

đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu

rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận

3 Mời họp Đại hội đồng cổ đông:

a Người triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất

cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp

b Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của VINATEX hoặc, khi xét thấy cần thiết, đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương

c Các tài liệu kèm theo thông báo mời họp (chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp…) được đăng tải trên trang thông tin điện tử của VINATEX

d Thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu quy định tại điểm

Trang 14

c khoản này và VINATEX phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu

21 Điều 17 (Các điều kiện tiến hành họp

Đại hội đồng cổ đông và lập biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông):

Điều 17 của Điều lệ hiện hành của

VINATEX quy định rất nhiều nội dung,

bao gồm: tỷ lệ biểu quyết thông qua Nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông, thể thức

tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, điều

kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

và lập biên bản họp Tuy nhiên, tên của

Điều 17 chỉ phản ánh một phần nhỏ trong

các nội dung được quy định tại đó, vì vậy,

sẽ không tạo thuận lợi cho việc tra cứu

Điều lệ của VINATEX

Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC đều quy định tách riêng các nội dung sau thành các điều khoản riêng:

- Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông;

- Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

- Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua;

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

- Hiệu lực của các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Đề xuất:

Tách Điều 17 thành năm điều như sau:

(1) Điều 17 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 12 Điều 17 Điều lệ hiện hành của VINATEX);

(4) Điều 20 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 11 Điều 17 Điều lệ hiện hành của VINATEX)

(5) Điều 21 Hiệu lực của các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (khoản 10 Điều

17 Điều lệ hiện hành của VINATEX)

Sửa đổi để phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Thông tư

BTC

Trang 15

121/2012/TT-TT Nội dung Điều lệ

Bỏ các khoản: 9, 16 Điều 17 của Điều lệ hiện hành do không được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp

Lưu ý: Số thứ tự các điều dự kiến tách ra từ

Điều 17 nêu trên chỉ có giá trị tham khảo trong Bảng tổng hợp này và có thể được thay đổi tại Điều lệ sửa đổi, bổ sung phù hợp với các điều chỉnh về số thứ tự của các điều khác trong Điều lệ của VINATEX

22 Khoản 12 Điều 17 (Các điều kiện tiến

hành họp Đại hội đồng cổ đông và lập

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông):

12 Để tiến hành Đại hội đồng cổ đông và để thông qua các nghị quyết cần

có một số lượng thành viên dự họp tối

thiểu Số thành viên dự họp tối thiểu theo

quy định là số Cổ Đông và những Người

Được Uỷ Quyền Dự Họp có mặt tại Đại

hội đồng cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi

lăm (65)% tổng cổ phần có quyền biểu

quyết Nếu không có đủ số lượng đại biểu

cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể

từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp,

Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập

lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ

ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ

đông lần thứ nhất Trong Đại hội đồng cổ

đông triệu tập lại cần có số thành viên

Khoản 1, 2 và 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

“1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều

lệ công ty quy định

2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33%

Sửa đổi: Tách từ Điều 17 của Điều lệ hiện

hành và áp dụng khoản 1, 2 và 3 Điều 141 của Luật Doanh nghiệp để đưa vào Điều 17 (mới)

Điều 17 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

12 Để tiến hành Đại hội đồng cổ đông và để thông qua các nghị quyết cần có một số lượng thành viên dự họp tối thiểu

Số thành viên dự họp tối thiểu theo quy định là số Cổ Đông và những Người Được

Uỷ Quyền Dự Họp có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm (65)% tổng cổ phần có quyền biểu quyết

Nếu không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong

Trang 16

tham dự là các Cổ Đông và những Người

Được Uỷ Quyền Dự Họp đại diện ít nhất

năm mươi mốt (51)% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết Khi Đại hội đồng cổ

đông lần thứ hai không có đủ số đại biểu

cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể

từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp,

Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể

được triệu tập trong vòng hai mươi (20)

ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội

đồng cổ đông lần hai và trong Đại hội

đồng cổ đông lần này bất kỳ số lượng Cổ

Đông hay Người Được Uỷ Quyền Dự Họp

nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có

quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại

hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê

chuẩn một cách hợp lệ

tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể

do Điều lệ công ty quy định

3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các

cổ đông dự họp.”

vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định

tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất

Trong Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại cần

có số thành viên tham dự là các Cổ Đông và những Người Được Uỷ Quyền Dự Họp đại diện ít nhất năm mươi mốt (51)% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết Khi Đại hội đồng

cổ đông lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể

từ ngày dự định tiến hành Đại hội đồng cổ đông lần hai và trong Đại hội đồng cổ đông lần này bất kỳ số lượng Cổ Đông hay Người Được Uỷ Quyền Dự Họp nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất

cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần

thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ

Trang 17

hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày,

kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào

số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp

13 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng

cổ đông, thủ tục đăng ký Cổ Đông dự họp

phải được tiến hành và tiếp tục cho đến khi

bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ

1 Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;”

Khoản 1 Điều 19 (Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông) của Điều lệ Mẫu ban

Sửa đổi, bổ sung: Tách từ Điều 17 của

Điều lệ hiện hành và áp dụng khoản 1 Điều

142 của Luật Doanh nghiệp để đưa vào khoản 1 Điều 18 (mới)

Điều 18 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

13 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng

cổ đông, thủ tục đăng ký Cổ Đông dự họp phải được tiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ

Đông có quyền dự họp

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

Sửa đổi để phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Thông tư

BTC

Trang 18

121/2012/TT-TT Nội dung Điều lệ

hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định:

“1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông

có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.”

1 Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, nếu Chủ tịch

vắng mặt thì bất kỳ người nào khác do Đại

hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì Trường

hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại

hội đồng cổ đông, thành viên Hội đồng

quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ

chức cuộc họp để bầu ra chủ tọa của Đại

hội đồng cổ đông, chủ tọa không nhất thiết

phải là thành viên Hội đồng quản trị Chủ

tịch hoặc chủ tọa được bầu của Đại hội

đồng cổ đông đề cử một thư ký hoặc một

tổ thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông Trường hợp bầu chủ tọa, tên chủ

tọa được đề cử và số phiếu bầu cho chủ tọa

phải được công bố

Khoản 2 của Điều 142 của Luật Doanh nghiệp quy định:

“2 Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong

số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

Điều lệ hiện hành và áp dụng các khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp để đưa

vào khoản 2 Điều 18 (mới)

(Điều 18 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông)

1 Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, nếu Chủ tịch vắng mặt thì bất kỳ người nào khác do Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại hội đồng cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để bầu ra chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, chủ tọa không nhất thiết phải

là thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch hoặc chủ tọa được bầu của Đại hội đồng cổ đông đề cử một thư ký hoặc một tổ thư ký

để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Trang 19

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;”

Trường hợp bầu chủ tọa, tên chủ tọa được

đề cử và số phiếu bầu cho chủ tọa phải được

công bố

2 Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo

đề nghị của chủ tọa cuộc họp Số thành viên

Trang 20

của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành;

19 Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông hoặc trưởng ban tổ chức có thể tiến

hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để

điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách

Khoản 7 Điều 19 của Điều lệ Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định:

“7 Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng

cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.”

142 của Luật Doanh nghiệp để đưa vào

khoản 3 Điều 18 (mới)

19 Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông hoặc trưởng ban tổ chức có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ

và có trật tự

3 Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự

họp;

để phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Thông

tư BTC

121/2012/TT-26 Khoản 14 Điều 17 (Các điều kiện tiến

14 Khi tiến hành đăng ký Cổ Đông, VINATEX sẽ cấp cho mỗi Cổ Đông

Khoản 5 Điều 142 củaLuật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“5 Đại hội đồng cổ đông thảo luận

và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình Việc biểu

142 của Luật Doanh nghiệp để đưa vào khoản 4 Điều 18 (mới); nội dung về "Ban kiểm phiếu" đã được đề cập tại khoản 2

Điều 18 (mới)

Trang 21

hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có

quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên

đó có ghi số đăng ký, tên của Cổ Đông, tên

Người Được Uỷ Quyền Dự Họp (nếu có)

và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông đó

Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ

ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ

phản đối nghị quyết được thu sau, cuối

cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay

phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng

hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu

trắng hoặc không hợp lệ, sẽ được chủ toạ

thông báo ngay sau khi tiến hành biểu

quyết vấn đề đó Đại hội đồng Cổ Đông sẽ

tự chọn trong số đại biểu những người chịu

trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát

kiểm phiếu và nếu Đại hội đồng cổ đông

không chọn thì chủ tọa sẽ chọn những

người đó Số thành viên của Ban kiểm

phiếu không quá ba người

quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp

số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;

14 Khi tiến hành đăng ký Cổ Đông, VINATEX sẽ cấp cho mỗi Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của Cổ Đông, tên Người Được Uỷ Quyền Dự Họp (nếu có) và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ, sẽ được chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội đồng Cổ Đông sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội đồng cổ đông không chọn thì chủ tọa sẽ chọn những người đó Số thành viên của Ban kiểm phiếu không quá ba người

4 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến

Trang 22

Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố

ngay trước khi bế mạc cuộc họp

15 Cổ Đông đến dự Đại hội đồng

cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và

sau đó có quyền tham gia và biểu quyết

ngay tại Đại hội đồng cổ đông, nhưng chủ

toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội

đồng cổ đông đó để cho họ đăng ký và

hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến

15 Cổ Đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau

đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội đồng cổ đông, nhưng chủ toạ không

có trách nhiệm dừng Đại hội đồng cổ đông

đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng

5 Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

Bổ sung để phù hợp với Luật Doanh nghiệp

28 Khoản 20, 21, 22 và 23 Điều 17 (Các

điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ

đông và lập biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông):

Khoản 7 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

để phù hợp với Luật Doanh nghiệp, lược bớt

Trang 23

20 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ

Quyền Dự Họp tham dự Đại hội đồng cổ

đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp

an ninh khác mà Hội đồng quản trị cho là

thích hợp Khi đã xem xét kỹ lưỡng, Hội

đồng quản trị có thể từ chối không cho

tham dự hoặc trục xuất một Cổ Đông hoặc

Người Được Uỷ Quyền Dự Họp nào đó

không chịu tuân thủ những quy định về

kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra

khỏi Đại hội đồng cổ đông

21 Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp

sau khi đã xem xét kỹ lưỡng để:

a Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b Bảo đảm an toàn cho mọi người

có mặt tại địa điểm đó;

c Tạo điều kiện cho cổ đông tham

dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại Hội đồng

Cổ Đông

Hội đồng quản trị có thể thay đổi những biện pháp này vào bất kỳ lúc nào và

áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng

“7 Người triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu

sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;”

20 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền

Dự Họp tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu

sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác

mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp Khi

đã xem xét kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị có thể từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất một Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp nào đó không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra khỏi Đại hội đồng cổ đông

21 Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp sau khi

những điểm chưa

có quy định chi tiết theo Luật Doanh nghiệp

Trang 24

quản trị thấy cần thiết Các biện pháp có

thể bao gồm và không hạn chế việc cấp vé

vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa

chọn khác

22 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp

này, khi xác định địa điểm họp Đại hội

đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể:

a Thông báo rằng Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi

trong thông báo và chủ toạ Đại hội đồng

cổ đông sẽ có mặt tại đó (sau đây được gọi

tắt là “Địa Điểm Đại hội Chính")

b Bố trí, tổ chức để những Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự

Họp không dự họp được theo Điều khoản

này hoặc những người muốn tham gia ở

địa điểm khác với Địa Điểm Đại Hội

Chính có thể đồng thời tham dự Đại hội

22 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp này, khi xác định địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể:

a Thông báo rằng Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông sẽ có mặt tại đó (sau đây được gọi tắt

là “Địa Điểm Đại hội Chính")

b Bố trí, tổ chức để những Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa Điểm Đại Hội Chính có thể đồng thời tham dự Đại hội đồng cổ đông

Thông báo về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông không cần phải đưa ra chi tiết

về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này

Trang 25

coi là tham gia Đại hội đồng cổ đông ở Địa

cầu quy định khác), mọi Cổ Đông sẽ được coi là tham gia Đại hội đồng cổ đông ở Địa Điểm Đại hội Chính

6 Người triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu

sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

17 Không cần lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông, bất cứ lúc nào Chủ toạ

Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn

một Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số đại

biểu cần thiết đến một thời điểm khác và

tại một địa điểm do chủ toạ quyết định nếu

“8 Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

17 Không cần lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại

Trang 26

biến có trật tự của cuộc họp; hoặc(c) một

sự trì hoãn là cần thiết để các công việc

của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành

một cách hợp lệ

Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số

lượng đại biểu dự họp cần thiết, chủ toạ

Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn Đại hội

đồng cổ đông

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định

khai mạc Đại hội đồng cổ đông trì hoãn sẽ

không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các

công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp

pháp tại Đại hội đồng cổ đông bị trì hoãn

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;”

hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng:

(a) các thành viên tham dự không thể

có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông;

(b) hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến

có trật tự của cuộc họp; hoặc(c) một sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành một cách hợp lệ

Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn Đại hội đồng

cổ đông

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc Đại hội đồng cổ đông trì hoãn sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội đồng cổ đông bị trì hoãn trước

đó

Trang 27

7 Chủ tọa có quyền hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có

đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông

dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp

Thời gian hoãn hoặc tạm dừng tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự

định khai mạc;

18 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với

quy định tại khoản này, Đại hội đồng cổ

đông bầu một người khác trong số những

thành viên tham dự để thay thế chủ tọa

“9 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành

Trang 28

điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và

hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó

không bị ảnh hưởng Cách thức bầu chủ

tọa Đại hội đồng Cổ Đông được thực hiện

theo trình tự được quy định tại Khoản 1

Điều này

cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.”

18 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng Cách thức bầu chủ tọa Đại hội đồng

Cổ Đông được thực hiện theo trình tự được quy định tại Khoản 1 Điều này

8 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 7 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc;

Cách thức bầu người thay thế chủ tọa được thực hiện theo trình tự tại khoản 2 Điều này;

Tất cả các nghị quyết được thông qua tại

cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành

24 Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức

lấy ý kiến bằng văn bản

Khoản 11 Điều 19 của Điều lệ Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định:

“11 … Hằng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”

Sửa đổi: Giữ nguyên nội dung hiện tại và

tách từ Điều 17 của Điều lệ hiện hành để đưa vào khoản 9 Điều 18 (mới)

Sắp xếp lại điều khoản để tạo thuận lợi trong việc tra cứu

Định dạng
Số trang	56
Dung lượng	534,67 KB