- HĐQT kiểm tra việc chấp hành và tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan cùng với các quy định của Điều lệ tổ chức và hoạt đ
Trang 1CONG TY CO PHAN DUQC PHAM TRUNG UONG 3 CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
BAO CAO TINH HiNH QUAN TRI CONG TY NIEM YET
(Nam 2015)
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
- Tên công ty niêm yết: Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung Ương 3
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 16 Lê Đại Hành, Phường Minh Khai, Quận Hồng Bàng, Thành phố Hải Phòng
- Điện thoại: 0313 842576
- Vốn điều lệ: 52.500.0000 đồng
- Mã chứng khoán: DP3
L Hoạt đông của Đại hôi đồng cỗ đông
Í Đại hội thông qua báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2014, phương hướng kê hoạch sản xuât kinh doanh năm 2015 của Tổng giám đốc
Đại hội thông qua kế hoạch phát triển Công ty giai đoạn 2015 — 2020
Đại hội thông qua báo cáo tài chính tóm tắt năm 2014 đã được kiểm toán
1 301/NQ-ĐHĐCĐ 22/04/2015 | Đại hội thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 và thù lao HĐQT và BKS 2014
Đại hội thông qua thù lao dự kiên cho HĐQT là 3% và BKS là 1% lợi nhuận sau thuế năm 2015
Đại hội thông qua tờ trình Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc
Đại hội thông qua tờ trình về việc lựa chọn đơn vị kiêm toán
Đại hội thông qua việc phát hành co phiếu tăng vốn điều lệ từ 52,5 ty đồng lên 68 tỷ đồng Phương án phát hành, mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành
II Hội đồng Quản trị (Năm 201
1 Thông tin về thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT)
Trang 2
stt| Thanh vin HBQT | Chevy | Long 17111 HbQr | Số buổi họp HĐQT | Tỷ lệ tham dự họp | Lý do không tham dự họp 1_| Bài Xuân Hưởng Chủ tịch 24/04/2014 14/14 100%
2_| Hoàng Duy Anh Thành viên 24/04/2014 14/14 100%
3_ | Đỉnh Văn Cường Thành viên 24/04/2014 14/14 100%
5 | Nguyễn Thị Kim Thu | Thành viên 24/04/2014 14714 100%
2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng giám đốc:
HĐQT thường xuyên theo dõi hoạt động của Ban Tổng giám đốc và các công việc quản lý khác Cụ thể như sau:
- Thực hiện các chỉ tiêu Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị đề ra
- HĐQT thường xuyên xem xét đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và các chỉ tiêu kinh tế để có các biện pháp chỉ đạo kịp thời tới Ban Tổng
giám đốc Đồng thời theo dõi tiến độ thực hiện các công việc của Ban Tổng giám đốc
- HĐQT kiểm tra việc chấp hành và tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan cùng với các quy
định của Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty
3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT: Không có
4 Các nghị quyết/Quyết định của Hội đồng Quản trị (Năm 2015)
- Thông qua “Quy chế làm việc nội bộ” -
BEDĐL 0000006, Thông qua “Quy chế hoạt động kinh doanh và tiêu thụ sản phẩm”
138B/HĐQT 02/03/2015 | ~ Chot danh sách cô đông thực hiện quyền tham dự Đại hội đông cô đông thường niên năm 2015: Thời gian, địa
điêm tô chức đại hội,
- Chương trình Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2015 - Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuât kinh doanh năm 2014 -
- Phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 trình Đại hội đông cô đông thường niên 2015
162/HDQT 05/03/2015 | - Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015 trình Đại hội đồng cô đông thường niên 2015
- Ké hoach phat trién Céng ty giai doan 2015 — 2020 va nhimg nam sau 2020 trình Đại hội đồng cô đông thường nién 2015
- Ké hoach phat hanh tang vốn điều lệ từ 52,5 tỷ lên 68 tỷ trình Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2015
Trang 3
- HĐQT thông qua báo cáo tông kết của HĐQT năm 2014 và phương hướng năm 2015 trình Đại hội đồng cổ đông
- HĐQT thông qua báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2014, phương hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015 của Tổng giám đốc trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015
- HĐQT thông qua báo cáo của Ban kiểm soát năm 2014 trình Đại hội đông cô đông thường niên năm 2015
- HĐQT thông qua báo cáo tài chính tóm tắt năm 2014 trình Đại hội động cô đông thường niên năm 2015
= “H/HĐQT 06/04/2015 Í HĐỘT thông qua thù lao cho HĐQT, BKS năm 2015 trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015
- HĐQT thông qua tờ trình Chủ tịch HĐQT kiêm TGD trinh Dai hội đông cô đông thường niên năm 2015
- HĐQT thông qua tờ trình về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2015 trình Đại hội đông cô đông
- HĐQT thông qua phương án phát hành tăng vốn điêu lệ từ 52,5 tỷ lên 68 tỷ đồng và mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015
- Về công tác chuẩn bị cho phiên giao dịch đầu tiên, HĐQT thông qua việc quảng cáo thông tin về công ty trên
5 298/HDQT 21/04/2015 | - HĐQT thông qua báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh quy 1/2015
- HĐQT thông qua việc tu sửa cho nhà máy Tân dược (GMP-WHO) „
- HĐQT thông qua việc trang bị máy sắc ký lỏng cao áp cho phòng kiêm nghiệm
- HĐQT thống nhất việc chỉ trả cổ tức năm 2014
326/HĐQT WV3/2015: Í _ TBOT thắng nhất Việc lựa chọn đơn xị kiếm of cho năm ti chữnh 2015
- HĐQT thông nhật chọn ngày giao dịch đâu tiên của cô phiêu DP3 là ngày 17/07/2015 1: 432/NQ-HĐQT 08/06/2015 | - HĐQT thông nhât mức giá chào sàn 1a 22.000 dong/cé phan
- HĐQT nht trí đóng cửa giao dịch đối với nha đầu tư nước ngoài
8 451B/NQ-HĐQT 12/06/2015 | - HĐQT thông qua việc mua nhà cho chỉ nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 3 tại Hà Nội
- HDQT ủy quyên cho ông Bùi Xuân Hưởng — Chủ tịch HĐQT kiêm Tông giám đốc được đưa tài sản công ty thê
9 483/NQ-HĐQT 27/06/2015 | chấp vay vốn Ngân hàng và ký các hợp đồng vay vốn ngắn hạn, các hợp đông thê chấp tài sản và các hợp đồng liên quan khác
- Thông qua báo cáo kết qua SXKD 6 thang đầu năm 2015 - -
a0 sey 03/98/2015 Í - Lựa chọn Công ty Cổ phần Chứng khoán MB làm đơn vị tư vấn phát hành tang vốn điều lệ
11 739B/NQ-HĐQT 29/09/2015 | - Thống nhất các vấn đề liên quan đến bộ hộ sơ phát hành tăng vốn điều lệ từ 52,5 tỷ đồng lên 68 tỷ đồng
- Thông qua báo cáo kết quả hoạt động SXKD của 9 tháng dau năm 2015
- Thông qua bộ hô sơ hoàn chỉnh của việc phát hành tăng vôn điêu lệ gửi Uy ban Chứng khoán Nhà Nước -
- Thông qua thiết kê sơ bộ và khái toán công trình đầu tư xưởng sản xuất thuốc nhỏ mắt, nang mêm, mỹ phâm,
12 912B/NQ-HĐQT 04/11/2015 | thực phẩm chức năng „ - „ ` :
- Lựa chọn đơn vị tư vấn thiết kế xây dựng xưởng sản xuất thuốc nhỏ mắt, nang mềm, mỹ phẩm, thực phẩm chức năng
- Bồ xung thiết bị sản xuất máy đóng ốn nhựa thuốc nước
13 948B/NQ-HĐQT 19/11/2015 | 7 Thông qua quy định hạn chế chuyển nhượng đối với số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác khi cổ đông hiện hữu không thực hiện hết quyền mua
Trang 4
Ec 1029B/NQ-HĐỌT 1112/2015 Í ván điều lệ từ 52,5 tỷ đồng lên 68 tỷ đồng - Thông qua việc tạm ứng cổ tức bằng tiền năm 2015 và lựa chọn đơn vị kiểm toán vốn cho đợt phát hành tăng
II Ban kiểm soát (Năm 2015)
> ‹ À A x ` £ Ae Ngày bắt đâu/không còn là | Số buổi họp BKS Tỷ lệ tham dự | Lý do không tham dự
Trương Thị Nguyệt Hoa Trưởng BKS 24/04/2014 02 100%
Nguyễn Thị Tần Thành viên BKS 24/04/2014 02 100%
Nguyễn Thị Hương Lan Thành viên BKS 24/04/2014 02 100%
1 Hoạt động của Ban Kiểm soát Năm 2015
Năm 2015 Ban Kiểm soát công ty đã tiến hành hoạt động theo đúng chức năng, nhiệm vụ được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Quy chế
tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát; Ban Kiểm soát đã họp 02 lần, Cụ thể như sau:
- Ban Kiểm soát đã tập trung kiểm tra, giám sát hoạt động SXKD và đầu tư của công ty; Lập kế hoạch, xây dựng chương trình công tác cụ thể năm, có xác định nội dung trọng điểm cho từng giai đoạn để xác định nội dung kiểm soát phù hợp
- Phối hợp với HĐQT, Ban Tổng giám đốc, các phòng ban có liên quan kiểm tra, giám sát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh tại công ty đồng thời góp ý những việc cần phải chấn chỉnh nhằm hỗ trợ HĐQT, Ban Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý phát hiện và khắc phục những tồn tại trong hệ thống quản lý,
điều hành
- Kiểm tra, đánh giá thường xuyên công tác quản trị, điều hành việc thực hiện nhiệm vụ SXKD của HĐQT và Ban Tổng giám đốc theo đúng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ của công ty Đánh giá chỉ tiết những chỉ tiêu đạt được và chưa đạt, có phân tích nguyên nhân cụ thể
-_ Ban Kiểm soát công ty đã tổ chức kiểm tra sổ sách kế toán của công ty; Tình hình quản lý công nợ và khả năng thanh toán; Về quản lý khai thác tài sản,
về doanh thu và chỉ phí để phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh và đầu tư, từ đó đẻ xuất kiến nghị kịp thời với công ty
⁄/»:/CCc-()Ov44
Trang 5- Kiểm soát Báo cáo tài chính quý, có ý kiến đóng góp đảm bảo báo cáo được lập theo quy trình, chuẩn mực, phản ánh trung thực tình hình tài chính của công ty
2 Công tác quản lý, điều hành của HĐQT, Ban Tổng giám đốc :
Trên cơ sở thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh do công ty cung cấp; Các thành viên Ban Kiểm soát đã thực hiện các công việc kiểm tra, soát xét và đưa ra nhận xét, đánh giá như sau:
- Trong năm 2015 HĐQT đã tổ chức triển khai thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông kịp thời và linh hoạt; Các Nghị quyết của HĐQT ban hành
đúng với chức năng và quyền hạn của HĐQT và có nội dung phù hợp với chủ trương và Nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông
- Ban Tổng giám đốc đã tổ chức triển khai và thực hiện tuân thủ đúng các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT; Đưa ra các quyết định điều hành kịp thời, phù
hợp với sự biến động của thị trường và có những ứng xử linh hoạt nhằm đạt được kết quả tốt nhất
- HĐQT, Ban Tổng giám đốc, cán bộ quản lý đã quản lý, vận hành tốt các nhà máy sản xuất mang lại kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015 vượt mức kế hoạch Đại hội đồng cỗ đông giao
- Công ty quản ly và hạch toán kế toán tuân thủ theo các chuẩn mực kế toán Việt Nam, hệ thống kế toán Việt Nam và các quy định hiện hành của Nhà nước; Chủ động được nguồn vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư do đã tạo dựng được uy tín đối với các tổ chức tín dụng: Các khoản vay được Công
ty sử dụng đúng mục đích, hợp lý và hiệu quả sử dụng vốn vay tối ưu nhất; Các khoản nợ của Công ty được trả đúng hạn, kiểm soát nợ không đề quá hạn;
Hệ số khả năng thanh toán tốt, hệ số nợ hợp lý
3 Sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát, HĐQT, Ban Tống giám đốc
- Ban Kiểm soát đã phối hợp chặt chẽ với HĐQT và Ban Tổng giám đốc trong quá trình quản lý, điều hành hoạt động của công ty trên cơ sở tuân thủ các quy định của Pháp luật, Điều lệ công ty góp phần làm cho hoạt động sản xuất kinh doanh được minh bạch, lành mạnh
- Ban lãnh đạo công ty thực hiện nghiêm túc việc cung cấp thông tin, tạo điều kiện thuận lợi cho Ban Kiểm soát tiếp cận và kiểm tra tình hình tài chính của đơn vị
Tóm lại: Năm 2015 là một năm SXKD của công ty gặp phải không ít những khó khăn song HĐQT và Ban Tổng giám đốc điều hành công ty đã cố gắng
thực hiện tốt chức năng và nhiệm vụ của mình theo đúng qui định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cá nhân
Lãnh đạo, quản lý công ty thực hiện tốt mọi chủ trương chính sách của Đảng, pháp luật Nhà nước, hoàn thành vượt mức các mục tiêu mà Đại hội đồng cổ đông công ty đề ra
Trang 6Năm 2015 Ban Kiểm soát công ty không nhận được bắt kỳ đơn thư khiếu nại, tố cáo nào từ các Cô đông về tình hình hoạt động quản lý điều hành của HĐQT, Ban Tổng giám đốc và các bộ phận quản lý khác trong công ty
IV Đào tạo về quản trị công ty: Không có
V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luât Chứng khoán và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính công ty
1 Danh sách về người có liên quan của công ty
Stt | Tên tổ chức/cá nhân om = ° mà sỹ SốGiấyNSH | Ngàycấp | Nơicấp An“ es hệ F2 oe Tý đồ
2_ | Nguyễn Hữu Dũng Thành viên HĐQT 011706718 | 15/02/2001 pecs ¡ | 20/04/2014
Kênh, Lê Chân, HP
5 | Hoang Duy Anh Thành viên HĐQT 111403012 | 25/10/2011 | CA Hà Nội Ba tieu, aie 20/04/2014
7 | Truong Thi Nguyét Hoa Trưởng BKS 030944468 | 19/03/2008 - SốID 7 na Chân, 6.000 011
8 | Nguyễn Thị Hương Lan Thành viên BKS 030947295 05/032003 si ing 59D a Ngô 3.676 0,07
9 | Nguyễn Thị Tần Thành viên BKS 030864441 08/10/2008 — Fa sins Bl — 15.000 0,29
Trang 7
2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cô đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ
Stt Tên tổ chức/cá nhân
Mối quan hệ liên quan với công ty
Số giấy NSH,
ngày cấp, noi cấp
Địa chỉ trụ
sở chinh/Dia chỉ liên hệ
Số nghị quyét/Quyét
định của
ĐHĐCĐ/HĐQT
thông qua (nếu có, nêu
rõ ngày ban hành)
Thời điểm
giao dịch với
công ty
Số lượng, tỷ
lệ nắm giữ
cổ phiếu sau khi giao dịch
Ghi chú
3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty niêm yết nắm quyền kiểm
soát
Tên công ty
onan ng vei | Chứcvụ | SỐCMND/HQ | „| ©08.công V/ẻ® | Thời điểm | xả, mg cả pÏ Mau cae
Stt | Người thực hiện giao dịch người nội bộ | tại CTNY s TỊ sua i chiêu, ngày k Địa chỉ CTNY năm oak giao dich : : nắm giữ cô phiêu | Ghi chú nae š
soat
4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác
4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên H
lập hoặc thành viên HDQT, Giám đốc (Tống giám đốc)
4.2 Giao dịch giữa công ty với công
có
4.3 Các giao địc
(Tổng giám đốc) điều hành
VI Giao dịch cỗ phiếu của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (Năm 2015)
1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ
ĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành đã và đang là thành viên sáng
điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo): không có
ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành: Không
h khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc
Tỷ lệ
stt | Tên tổ chúc/cá nhân : khoán 8 công ty (Nếu có) bi CMND/ĐKKD CMND | CMND/ĐK| Diachilienng | P hữu cổ xế Ghi chú
£ /DKKD KD a phieu (Nêu có) cuôi kỳ cudi ky Sa
Trang 8
Bùi Xuân Hưởng Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc 012899717 21/7/2006 Hà Nội CA
236C Lê Trọng
Tấn, Thanh Xuân,
Hà Nội 362.687 6,91
Tổng công ty Dược
Việt Nam 0100109385 18/06/2013 Sở KH&ĐT Hà Nội
Số 138B Giảng Võ,
Phường Kim Mã, Quận Ba Đình, Hà
Nội
1.349.999 25,71 Dai diện sở hữu
Nguyễn Thị Minh Hương Quản đốc phân xưởng 0129288845 02/02/2007 Hà Nội CA
236C Lê Trọng
Tan, Thanh Xuan,
Hà Nội
20,716 0.39 Vợ
Bùi Hương Giang 012983015 01/06/2007 CA Hà Nội
236C Lê Trọng
Tấn, Thanh Xuân,
Hà Nội Con gái
236C Lê Trọng
Tấn, Khương Mai,
Thanh Xuân, Hà Nội
Con trai
Ninh
Hải Hậu- Nam Định Mẹ đẻ
Bùi Quang Chức Hải Hậu- Nam Định Anh trai
Bùi Xuân Dương Hải Hậu- Nam Định Em trai
Bùi Thị Phương Hải Hậu- Nam Định Em gái
10 Bùi Thị Hương Hải Hậu- Nam Định Em gái
11 Bùi Thị Hiên Hải Hậu- Nam Định Em gái
Hải Phòng
Số 32, An Chân,
Sở Dầu, Hồng
Bàng, Hải Phòng
11.520 0,22
13 Tran Van Tién 031747955 06/02/2009 CA Hải
Phòng Số 32, An Chân, Sở
Dầu, Hồng Bàng,
Hải Phòng Chồng
Trang 9Trần Thị Nhung 031366118 10/05/2013 CA Hải
Phòng
Số 32, An Chân, Sở
Dầu, Hồng Bàng,
Con gái
Phòng
Số 32, An Chân, Sở Dâu, Hồng Bàng, Hải Phòng
Con trai
Hà Nội
20/52 Lê Trọng Tan, Q.Thanh Xuân,Hà Nội 153.614
Hà Nội
65 Vũ Ngọc Phan,
Đống Đa, Hà Nội 78.382 Đại diện sở hữu
Số 25 H1 Khu đô thị
P.Yên Hòa, Q.Cầu Giấy, Hà Nội
Vợ
Số 25 H1 Khu đô thị
P.Yên Hòa, Q.Cầu Giấy, Hà Nội
Con trai
Số 25 H1 Khu đô thị
P.Yên Hòa, Q.Cầu Giấy, Hà Nội
Con gái
Số 20/52 Lê Trọng Tấn, P.Khương
Xuân, TP.Hà Nội
Bố đẻ
Số 20/52 Lê Trọng
Mai, Q.Thanh Xuân, TP.Hà Nội
Mẹ đẻ
Số 30 Hẻm 01/34/07 Phan Đình Giót,
TP.Hà Nội
Chị gái
Cừ P.Bồ Đè,
Trang 10
Số 590/9/2 Trương
TP.Vũng Tàu 42/84 đường Đại
x sưa Thành viên HĐQT CA học Dân Lập, Dư
26 | Nguyén Thi Kim Thu Kế toán trưởng 030332066 27/01/2006 Hải Phòng Hàng Kênh, Lê 156.668 3
Chân, HP
42/84 đường Đại
Chân, HP
Số 01/34/84 đường
Chân, Hải Phòng
Số 01/34/84 đường
a CA Đại học Dân Lập, Mẹ đẻ
Chan, Hai Phong 42/84 đường Đại
Chan, Hai Phong
Phong 1203 21T2
chung cư
Thanh Xuân Hà Nội
Hải Phòng
Phòng
10