Tờ trình và bảng đối chiếu sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Tờ trình và bảng đối chiếu sửa đổi, bổ sung Điều lệ tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn...

Trang 1

CÔNG TY CỎ PHẢN DƯỢC PHẨM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

eK

TỜ TRÌNH (VA Sta adi, bd sung Điều lệ Tổ chúc và Hoạt động của công ty)

Kính trình : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG

CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 3

- _ Căn cứ Luật Doanh nghiệp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Haạt động Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương 3

- Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 và Điều lệ mẫu ban hành kèm Thông tư của Bộ Tài chính Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng

Nay kính trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty như sau :

- Vébé cục : Điều lệ cũ gồm 21 chương 52 điều Điều lệ mới gồm 22 chương 56 điều

- Về nội đung : Sửa đổi theo Điều lệ mẫu ban hành kèm thông tư 121/2012/TT-BTC

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty nội dung

bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương

3 như tài liệu kèm theo

Bài Xuân Hưởng

Trang 2

CONG TY CO PHAN DUQC PHAM TRUNG UONG 3

CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

Doc lap — Ty do — Hạnh phúc

—o0o—~

Hải Phòng, ngày 04 tháng 04 năm 2017

NOI DUNG SUA DOI VA BO SUNG DIEU LE TO CHUC VA HOAT DONG

Các căn cứ xây dựng Điều 1ê tổ chức và hoạt động năm 2017:

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực thì hành ngày 01/07/2015

+ - Cảm cứ Thông tr số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 về việc quy dink vé quản tị công ty úp dụng cho các công ty đại chúng |

5 Căn cứ Thông te số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 về việc hướng diễn công bỀ thông tin trần thị trường chứng khoản; |

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động năm 2016

NỘI pune SỬA ĐÔI

Người có liên quan là các nhân hoặc tổ Người có liên quan là cá nhân hoặc tÔ chức được anh rẻ, 7heo Khotin 17 Điều 1; Giải thích thuật ngữ | Luật Doanh nghiệp chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 | em rê, chị đầu, em dâu Điều 4 của Trật

Doanh nghiệp và Khoản 34 Diều 6

“Công ty con" của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung Ương | Bễ sung cho phù

3 là công ty: (0) Công ty CO tấm Dược nhậm Tung Lông sở | hợp với dịnh hưởng hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cô phần phỏ thông ‹ sủa | phát triển của Công,

Công ty đó; (1) Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung, Ương 3:| ty (căn cứ Điều 189

Ỹ có quyên trực tiếp hoặc giản tiếp quyết định bố nhiệm đa số | tuật đoanh nghiệp

1 hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng | 201⁄ vẻ công ty me

BE sung thêm 04

điểm của Khoản 1

giám đốc của Công ty đó; (1Ô Công ty có quyên quyết định việc sửa đôi, bỗ sung Điều lệ của Công ty đó „ công ty con) f | “Đơn vị phụ thuộc của Cổng ty" là các đơn vị do Hoi ding quân trị quyết định thành lập, tô chức lại, giải thể, bao gồm:

văn phòng đại diện, chỉ nhánh

BS sung) cho pau hợp với tỉnh hình hoạt, động hiện tại của Công ty, (số

cứ Điểu 45 của Lut Doanh

nghiệp)

“Cổ phần chỉ phối, vốn góp chỉ phối của Công ty” là sẽ phần

Trang 3

của Công ty khác, hoặc phản vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ | quan tối mô hình

hoạt động Công ty

me, Cong ty con

“Người quản lý Công ty" l4 Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, TÔng Giám đốc, Phỏ Tổng giám đốc,

Kế toán trưởng và những người quán lý Công ty do Hội đồng Quản trị bỏ nhiệm;

BO sung cho phi hợp với quy định của pháp luật (săn

cứ theo Khoản 18 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp)

Bổ sung lhêm ot |

Khoản

Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanit nghiệp va các văn bản hướng dẫn thì hành

sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ nảy nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh

Bổ sung thêm cho

chặt chế

| Điêu 5: Vốn điều lệ, | Công ty có thể tăng vốn điệu lệ Khi được| cổ phan, cổ đông |

2 | sing ap với các quy định của pháp luật

Đại hội đồng cổ đông thông qua và phủ hợp | Vẫn điều lệ, cô phần c

Gông ty có thể thay đôi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với cde quy định của Pháp luật _

| Cain cit theo Khoản

5 Diéu 1 của Lut Doanh nghiép Căn cứ theo Điễu

1 Tất cã các cô phân được tự do chuyên nhượng trừ khi Điêu lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phần niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoản được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về

| chứng khoán và thị trường chứng khoán

2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyên nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận có tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành tăng vốn cô phân từ nguồn vến chủ sở hữu, quyền mua

| cổ phiếu mới chảo bán

|

|Điểu 8: chuyển

| nhượng có phản

|

Chào bán và chuyên nhượng cô phần 1.Chào bán cỗ phần:

1.1 Chào bản cô phần có thể thực hiện theo một trong các cách thức sau: (i) chao bán cho cỗ đông hiện hữu; () chảo bán ra công chúng và (ii) chảo bán cổ phân riêng lẻ

1⁄2 Việc bán và chảo bản cỏ phần của Công ty được thực hiện

theo quy định của pháp luật

2 Chuyển nhượng cô phần

2.1 Tất cả các cô phân được tự do chuyển nhượng trừ Khi

Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phiêu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy dịnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoản

2.2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyên nhận cổ ứ 6

át hành đề tăng vốn cỗ phân từ nguôn vốn chủ sở hữu, quyền mua cỏ phiếu mới chảo bản,

2.3 Trường hợp có đông là cả nhân chết thì người thừa kế

theo dị chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cỗ đông,

24 Trường hợp cỗ phẩn của cỏ đông là cá nhân chết mà

ông có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế

hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cô phẩn đó được giải quyết

theo quy định của pháp luật về dân sự, - 2⁄5 Cổ đông có quyên tặng cho một phần hoặc toản bộ cổ

122 và Điều 126

của Lugt Doanh nghiệp 2014

Trang 4

phần của mình tai công ty cho người kháo; sử đụng cỗ phân đề |

trả nợ, Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ

bằng cỗ phần sẽ là cô đồng của Công ty

26 - Trường hợp cô đông chuyển nhượng một số cỗ phần thì

cổ phiểu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cỗ phiếu mới ghỉ nhận số cổ phân đã chuyển nhượng và số cỗ phân côn lại

Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cỗ đông Công ty từ thời điểm các thông

Đề của họ được ghi đầy đủ vào số đăng ký cỗ động,

cỗ đông,

Didm b Khon 3

| yeu cầu HĐQT thực hign vige triệu tập DHCD theo các quy định tại điền 79 và lều 97 Luật doanh nghiện,

le: cầu HĐQT thực định tại điền 111 và đị 186 Luật doanh nzhiện, Việc triệu tip DHCD theo cde quy

| Điều 11 : Quyền cữa

|

BO sung thém 01

Diém ctia Khoén 3

Xem xét và trích lục số biên bàn và các nghị quyết của Hội | Căn ait theo Diém

| đồng Quản tr, báo cáo tải chính giữa năm và hằng năm theo

mẫu của hộ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo eta Ban

kiểm soát;

của

| Doanh nghiép 2014 Luge

Công ty và các chỉ nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo ti chính gần nhất được,

kiêm toán:

Điều 13 : Đại hội Khoản 6 điều 97 Luật đoanh nghiệp Khoản 6 điều 136 Luật doanh nghiệp Khoản 6 diéu 136

đồng cô đông Điểm c khoản Tiuật đoanh nghiệp |

Điều 14: Quyển và

đồng cỗ đông

Bé sung Khodn 1 Diém a khoản 2 Thông qua báo cáo tài chính năm Báo cáo của Tổng giám đốc “Đã có ở khoản † HH)

Quyết định giao dịch bin tii sản Công ty | Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sàn có giú frị bing hoge lin | Cin cit Diem d hoặc chỉ nhánh hoặc giao dich mua có giá | hon 359% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính | Khoản 2| Điểm 135 Điển m Khoản 2 | tị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của | gần nhất của Công ty Tuệ, Doanh nghiệp

Điều 17: Triệu t

họp Đại hội đẳng a

đông, chương trình

họp, và thông báo

họp Đại hội đồng cổ

dong

Điểm a Khoản 2

2 Người triệu tập Đại hội đồng cô đông

phải thực hiện những nhiệm yụ sau đây:

a Chuẩn bị đanh sách eáe cỗ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội Băng cỗ đông;

chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty

Căn cứ theo Khoản

] Điều 137 của

uất Doanh nghiệp

2014

Chuẩn bị danh sích các ,cỗ đông có đã điều kiện tham dy vi biểu quyết tại Đại hội dựa trên số đăng ký cổ đông của công

ty Danh sách cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đông được lập &hông sớm hơn 0S ngày trước ngày gitt giấy mời hop Dai lội đồng cỗ đông; Danh sách cỗ đông phảt có ai thing tin theo quy định tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh

Khoản 3

“Thông báo hop Đại hội đồng cô đồng được

gửi cho tất cả các cổ đông đồng thôi công

139° của Luật

Doanh nghiệp

Thong bilo hop Dai hoi đồng eỗ đông được gửi cho tất cả cáo

cố đông đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty Thông báo họp Dại hội đồng cổ đông

Trang 5

dịch chứng khoán (đối với các công ty niệm yết hoặc đăng ký giao ), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty

Thông báo họp Đại hội đồng cô đông phái

được gửi ít nhất mười lãm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông, (tinh tr ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển

di một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)¬ Chương trình hợp Đại hội đồng cô đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại dại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty

Trong trường hợp lài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cô đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang, thông tin điện tử để các cỗ đông có thể tiếp cân

phải được gửi chậm nhất mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng có dông, (tính từ ngây m thông báo được gửi hoặc

đông, cá các vấn đề sẽ được biểu quyết

tại Đại hội đồng cỗ đông, mẫu chỉ định đại diện ủy quyền dự

hẹp được gửi cho các củ đông hoặo/và đăng tải trên trang

thông tin điện tử của Công ty Trong trường hợp tài

được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông, thông báo

mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cỗ

đông có thể

Điều I8: Các điều

kiện tiến hành hợp

Đại hội đồng cô đông

Khoản Ï

Đại hội đồng cổ đông được tiễn hành khi có

số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65%

cỗ phẫn có quyền biểu quyết

Đại hội đồng cỗ đồng duce tiễn hành khi có số có đông dự

hop dai diện cho # sưtất 51% tông số phiếu biểu quyết Điều 141 của Luật Căn cứ Khoản 1

Doanh nghiệp

|

Khoản 2

| Trường hợp không cũ di số lượng đại biêy

từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộe họp Đại hội đồng cỗ đông phải được tập lại trong

ng vả những đại diện được uỷ quyền

dy ho, quyén biéu quyết

diện cho ít nhất 52% cỗ phân có |

Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong

vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập hợp hủy cuộc họp Đại hôi đồng cỗ dông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (20) ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cô đông lần thứ nhất Đại hội đồng cô đông triệu tập lại chỉ được (iến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyên

dụ họp đại diện cho i mae 334 đông số cổ phẩm có quyén biểu quyết

Trường hợp đại hội lân thứ hai không được tiến hành đo không có đủ số đại biểu cân thiết trong vòng ba mươi (30) phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cô đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kẻ từ ngày dự định tiến hành đại hội lẫn bai, và trong | trường hợp này đại hội dược tiền hành không phụ thuộc vào số lượng cỗ đông hay đại diện uỷ quyên tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết đỉnh tất cả các vẫn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội dồng cô đông lẫn thứ nhất

Căn cứ Khoản T

Điều 141 của Luật Doanh nghi¢p

Trang 6

"Bổ sưng 01 khodn

Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo

mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ này,

Căn cứ Khoản 4] Điều 141 của Luật Doanh nghiệp 2014

Điều 19; Thể thức

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập

Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp, Trường hợp không có

tiến hành họp và biểu

quyết tại Dại hội

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng lầm việc thì các thành viên còn lại blu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc

đa số Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì

Trưởng Ban liễm soát điều khiển đỗ Đại hội đồng cỗ đông

Căn cứ Điểm a Khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh

| nghiệp 2014

đồng cỗ đông, người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội | bdu chit toa enpe hop vii ngudi cd sf phiéu bin cao nhét tim đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều | hii toa eude hop

Khoản # | khiến đề Đại hội đồng cỗ đông bầu chủ toa

cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp,

Chủ toa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có ¡ Chủ toạ của đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết | Căn cứ Khoản £ thể tiến hành các hoạt động cần thiết đã | và hợp lý dé điều khiễn cuộc họp một cách có trật tự, đúng | Điều 142| của Luật

¿ 7 | điều khiển Đại hội đồng cô đông một cách | theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong | Đoanj nghiệp 2014 hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội ánh được mong muốn của đa số đại

tham dự

muốn của đa số người dự họp

Bé sung 02 Khoản

"Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cô đông trái với quy định ti Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thé chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc; tất cã các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu-lực thi hành

Cin cứ Khoản 2 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp 2014

Chủ toa dai hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí h

cầu của Đại hội đồng cỗ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm hop trong các trường hợp sau đây:

a Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b, Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm

cho các cễ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

cuộc họp không được tiến hành một cách công hằng và hop |

Cis a Biota 5) Điều 142 của Luật

Doemh nghiệp 2014 |

Trang 7

{ pháp

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kế từ ngày cuộc hop

dự định khai mạc

10

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại

hội đồng cỗ đông,

1, Trữ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điu 20, các quyết định của Đại h đồng

cô đông về các vân đề sau dây sẽ được

thông qua Khi có từ 65% trở lên tổng phiếu bầu của các cô đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại điện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng

cỗ đông:

sa, Thông qua báo cáo tải chính năm;

'b, Kế hoạch phất triển ngắn và dài hạn của

bãi nhiệm vả thay thé thành viên Hội đồng quản ti, Ban kiểm soát và báo cáo việo Hội đồng quản tr] bo

nhiệm Tổng giám đốc điêu bảnh

2 Các quyết định của Đại hội động cỗ đông,

li

lệ, loại cổ phiếu và số lượng cô phiếu được

chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dich mua, ban tai sản Công ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện có

giá trị từ 50% trở lên tông giá trị tài sản của

Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần

nhất được toán được thông qua khi có

từ 759 trở lên tổng số phiếu bậu các

đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Dại hội đồng cô đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc it nhất 75%

tong số phiếu bảu của các cô đông có quyền

biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp

lấy ý kiến cô đông bằng văn bản)

quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều |

Thong qua nghị quyết Đại hội -

1 Đại hội đồng có đông thông qua ác quyết định thuộc thâm quyền bảng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc

lẫy ý kiến các cỗ đông bằng văn bản

2 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp

Đại hội đông cỏ đông:

a Sửa déi, bo sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b Định hướng phát triển công ty;

e, Loại cỗ phần vẻ tổng số cô phân của từng loại;

ếm nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

và Ban kiêm soát; : 4

4 Quyết định dầu tr hoặc bán số tải sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất của công ty

e, Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

ø TỔ chức lại, ễ Công ty

3, Nghị quyết vẻ nội dung sau đây được (hông qua nếu được

số cô động đại diện nhất 65% tông số phiếu biểu quyết của tắt cả cỗ đông dự họp tần thành:

a) Sita đổi, bố sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

b) Loại cô phần và tổng số cỗ phần chảo bán, chuyển nhượng

của từng loại

©) Thay đối ngành, nghề và lĩnh vực kính doanh;

đ) Thay đổi cơ cấu tô chức quản lý Công ty;

e) Dự án đầu tư hoặc bán tái sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giả tr tài sản được ghi trong bio cáo tải chính gần nhất của công ty;

Ð Tổ chức lại, giải thẻ Công ty |

4, Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cỏ đông đại diện cho ứ shất 51% đông số phiếu biên quyết eta tit ca

cỗ đông dự họp tám thành, trừ trường hợp qay định tại Khoản 3 và khoản 5 Điều này;

kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đỏ mỗi cô đông có tổng số phiếu biểu quyết trơng với tông số cỗ phần sở hữu nhân với số thành viên được của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cô đông có quyền đồn hết hoặc một phân tông sÃ phiều bầu của mình cho

| một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội

5, Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban

Căn cứ Điều 143 về

hình thức thông qua nghị quyết của

Đại hội đồng cổ

động và Điều 144

về Điều kiện để nghị quyết được thông qua của Luật Doanh nghiệp 2014

Trang 8

đồng quản trị hoặc Kiếm soát viên được xúc định theo số

phiểu bằu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cứ viên có số

phiếu bẫu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại

cử viên trở lên đạt icing của Hội

đồng quản trị hoặc Ban ki lại trong,

số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử,

6, Trường hợp thông qua nghị quyết đưới hình thức lấy ý

bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được

thông qua nếu được số cô đông đại điện ít nhất 51% tông số

¡ phiếu biểu quyết tán thành;

7 Nghị của Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty theo các quy định hiện bảnh

| Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ

kỷ của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người dại điện

Cổ đồng có thể gửi phiêu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty

| theo một trong các hình thức sau đây,

5, Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của

yên hoặc

| Cin ei Khoản 4 Điều 143 của Luật

Dounh nghiệp 2014

tà 7 theo pháp luột của cỗ đông là tổ chức, cỗ đông là cá nhân, của người đại điện theo ủy œ

eine Nhà oe Phiếu lấy ý kiến gửi vỀ Công ty phải | người đại điện theo pháp luật của cổ đông là tô chức, P

Thông đông bằng | được đựng trong phong bì dán kín và không ¡ lấy ý kiên gửi về Công ty phải được đựng trong phong bi dain

a baa db ae ® | ai duge quyén mg truée khi kiểm phiếu | kín và không ai được quyén ghị quyết củ i Đại Các phiều lấy ý kiến Công ty nhận được sau | b Gửi fax hoie tur điện tir: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty mé trade khi kiém phiế

hội đồng cỗ đôn, “ '# | ý lưến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ, thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy | qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiêm phiều,

Khoản 4 Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định

| tai ndi dung phiếu lấy ý kiến hoặc đế bỉ mở trong trường hợp

# gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fux, thư điện từ là

| không hợp lệ, Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết:

trong vòng mười lãm (15) ngày, kể từ ngây | kết thúc kiếm phiéu,

Khoản # | SỐ cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ | số cổ phần e6 quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như

phân có quyền biéu quyết chấp thuận và có | quyết định được thông qua tại cuộc họp Dại hội đồng cổ đông |

Í giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc hợp Đại hội đồng cỗ đông 4 | Điều 23: Biên bản | Người chủ trì Đại hội động cỗ đông chịu | 1 Cuộc hop Đại hội đồng cỗ đồng phải được gi biên bản và | Cấn cứ [Điển 146

12 | họp Đại hội đồng cổ | trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản | có thể ghỉ âm hoặc ghỉ ¡ đông, é và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác | củø_ Xuất _Döanh

Biên bản phải lập bảng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng | nghiệp 2014

Trang 9

đồng cỗ đồng phải được công Đổ trên) nước ngoài và có cde noi dung chủ yếu sau đã website của Công ty trong thời hạn bai

mươi bốn (24) giờ và gửi cho tắt cả các cổ đông trong thời hạn mười lãm (15) ngảy kế

từ ngày Đại hội đồng cỗ đông kết thúc

Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là băng chứng xác thực về những công việc đã được tiên hành tại Đại hội

khi có ý kiến phân đối về nội dưng biên bản

| được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngảy kế từ khi

biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội vả Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các ban ghi chép, biên bản, số chữ ký của các

số động dự họp và văn bản uỷ quyển tham

dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của

Công ty

động cô đông trừ

chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiện;

và địa điểm hợp Đại hội đồng cô đông;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

©) Tóm tắt diễn biến cuộc họp vả các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vận đề trong nội dung chương trình

hop, 1) Sé cd déng va tong sé phiéu Điêu quyết của các cỗ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng kỷ cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phân và số phiêu bau trong ting;

8) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề bị

tấn thành, không tần thành và không có ý

tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiêu biểu quyết của cỗ đồng dự |

họp;

1) Các vấn đề đã được thông qua và tÿ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

| i) Chit iy của chủ tọa và thự ký, Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội

dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung,

trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng

2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông, qua trước khi kết thúc cuộc họp

3, Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu Eách nhiệm

về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản

Điện bản họp Đại hội đẳng cỏ đông phải được công bố trên website của Công ty theo các quy định hiện hành

Biên bản hợp Đại hội đồng cô đông, phụ lục danh sách cỗ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu

quan gửi kèm theo thông báo mời hợp phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty

Điều 23: Yêu cầu

13

bản họp Đại biên bản kết qua ki lấy ý kiến Đại hội đồng có động, cổ Sore thành viên Hội đẳng quản tri, thành viên

"Ban kiểm soái, Tổng giảm đóc điều hành có quyền yêu cầu Toả án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết dịnh của Đại hội đồng cổ đồng trong các trường hợp sau đây:

Yêu cầu hãy bộ ngñ‡ quyết của Đại hội đồng cỗ ng

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ nghị guyét cba Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kẻ từ ngày nhận được biến bản họp Đại hội đồng cò đông hoặc biên bản kết quả Phiếu lay ý kiến Đại hội đồng cổ đông, eÃ đồng, mióm

cổ đông nếu tai Á(hoán 3 Điều 1ĩ có quyền yêu cầu Toà ăn hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bò nghị quyết của Đại hội đồng

co đông, trong các trường hợn sau đây:

1 Trình tự và thủ tục triệu tập hợp và ra quyết định của Đại

1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội | hội đồng cŠ đông không thực hiện đúng theo quy định của Căn cứ Điễu 147 về

yeu edu iy bo

nghị quyỗt của Đại hội đẳng cổ đồng của Lugt Doanh nghiép 2014 va Thong tr 121/2012/TT-BTC

Trang 10

đồng cỗ đông không thực hiện đúng theo

quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

Công ty

2 Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty ‘

Luft doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điền 148 của Luật doanh nghiệp;

2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luột hoặc Điều lệ Công,

ty

Trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỗ

theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng ti, người triệu tập cuộc họp Đại hội ding cổ đông, bị hủy bỏ có thê xem xét tổ chức lại Dại hội đồng cô đông trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều

lệ

Điều 24 + Thành

phần và nhiệm kỳ

u chuẩn thành viên HĐQT

+ Có năng lực hành vỉ dân sự đầy đủ, không thuộc đổi tượng, không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2

Điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b, Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý lánh

doanh của Công ty và không nhị thiết phải là có > dng;

Ti

Tiội đồng quản trị phải triệu tip hop Dai hội đồng cỗ đông để

bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp

sau đây:

a Số thành viên Hội đồng quản trị

(1/3) so với số quy định tại Điều lệ, Trường hợp này, Hội

đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong,

thời hạn 60 ngày, kế từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba (1/3);

b, Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo Hy định tại khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp

giảm quá một phần ba

€' | Ha dễng quản

"Bổ sung 02 khoắn

Điều 25: Quyền hạn

15 | va nhiệm vụ của Hội

| ding quan tri

1, Hoạt động kinh đoanh và các công việc

của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ trị là cơ quan có day đủ quyền hạn đề thực

L hiện tất ic quyền nhân danh Công ty trừ

những quyền thuộc về Đại hội đồng,

cỗ đông

2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sét Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ

| quản lý khác,

3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết

Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền

đạo của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản:

định của Đại bội đồng cổ đông quy định | 1 Hội đông quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn

quyền nhân danh Công ty dé quyết định, thực hiện các quyền

và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội

2 Hội đồng quản trị có các quyển và nghĩa vụ sau đây: |

ä Xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông: chiến lược, kế ' hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm |

của Công ty;

5, Xây dựng phương án chảo bán cổ phần từng loại

d Quyết định giá bán cỗ phần và tri phiếu của Công ty; |

ở Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cô phần của

Điều 149 của Luật

Doanh nghiệp 2014

Định dạng
Số trang	18
Dung lượng	2,03 MB