1.2 Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các
Trang 1CONG TY CO PHAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
QUY CHE QUAN TRI CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU KHÍ
HA NOI, NAM 2010
Trang 2QUY CHẾ QUÁN TRỊ CÔNG TY CÔ PHẦN CHỨNG KHOÁN DẦU KHÍ
MỤC LỤC CÔNG TY CỎ PHẢN CHỨNG KHOÁN DẦU KHÍ .-cccccceeeeeeee 1
MỤC LỤC
Căn cứ pháp lý
CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG s 5c ccc cccccerrrrrrrrrrrrrrrrrrrree 4
Điều 1 Phạm vi điều chỉnh .2222222222222222222222213111112212212121111 1 trcrcrrrrrrrrrrie 4
Điều 2 Nguyên tắc quản trị Công ty
Điều 3 Quy ước viết tắt và giải thích thuật ngữ
CHUONG II: DIEU LE VA QUY CHÉ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY - 6
Điều 4 Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị của Công ty
CHUONG III: CO DONG
Die
Điều 6 Những vấn đề liên quan đến
CHUONG IV: DAI HOI DONG CO DONG
Điều 7 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
Điều 8 Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cỗ đông §
ø của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 9 Báo cáo hoạt
CHUONG V: HOI DONG QUAN TRI
Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị .222222+22222222251112212222 xe 9 Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị 2 2222222222222222222551222223222e2 10 Điều 12 Thành phần Hội đồng Quản trị
Điều 15 Họp Hội đồng Quản trị
Điều 16 Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị :22222 2222222222221 13 Điều 17 Thư ký Công ty
Điều 18 Thù lao của Hội đồng Quản trị
CHƯƠNG VI: BAN KIÊM SOÁT
Điều 19 Tư cách thành viên Ban kiểm soát : 222222112222eerrrrrrerrtre 14
Điều 20 Thành phần Ban kiểm soá
Điều 21 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc
ập của thành viên Ban kiêm soát
Điều 22 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 2222-22
Điều 23 Thù lao của Ban kiểm soát
CHUONG VII: NGAN NGUA XUNG DOT LOI ÍCH VA GIAO DICH VOI CAC BEN CO
Điều 24 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc
Trang 3
QUY CHE QUAN TRE CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU Kili
Điều 25 Giao dịch với người có liên quan - ¿522 2222222222222E222E222EE2ExzrExvrrer 17
Điều 26 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty 17
CHUONG VIII: DAO TAO VE QUẢN TRỊ CÔNG TY . ceeirerrrrrse 18 Điều 27 Đào tạo về quản trị Công ty
CHƯƠNG IX: CÔNG BÓ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH
Điều 28, Công bố thông tin thường xuyên
Điều 29 Công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty
Điều 30 Công bố thông tin về các cổ đông lớn 22 222228221121121511588510112 555 n 19
Điều 31 Tổ chức công bố thông tin 22 222222 2525512212115285.2215E 286 19
CHUONG X: CHE DQ BAO CAO, GIAM SAT vssssssesssssssscsssssssssssssssessessersnsnssssueseseeseeee 20
Điều 32 Báo cáo
Trang 4QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CÔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ĐẦU KHÍ
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/OH11da duoc Quốc Hội nước CHYHCN Việt Nam
thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán
Quy chế quản trị Công ty đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí thông qua ngày 28 thang | nam 2010
CHƯƠNG I: NHUNG QUY DINH CHUNG
Diéu 1 Pham vi diéu chinh
1.1 Quy chế quản trị Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí được xây dựng theo quy định
của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày
13/3/2007 của Bộ Tài chính ban hành Quy chế quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty niêm yết cỏ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán và trên cơ sở tham khảo những thông
lệ quốc tế tốt nhất về quản trị Công ty, vận dụng phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm góp phần đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán, góp phần lành mạnh hoá nên kinh tế Việt Nam trong thời kỳ hội nhập quốc tế
1.2 Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát và
cán bộ quản lý của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí
1.3 Quy chế này là một trong các căn cứ để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của
Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí
Điều 2 Nguyên tắc quản trị Công ty
2.1 Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
2.2 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
2.3 Đối xử công bằng giữa các cổ đông
2.4 Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty
2.5 Minh bạch trong hoạt động của Công ty
2.6 Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả
Điều 3 Quy ước viết tắt và giải thích thuật ngữ |\
FRR Ga », 5 :
Trang 5QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CÓ PHẦN CHỨNG KHOÁN DẦU KHÍ
3.1 Quy ước viết tắt:
we “Công ty”: là Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí
3.12 “Tổng Giám đốc”: là Tổng Giám đốc của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí
3.1.3 *Ban Tổng Giám đốc”: là Ban Tổng Giám đốc của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí, gồm có Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc
1 + *Hội đồng Quản trị”: là Hội đồng Quản trị của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khi
we in “Đại hội đồng cổ đông”: là Đại hội đồng cỏ đông của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu
khí
3.1.6 “Cổ đông”: là cỏ đông của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí theo danh sách của
Trung tâm lưu ký cung cấp tại từng thời điểm
6 dong lớn”: Là cô đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của Công ty
3.1.8 “Quy ché”: là Quy chế quản trị của Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí (Quy chế này)
3.2 Giải thích thuật ngữ:
3.2.1 “Quản trị Công ty”: là hệ thống các quy tắc đảm bảo cho hoạt động của Công ty được định hướng, điều hành và kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cỗ đông và những người có liên quan đến Công ty
3.2/22 “Người có liên quan”: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34 Điều 6 của
Luật Chứng khoán Cụ thể bao gồm cá nhân hoặc tỏ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:
3.2.2.1 Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân 3.2.2.2 Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chủ sở hữu
trên (10%) mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết
3.2.2.3 Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức quy định tại Điểm 3.2.2.2, Khoản này
3.2.2.4 Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm
soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát
3.2.2.5 Công ty mẹ, Công ty con
3.2.2.6 Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia
3.2.3 “Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập”: là thành viên Hội đồng Quản trị không phải là
Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được
Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, hoặc cổ đông lớn của Công ya
C7} £— ~ Sipe A `“ SN cà of)
Trang 6QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ĐẦU KHÍ
3.3 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp
luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế của các văn bản đó CHUONG II: ĐIỀU LỆ VÀ QUY CHÉ QUẢN TRI CUA CONG TY
Điều 4 Điều lệ Công ty và Quy chế quản trị của Công ty
Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ Tài chính và Điều lệ mẫu áp
dụng đối với Công ty Chứng khoán được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-
BTC ngày 24/4/2007 của Bộ Tài chính
Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông ban hành
Quy chế quản trị Công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
Trình tự, thủ tục triệu tập và biêu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng
Quản trị
Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị
Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao
Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban
Tổng Giám đốc
Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng
Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý
của Công ty
CHUONG III: CO DONG
Quyền của cổ đông
Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:
Quyên tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán day đủ và được ghỉ trong sổ cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của
pháp luật và Điều lệ Công ty
Quyền biểu quyết thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cô đông;
Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của
Công ty
Trang 7QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CÓ PHẢN CHỨNG KHOÁN DẦU KHÍ
5.1.4 Quyền tham dự hoặc ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên
quan
5.2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Hội đồng Quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền
đề nghị không thực hiện các Nghị quyết đó theo trình tự, thủ tục do pháp luật và Điều lệ
Công ty quy định Trường hợp các Nghị quyết nêu trên vi phạm pháp luật gây tổn hại tới
Công ty, thì Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc phải đền bù cho
Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật có liên quan Cổ đông
có quyền yêu cầu Công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục do pháp luật và Điều lệ Công
ty quy định
5.3 Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán
5.4 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được
Đại hội đồng cổ đông thông qua
Điều 6 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
6.1 Hội đồng Quản trị của Công ty xây dựng cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông
CHUONG IV: DAI HOI DONG CO DONG
Điều 7 Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bắt thường
7.1 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông
phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn
tối đa là (04) bốn tháng kẻ từ ngày kết thúc năm tài chính Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
7.2 Các quy định, trình tự, thủ tục tiến hành Đại hội cổ đông được thực hiện theo Điều tự,
C JAZ Sy, S - #5
Trang 8QUY CHE QUAN TRI CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU Kuli
Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các
tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tô chức lưu
ký được cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được ủy quyền biểu quyết Giấy ủy quyền phải lập theo mẫu quy định của Công ty được gửi kèm theo Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị xây dựng dự thảo Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông tại mỗi
kỳ họp và báo cáo Đại hội thông qua trước khi Đại hội bắt đầu chương trình nghị sự Quy
chế làm việc của Đại hội phải có đầy đủ các thông tin quy định phương thức biêu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội, phương thức cỏ đông trình bày ý kiến tại Đại hội, trách nhiệm của Đoàn chủ tịch, Ban thư ký, Ban kiểm tra tư cách cổ đông, Ban kiểm phiếu, cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Đối với những vấn đề nhạy cảm nếu cổ đông yêu cầu, Hội đồng quản trị phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu
Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thẻ được mời dự họp Đại hội đồng cổ
đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề kiểm toán
Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải có gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất
Nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cỏ đông bằng văn bản đẻ thông qua quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty Quyết định được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cỏ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% cổ phần có
quyền biểu quyết chấp thuận
Điều 8 Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
Hoạt động của Hội đồng Quản trị;
Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng Quản trị và các quyết định của Hội đồng Quản trị; Ỳ
8
Trang 9QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CO PHAN CHỨNG KHOÁN DẦU KHÍ
84 Kết quả giám sát đối với Ban Tổng Giám đốc;
8.5 Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;
8.6 _ Các kế hoạch dự kiến trong năm tới
Điều 9 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cỗ đông
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội
dung sau:
91 Hoạt động của Ban kiểm soát;
9.2 Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
9.3 Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;
9.4 Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc
10.2 Các ứng viên Hội đồng Quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và
hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của
thành viên Hội đồng Quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng
Quản trị
10.3 Cổ đông nắm giữ từ (05%) năm phân trăm trở lên tổng số cổ phần phỏ thông trong thời hạn liên tục ít nhất (06) sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đạt tỉ lệ từ (10%) mười phần trăm tổng số cổ phần phỏ thông để đề cử các ứng viên vào Hội đồng
quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đủ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất (06) sáu tháng dược đề cử (01) một thành viên; Trên 10% đến dưới 30% được đề cử (02) hai thành viên; Từ 30% đến dưới 50% được đề cử (03) ba thành viên; Từ 50% đến dưới 65% được đề cử (04) bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên
Trang 10QUY CHẾ QUẦN TRỊ CÔNG TY CÓ PHẦN CHỪNG KHOÁN ĐẦU KHÍ
hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
Việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng Quản trị được thực hiện theo phương thức bau dồn phiếu quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp và Khoản Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị quy định và hướng dẫn cổ đông phương thức bầu dồn phiếu tại kỳ họp Đại hội đồng cô đông khi trong chương trình nghị sự của Đại hội có phần bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị
111
11.4
Thành viên Hội đồng Quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quan trị có thé không phải
là cổ đông của Công ty
Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng Quản trị được quy định cụ thể tại
Điều lệ Công ty
Thành viên Hội đồng Quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng Quản trị của
trên năm (05) Công ty khác
Chủ tịch Hội đồng Quản trị không được kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc, trừ trường
hợp được Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn
Điều 12 Thành phần Hội đồng Quản trị
12.1
12.2
Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất là (05) năm người, số lượng cụ thể do
ĐHĐCĐ quyết định theo đa số phù hợp với quy mô tổ chức của Công ty tại từng thời điểm, trong đó ít nhất (1/3) một phần ba tổng số thành viên Hội đồng Quản trị là thành
viên độc lập không điều hành
Trong trường hợp một thành viên bị mắt tư cách thành viên theo quy định của pháp luật
và Điều lệ Công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thẻ tiếp tục làm thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị có thể bổ nhiệm một người khác thay thế Thành viên Hội đồng Quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất
Điều 13 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng Quản trị
13.1
13.2
Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách
trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của Công ty,
Thành viên Hội đồng Quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng Quản trị
và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận Vv
10
5 ee _ a 4K