Họp đại hội cổ đông | Công ty Cổ phần Đầu tư Châu Á - Thái Bình Dương Dieu le API 2015

Họp đại hội cổ đông | Công ty Cổ phần Đầu tư Châu Á - Thái Bình Dương Dieu le API 2015 tài liệu, giáo án, bài giảng , lu...

1

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ CHÂU Á – THÁI BÌNH DƯƠNG

Hà Nội, tháng 5 năm 2015

2

MỤC LỤC

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 5

Điều 1: Định nghĩa 5

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty 6

III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6

Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty 6

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động 8

IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 8

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 8

Điều 6: Sổ đăng ký cổ đông 9

Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần 9

Điều 8: Thu hồi cổ phần 10

Điều 9: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty 11

Điều 10: Phát hành trái phiếu 11

V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11

Điều 11: Cơ cấu tổ chức quản lý 11

VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12

Điều 12: Quyền của cổ đông 12

Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông 13

Điều 14: Đại hội đồng cổ đông 13

Điều 15: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 15

Điều 16: Các đại diện được ủy quyền 16

Điều 17: Thay đổi các quyền 17

Điều 18: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 19: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19

Điều 20: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 20

Điều 22: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 23

Điều 23: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 24

Điều 24: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 25

Điều 25 Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 26

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26

Điều 26: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 26

Điều 27: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 27

Điều 28: Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành 30

Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 31

Điều 30: Thành viên Hội đồng quản trị thay thế 31

Điều 31: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 32

VIII GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36

Điều 32: Tổ chức bộ máy quản lý 36

3

Điều 33: Cán bộ quản lý 36

Điều 34: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành 36

Điều 35: Thư ký Công ty 37

IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 37

Điều 36: Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý 37

Điều 37: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 38

Điều 38: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 39

X BAN KIỂM SOÁT 39

Điều 39: Thành viên Ban kiểm soát 39

Điều 40: Ban kiểm soát 40

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 41

Điều 41: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 41

XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 42

Điều 43: Cổ tức 42

Điều 44: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 43

XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 43

Điều 45: Tài khoản ngân hàng 43

Điều 46: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 43

Điều 47: Năm tài chính 44

Điều 48: Hệ thống kế toán 44

XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44

Điều 49: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý 44

Điều 50: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng 45

XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 45

Điều 51: Kiểm toán 45

XVII CON DẤU 45

Điều 52: Con dấu 45

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 46

Điều 53: Chấm dứt hoạt động 46

Điều 54: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông 46

Điều 55: Gia hạn hoạt động 46

Điều 56: Thanh lý 46

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 47

Điều 57: Giải quyết tranh chấp nội bộ 47

XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48

Điều 58: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 48

XXI NGÀY HIỆU LỰC 48

Điều 59: Ngày hiệu lực 48

4

CĂN CỨ PHÁP LÝ:

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 của Quốc hội;

- Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của Quốc hội;

- Căn cứ Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11;

- Căn cứ Nghị định số 139/2007/NĐCP ngày 05 tháng 09 năm 2007 của Chính phủ;

- Căn cứ Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

- Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính qui định về quản trị công

ty áp dụngg cho các công ty đại chúng

- Và các quy định pháp luật hiện hành

5

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này của Công ty cổ phần Đầu tư Châu Á Thái Bình Dương, (dưới đây gọi là "Công ty"),

là cơ sở pháp lý cho Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010

Điều lệ, các quy định của Công ty, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc việc tiến hành các hoạt động của Công ty

Điều lệ này được Công ty thông qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 08 tháng 05 năm 2015

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1: Định nghĩa

1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành mà các cổ đông đã thanh toán đủ và được ghi vào Điều lệ công ty

b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014

c Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010

d "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu

e “Người quản lý doanh nghiệp” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng

f "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp

g "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này

và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết

h "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả

6

những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng

3 Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung

và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

2 Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam

3 Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ: Tầng 03, tòa nhà Machinco Building, số 444 Hoàng Hoa Thám, P Thụy Khuê, Q Tây

4 Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty

5 Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép

6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 50 và Điều 52 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 53 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là

vô thời hạn

III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty

1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

• Dịch vụ tư vấn đầu tư trong và ngoài nước (không bao gồm tư vấn pháp luật, tư vấn tài chính);

7

• Tư vấn, môi giới, kinh doanh bất động sản (không bao gồm hoạt động tư vấn về giá đất);

• Tư vấn về quản lý kinh doanh, chiến lược kinh doanh;

• Nghiên cứu, phân tích thị trường;

• Tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, cổ phần hóa (không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính);

• Tư vấn lập và quản lý dự án đầu tư (không bao gồm dịch vụ thiết kế công trình, tư vấn pháp luật

và tài chính);

• Dịch vụ môi giới, xúc tiến thương mại;

• Quảng cáo thương mại và phi thương mại;

• Dịch vụ tổ chức sự kiện, hội nghị, hội thảo, triển lãm;

• Dịch vụ quan hệ công chúng;

• Quảng cáo thương mại và phi thương mại;

• Nhận ủy thác đầu tư;

• Dịch vụ đánh giá hiệu quả kinh tế dự án;

• Dịch vụ ủy thác xuất nhập khẩu;

• Đại lý mua, đại lý bán, ký gửi hàng hóa;

• Đại lý bảo hiểm;

• Xây dựng dân dụng, giao thông, thủy lợi;

• Lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế và các dịch vụ phục vụ khách du lịch; kinh doanh khách sạn; kinh doanh nhà hàng và dịch vụ ăn uống, giải khát (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường);

• Đại lý bán vé máy bay, vé tàu hỏa, vé xe bus, vé tour du lịch;

• Vận tải hàng hoá, vận chuyển hành khách bằng ô tô theo hợp đồng và theo tuyến cố định;

• Sản xuất, mua bán, khai thác, chế biến và vận tải các loại khoáng sản (trừ những loại khoáng sản nhà nước cấm);

• Bốc xúc đất đá và khai thác mỏ (theo quy định của pháp luật hiện hành);

• Xây dựng, khai thác cảng biển, cảng sống, cảng hàng không;

• Ngoài các ngành nghề kinh doanh chính trên, khi cần thiết, Hội đồng quản trị công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của công ty phù hợp với qui định của pháp luật

2 Mục tiêu hoạt động của công ty là:

- Sử dụng vốn hiệu quả;

8

- Phát triển ngày càng mạnh các dịch vụ tư vấn nằm trong lĩnh vực kinh doanh của Công ty nhằm đạt được hiệu quả kinh doanh cao nhất

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1 Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành

và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty

2 Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép

và được Hội đồng quản trị phê chuẩn

IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1 Vốn điều lệ công ty được ghi trên Giấy đăng ký doanh nghiệp do Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp và thay đổi theo từng thời kỳ Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua điều lệ này là: 364.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm sáu mươi tư tỷ đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 36.400.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng

2 Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật

3 Tất cả các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ tất cả là cổ phần phổ thông

4 Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật

5 Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với

tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng

ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng

cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán theo phương pháp đấu giá

6 Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan

7 Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông

9

qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

8 Việc giảm vốn Điều lệ của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng vẫn phải đảm bảo điều kiện vốn pháp định theo quy định hiện hành

Điều 6: Sổ đăng ký cổ đông

1 Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy phép Thành lập và hoạt động

Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính, trong trường hợp công ty đăng ký lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký hoặc công ty niêm yết thì sổ đăng ký cổ đông còn được lưu giữ cả tại Trung tâm lưu ký

2 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông

do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông

3 Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu Chứng nhận sở hữu cổ phần phải có dấu của Công ty và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền

4 Chứng chỉ chứng khoán khác như: trái phiếu, cổ phần ưu đãi sẽ được phát hành có dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.Trong thời hạn 30 kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu

5 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm

về thiệt hại do những sai sót đó gây ra

6 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy; b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp

cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày,

kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới

7 Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các

10

chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty

Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần

1 Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của

Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

2 Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông

đó là cổ đông của công ty

3 Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật

về dân sự

4 Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty

5 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành

cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại

6 Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông

7 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán

Điều 8: Thu hồi cổ phần

1 Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định

2 Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi

3 Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy

đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này

11

4 Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp

5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất cho vay công bố cao nhất của các Ngân hàng tại Việt Nam cho thời hạn 01 năm vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó

6 Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo

Điều 9: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

1 Công ty có quyền mua lại không quá 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông đã bán Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 (mười hai) tháng Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định

2 HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua

3 Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của Công ty và tuân theo các quy định của pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán hiện hành

4 Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 (mười) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác

5 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại

Điều 10: Phát hành trái phiếu

Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp và các quy định của Pháp luật có liên quan

V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11: Cơ cấu tổ chức quản lý

12

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a Đại hội đồng cổ đông;

b Hội đồng quản trị;

c Tổng Giám đốc điều hành;

d Ban kiểm soát

VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12: Quyền của cổ đông

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại

cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty

2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc theo hình thức khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

b Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu

e Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;

i Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại Khoản 4 Điều 26 và Khoản 2 Điều 38;

e Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này

Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1 Thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty Không được rút vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật Nếu có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiện về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra

2 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

3 Tham dự trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định;

4 Cung cấp địa chỉ thường trú, địa chỉ email, số điện thoại liên lạc chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

5 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;

Điều 14: Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là

14

nơi chủ tọa tham dự họp

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định tại Khoản 2 Điều

136 Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa so với đầu kỳ;

c Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

d Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để

có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày

số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e Khoản 3 Điều 14

b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 14 của Điều lệ thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp

c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b Khoản 4 Điều 14 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d Khoản 3 Điều 14 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp

d Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

15

e Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể

cả chi phí ăn ở và đi lại

Điều 15: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

b Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;

c Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công ty;

e Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

f Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b Thông qua định hướng phát triển của công ty;

c Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

d Lựa chọn công ty kiểm toán;

e Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

f Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

g Quyết định bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập;

i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty

và các cổ đông của Công ty;

16

l Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản của Công ty hoặc chi nhánh có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của công ty;

m Công ty mua lại hơn 10% (mười phần trăm) số cổ phần đã bán của mỗi loại;

n Việ o Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

p Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

q Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3 Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a Các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông

đó là một bên của hợp đồng;

b Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán

4 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận

và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 16: Các đại diện được ủy quyền

1 Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc

uỷ quyền bằng văn bản cho đại diện của mình tham dự Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được

cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện

2 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được

17

3 Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuấttrình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)

4 Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử

5 Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự

b Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền

d Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các

sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

Điều 17: Thay đổi các quyền

1 Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua, đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua

2 Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này

3 Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại

cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e Xác định thời gian và địa điểm họp;

g Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ;

h Các công việc khác phục vụ cuộc họp

3 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

a Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn

b Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ

sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông

4 Mời họp Đại hội đồng cổ đông

a Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp

b Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày củatrung ương hoặc địa phương,

19

khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty

c Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

 Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn

đề trong chương trình họp;

 Phiếu biểu quyết;

 Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp

d Việc gửi tài liệu theo thông báo mời họp theo quy định tại điểm c Khoản 4 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi

rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu

5 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung

đề nghị đưa vào chương trình họp

6 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị liên quan tại khoản 5 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này

c Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua

d Các trường hợp khác

7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 5 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng

cổ đông chấp thuận

8 Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình

Điều 19: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) cổ phần có quyền biểu quyết

20

2 Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

3 Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn

4 Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 18 của Điều lệ này

Điều 20: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết

2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng

số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người

3 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia

và biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng

4 Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra

sẽ chủ trì Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức

vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề

cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố

a Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp

d Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc; Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trước đó

7 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều

20 Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng

cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

b Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

d Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác

11 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

22

a Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ

có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

c Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này

12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội

ở Địa điểm chính của đại hội

Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Điều 21: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1 Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông

dự họp tán thành

2 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

b Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được chào bán;

c Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý hay giải thể Công ty;

d Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty

3 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần

sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử công ty

4 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện

23

tử của công ty

Điều 22: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng

cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông; Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 (mười) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến

3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến

đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về công

ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu

c Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e Các quyết định đã được thông qua;

f Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu

g Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi

tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty;

7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8 Nghị quyết thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

9 Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được cổ đông đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp nhận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;