10 To trinh Ban hanh Quy che Quan tri

10 To trinh Ban hanh Quy che Quan tri tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

Trang 2

1/8

Ghi chú:

Bôi đậm và gạch dưới: Các nội dung được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế trong Quy chế mới

Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ hoặc thay thế trong Quy chế mới

BẢNG SO SÁNH

GIỮA QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG (23/04/2013)

VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ MỚI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG (14/04/2017)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 2 Quy ước viết tắt và giải thích thuật ngữ

8 “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với

nhau trong các trường hợp sau đây:

a Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh,

chị em ruột của cá nhân;

b Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm số

cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;

c Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám

đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;

d Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp,

gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc

cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

e Công ty mẹ, công ty con;

f Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho

Điều 1.1.f của Điều

lệ mẫu Thông tư 07/2016/TT-BTC

Trang 3

2/8

Ghi chú:

Điều 6 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi

năm một lần, trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc

năm tài chính Trường hợp không tổ chức họp được theo thời

hạn nêu trên, Công ty phải báo cáo với Uỷ ban chứng khoán

và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời

hạn hai tháng tiếp theo Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông

phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Việc họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi

năm một lần, trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp không tổ chức họp được theo thời hạn nêu trên, Công ty phải báo cáo với Uỷ ban chứng khoán

và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai tháng tiếp theo Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông

phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy

ý kiến cổ đông bằng văn bản

Điều 136.1 Luật Doanh Nghiệp

2014

2 Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập họp trong các

trường hợp sau:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b Số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên

mà luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy

định trong Điều lệ;

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ

trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục

b Số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên

mà luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên;

d Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định e Các trường hợp khác do Điều lệ công ty và pháp luật

quy định

Điều 136.3.đ Luật Doanh Nghiệp

2014

Trang 4

3/8

Ghi chú:

Điều 7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

3 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ

đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết

3 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ

đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

2014

Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu

xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty Trình tự, thủ tục lấy ý kiến

cổ đông bằng văn bản thực hiện theo quy định của pháp luật và

Điều lệ công ty Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức

lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông

được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số

cổ phiếu có quyền biểu quyết chấp thuận

Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty Trình tự, thủ tục lấy

ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít

nhất 51% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết chấp thuận

2014

Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

2 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua

đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản

trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử

theo một cơ chế do công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức

Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản

trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông

thông qua trước khi tiến hành đề cử

Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

2 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua

đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công

ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử

Điều 114.1.b Luật Doanh Nghiệp

2014

Trang 5

4/8

Ghi chú:

Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên

Hội đồng quản trị

4 Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội

đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian

này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt

và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

4 Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên

đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này

bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng

Điều 156.1.b Luật Doanh Nghiệp

2014

Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

2 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm theo quy

định tại điểm b, Khoản 2, Điều 6 Quy chế này thì Hội đồng

quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn

ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm để bầu bổ sung

thành viên Hội đồng quản trị

Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

2 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm theo quy định tại điểm b, Khoản 2, Điều 6 Quy chế này thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời

hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm để bầu

bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Điều 156.3.a Luật Doanh Nghiệp

2014

Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

2 Các cuộc họp bất thường được triệu tập khi có đề nghị bằng văn

bản, nêu rõ lý do, mục đích cuộc họp của những đối tượng sau:

a Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d Đa số thành viên Ban kiểm soát

Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

2 Các cuộc họp bất thường được triệu tập khi có đề nghị bằng văn bản, nêu rõ lý do, mục đích cuộc họp của những đối tượng sau:

a Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập

Điều 153.4.a Luật Doanh Nghiệp

2014

Trang 6

5/8

Ghi chú:

3 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 2 Điều này phải

được tiến hành trong thời hạn 15 ngày sau khi có đề xuất họp

Trong trường hợp có lý do chính đáng, không thể tiến hành cuộc

họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải trả lời bằng

văn bản cho người đã yêu cầu triệu tập cuộc họp, nêu rõ lý do

không triệu tập cuộc họp và sắp xếp thời gian tổ chức cuộc họp

3 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 2 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc sau khi có đề

xuất họp Trong trường hợp có lý do chính đáng, không thể tiến hành cuộc họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải trả lời bằng văn bản cho người đã yêu cầu triệu tập cuộc họp, nêu rõ lý do không triệu tập cuộc họp và sắp xếp thời gian tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị trong thời gian sớm

nhất

2014

Trang 7

6/8

Ghi chú:

4 Hội đồng quản trị trong thời gian sớm nhất 4 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội

đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không

có quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện

tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty

5 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết

Điều 153.6 và Điều 153.7 Luật Doanh Nghiệp 2014

Trang 8

7/8

Ghi chú:

Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát

3 Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát:

Ngoài các tiêu chuẩn theo Khoản 2 Điều này, Trưởng Ban

kiểm soát phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

a Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông của Công ty;

b Là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người

làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là

Giám đốc tài chính của Công ty;

c Không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc

người quản lý của công ty chứng khoán khác

Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát

3 Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát:

Ngoài các tiêu chuẩn theo Khoản 2 Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

a Là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của Công ty;

b Không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc người quản lý của công ty chứng khoán khác

Phù hợp với Điều

52 Điều Lệ của PHS

Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc và Ban kiểm soát

đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần

xin ý kiến Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn mười

lăm ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của Ban kiểm soát

hoặc đề nghị của Tổng giám đốc Đề nghị họp phải được lập

thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận

và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Ban kiểm

soát hoặc đề nghị của Tổng giám đốc Đề nghị họp phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị

2014

Điều 57 Hiệu lực của Quy chế

Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày 23/04/2013 và thay thế cho

Quy chế quản trị công ty được ban hành lần đầu kèm theo Nghị

quyết số 23-0510-BOM ngày 08/4/2010

Điều 57 Hiệu lực của Quy chế

Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua ngày 14/04/2017

Trang 9

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng 04 năm 2017

Trang 10

Quy chế quản trị Công ty

MỤC LỤC

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG 1

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 1

Điều 2 Quy ước viết tắt và giải thích thuật ngữ 1

Điều 3 Nguyên tắc quản trị công ty 2

CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 2

MỤC I QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỔ ĐÔNG 2

Điều 4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 2

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 3

MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN, BẤT THƯỜNG 3

Điều 6 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 3

Điều 7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; 4

Điều 8 Cách thức biểu quyết 4

Điều 9 Cách thức kiểm phiếu 5

Điều 10 Thông báo kết quả kiểm phiếu 5

Điều 11 Lập và công bố Biên bản, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 5

Điều 12 Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông 6

Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản 6

Điều 14 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông 7

Điều 15 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông 7

Điều 16 Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập 7

CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 7

MỤC I QUY ĐỊNH CHUNG 7

Điều 17 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 7

Điều 18 Thành phần Hội đồng quản trị 8

Điều 19 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị 8

Điều 20 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 8

Điều 21 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị 9

Điều 22 Thư ký công ty 9

Điều 23 Thù lao của Hội đồng quản trị 10

Điều 24 Đào tạo về quản trị công ty 10

MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10

Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 10

Điều 26 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11

Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 11

Trang 11

Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 12

Điều 29 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12

MỤC III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12

Điều 30 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 12

Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; 13

Điều 32 Cách thức biểu quyết và thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị 13

Điều 33 Lập và thông qua Biên bản họp Hội đồng quản trị; 13

CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 14

Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 14

Điều 35 Thành phần Ban kiểm soát 15

Điều 36 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát 15

Điều 37 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 15

Điều 38 Thù lao của Ban kiểm soát 16

CHƯƠNG V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 16 Điều 39 Trình tự, thủ tục họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc 16 Điều 40 Thông báo biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát và Ban Tổng giám đốc 16

Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 17

Điều 42 Trách nhiệm báo cáo của Ban kiểm soát và Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị 17 Điều 43 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Tổng giám đốc 17

CHƯƠNG VI TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ 18

Điều 44 Điều kiện, tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý 18

Điều 45 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với cán bộ quản lý 18

Điều 46 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý 19

CHƯƠNG VII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT 19

Điều 47 Đánh giá hoạt động, khen thưởng, kỷ luật 19

CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 20

Điều 48 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác 20

Điều 49 Giao dịch với người có liên quan 20

Điều 50 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty 21

CHƯƠNG IX BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 21

Trang 12

Điều 51 Công bố thông tin thường xuyên 21

Điều 52 Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty 21

Điều 53 Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 22

Điều 54 Tổ chức công bố thông tin 22

CHƯƠNG X CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 22

Điều 55 Giám sát 22

Điều 56 Xử lý vi phạm 23

CHƯƠNG XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 23

Điều 57 Hiệu lực của Quy chế 23

Điều 58 Sửa đổi Quy chế quản trị công ty 23

Trang 13

1/23

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số ngày của Đại hội đồng cổ đông

Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng)

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng đượcxây dựng theo quy định của pháp luật và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền vàlợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệpcủa các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lýcủa Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

Quy chế này cũng là một trong những cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công tycủa Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

Điều 2 Quy ước viết tắt và giải thích thuật ngữ

1 “Công ty” là Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

2 “Tổng Giám đốc” là Tổng Giám đốc của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

3 “Ban Tổng Giám đốc” là Ban Tổng Giám đốc của Công ty Cổ phần Chứng khoán PhúHưng gồm có Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc

4 “Hội đồng Quản trị” là Hội đồng Quản trị của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

5 “Đại hội đồng cổ đông” là Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Chứng khoán PhúHưng

6 “Cổ đông” là cổ đông của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng

7 “Quản trị Công ty” là hệ thống các quy tắc đảm bảo cho Công ty được địn h hướng điềuhành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người

có liên quan đến Công ty

8 “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Luật Doanh Nghiệp vàLuật Chứng Khoán

9 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điềukiện sau:

a Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quanvới Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lýkhác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

b Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc củacác công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát;

Trang 14

2/23

c Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có li ênquan của cổ đông lớn của công ty;

d Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công

ty trong hai (02) năm gần nhất;

e Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng nămvới công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giátrị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất

10 Cán bộ quản lý là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản

lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn

Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản phápluật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó

Điều 3 Nguyên tắc quản trị công ty

1 Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

2 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;

3 Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

4 Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

5 Minh bạch trong hoạt động của Công ty;

6 Hội đồng quảns trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả

CHƯƠNG II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

MỤC I QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỔ ĐÔNG

Điều 4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp, các vănbản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong

sổ cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượn g theo quyđịnh của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông ;

b Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt độngcủa Công ty;

c Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiệnquyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏphiếu từ xa

2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc viphạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổđông có quyền

Trang 15

3/23

đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp c ác quyếtđịnh vi phạm pháp luật, gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, BanTổng giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyềnyêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật

3 Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trongcông ty

4 Cổ đông được đối xử công bằng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sởhữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại cổphần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công

bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1 Hội đồng quản trị của Công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đônglớn

2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi íchcủa Công ty và của các cổ đông khác

3 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật

MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN, BẤT THƯỜNG

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, trong thờihạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp không tổ chức họp đượctheo thời hạn nêu trên, Công ty phải báo cáo với Uỷ ban chứng khoán và tổ chức họp Đạihội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai tháng tiếp theo Địa điểm họp Đại hộiđồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đôngđược tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổđông được xác định là nơi chủ t ọa tham dự họp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thườngniên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

2 Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập họp trong các trường hợp sau:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b Số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật quy định hoặc ít hơnmột nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổthông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên;

d Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e Các trường hợp khác do Điều lệ công ty và pháp luật quy định

Trang 16

4/23

3 Công ty phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đạihội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Trình tự, thủ tục chốtdanh sách cổ đông thực hiện theo quy định của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

4 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bốtrên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử(website) của công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mườilăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo đượcgửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư) Nếutrong thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông có quy định thời gian, cách thức đăng kýtham dự cuộc họp, thì Cổ đông có trách nhiệm đăng ký tham dự theo cách thức đã ghitrong thông báo

1 Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến tham dự Đại hội phải đăng ký với Ban tổ chức đểnhận thẻ biểu quyết, tài liệu thảo luận tại Đại hội và ký tên xác nhận tham dự vào danh sách

cổ đông Công ty phải thực hiện việc đăng ký tham dự cho đến khi cổ đông có quyền dựhọp có mặt đăng ký hết Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổđông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng

cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư b ảo đảm khi cổ đông có yêu cầu

2 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyềntham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội đểcho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi

cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng

3 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Điều 8 Cách thức biểu quyết

1 Thông thường, việc biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện thôngqua hình thức bỏ phiếu kín Các trường hợp biểu quyết công khai phải được Đại hội đồng

cổ đông quyết định và chỉ được sử dụng để thông qua một số nội dung như: Chương trìnhĐại hội; Thành phần chủ tọa đoàn, ban kiểm phiếu; Biên bản Đại hội; Dự thảo Nghị quyếtĐại hội

2 Thẻ biểu quyết hợp lệ là phiếu do Công ty phát ra, có đóng dấu treo của Công ty Cổ phầnChứng khoán Phú Hưng Thẻ biểu quyết phải bao gồm các nội dung chính sau đây:

Trang 17

5/23

a Tên công ty, logo;

b Kỳ họp đại hội, ngày tháng năm tổ chức họp;

c Tên cổ đông hoặc tên người đại diện (cổ đông là tổ chức), mã số cổ đông;

d Số cổ phần có quyền biểu quyết;

e Các nội dung cần biểu quyết và ý kiến biểu quyết;

f Họ tên, chữ ký của cổ đông

3 Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện biểu quyết bằng cáchđánh dấu vào mục “ý kiến biểu quyết” tương ứng với từng nội dung biểu quyết trên thẻbiểu quyết, ghi rõ họ tên, ký tên và bỏ vào thùng phiếu đã niêm phong

4 Các trường hợp thẻ biểu quyết không hợp lệ:

a Phiếu không theo mẫu quy định, không có dấu của Công ty;

b Phiếu gạch xóa, sửa chữa, ghi thêm nội dung khác;

c Phiếu biểu quyết trắng;

d Phiếu không có chữ ký và họ tên của cổ đông hoặc người được ủy quyền

Điều 9 Cách thức kiểm phiếu

1 Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu theo đề nghị củaChủ tọa Số thành viên trong Ban kiểm phiếu không quá ba người Đối với những vấn đềnhạy cảm hoặc trong trường hợp cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phiếu cóquyền biểu quyết có mặt tại Đại hội yêu cầu, Chủ tọa có thể mời cổ đông tham gia giám sátviệc kiểm phiếu

2 Ngay sau khi tất cả các cổ đông có mặt tại Đại hội hoàn tất việc biểu quyết , Ban kiểmphiếu tiến hành mở niêm phong thùng phiếu và kiểm phiếu Ban kiểm phiếu sẽ thống kêtổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến để báo cáo với Chủ tọa Đạihội Việc kiểm phiếu phải được lập thành biên bản, có chữ ký của những thành viên trongBan kiểm phiếu và cổ đông tham gia giám sát kiểm phiếu (nếu có)

Điều 10 Thông báo kết quả kiểm phiếu

Kết quả kiểm phiếu phảiđược Chủ tọa Đại hội hoặc Trưởng Ban kiểm phiếu công bố ngaysau khi hoàn tất việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp Kết quả kiểm phiếu phảithể hiện rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng nộidung cần thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 11 Lập và công bố Biên bản, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1 Biên bản Đại hội đồng cổ đông được lập bằng tiếng Việt, có thể bằng tiếng nước ngoài

và có hiệu lực pháp lý như nhau Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơiđăng ký kinh doanh;

b Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c Chương trình và nội dung cuộc họp;

d Chủ toạ và thư ký;

Định dạng
Số trang	35
Dung lượng	3,35 MB