Dieu le Cty CP Duoc TW2 ngay 11 1 2017 HDQT ki

a Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; b Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 3

ĐIỀU KHOẢN CHUNG 3

Điều 1: Định nghĩa 3

Điều 2: Tên Công ty 4

Điều 3: Trụ sở chính, văn phòng đại diện, công ty con, chi nhánh, địa điểm kinh doanh của Công ty 4

Điều 4: Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty 5

Điều 5: Thời hạn hoạt động 7

Điều 6: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác 7

Điều 7: Quyền của Công ty 7

Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty 8

CHƯƠNG 2 8

VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU 8

Điều 9: Vốn điều lệ 8

Điều 10: Bổ sung và tăng vốn điều lệ 8

Điều 11: Cổ đông 9

Điều 12: Quyền của cổ đông phổ thông 9

Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông 11

Điều 14: Cổ phiếu 11

Điều 15: Sổ đăng ký cổ đông 12

Điều 16: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần 12

Điều 17: Phát hành trái phiếu, chứng chỉ chứng khoán khác 14

Điều 18: Thừa kế cổ phần 14

Điều 19: Mua cổ phần 15

CHƯƠNG 3 16

TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ 16

Điều 20: Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty 16

Điều 21: Đại hội đồng cổ đông 16

Điều 22: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 17

Điều 23: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 24: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 25: Mời họp Đại hội đồng cổ đông 19

Điều 26: Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 19

Điều 27: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20

Điều 28: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 21

Điều 29: Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 22

Điều 30: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 23

Điều 31: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 23

Điều 32: Hội đồng quản trị 23

Điều 33: Chủ tịch Hội đồng quản trị 25

Điều 34: Cuộc họp Hội đồng quản trị 25

Điều 35: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị 28

Điều 36: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 28

Điều 37: Tổng giám đốc công ty 29

Điều 38: Công khai các lợi ích liên quan 29

Điều 39: Trách nhiệm của người quản lý công ty 30

Điều 40: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận 30

Điều 41: Ban kiểm soát 31

Điều 42: Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên 31

Điều 43: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 31

Điều 44: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 33

Điều 45: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 33

CHƯƠNG 4 33

BÁO CÁO- CÔNG BỐ THÔNG TIN- LƯU TRỮ 33

Điều 46: Năm tài chính của Công ty 33

Điều 47: Báo cáo hàng năm, và giữa niên độ 34

Điều 48: Kiểm toán 34

Điều 49: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng 35

Điều 50: Chế độ lưu trữ tài liệu của Công ty 35

CHƯƠNG 5 35

CỔ TỨC – PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 35

Điều 51: Cổ tức 35

Điều 52: Phân phối lợi nhuận 36

CHƯƠNG 6 37

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 37

Điều 53: Con dấu 37

Điều 54: Giải quyết tranh chấp nội bộ 37

Điều 55: Chấm dứt hoạt động 37

Điều 56: Gia hạn hoạt động 37

Điều 57: Thanh lý 38

Điều 58: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 38

Điều 59: Ngày hiệu lực 38

Điều 60: Chữ ký các thành viên hội đồng quản trị 39

Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2 (dưới đây gọi là “Công ty”) là cơ sở pháp

lý cho tổ chức và họat động của công ty được thành lập từ Cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nước theo Quyết định số 184/QĐ-TTg ngày 04 tháng 3 năm 2002 của Thủ Tướng Chính Phủ

về việc chuyển Công ty Dược liệu Trung ương 2 thành Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

Điều lệ này đã được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền Hội đồng quản trị thông qua theo Nghị quyết Đại hội cổ đông số 3268 /NQ ĐHCĐ-DL2 ngày 30/8/2016

Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2 có hiệu lực từ ngày ký cho đến khi Đại hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung hay ban hành Điều lệ mới

Toàn bộ hoạt động của công ty được điều chỉnh bởi Điều lệ này Những điều không quy định tại điều lệ sẽ áp dụng theo pháp luật hiện hành

CHƯƠNG 1 ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Định nghĩa

1) Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau sẽ được hiểu theo nghĩa quy định dưới đây:

a) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp năm 2014

b) “Pháp Luật” có nghĩa là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật đang có hiệu lực được cơ quan có thẩm quyền ban hành tại thời điểm áp dụng

c) “Công ty” có nghĩa là Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

d) “Cổ đông” là cổ đông phổ thông, là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty

e) ”Vốn điều lệ” có nghĩa là tổng vốn do các cổ đông đóng góp, quy định cụ thể tại Điều 9 Điều lệ này

f) “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp

g) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài, nơi công ty có hoạt động kinh doanh

h) “Người quản lý” có nghĩa là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm

i) “Người có liên quan” có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh

nghiệp 2014

j) “Thời hạn hoạt động” có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 5 của Điều lệ này Thời hạn này được gia hạn hoặc chấm dứt trước hạn bằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

2) Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng

3) Các tiêu đề được đưa vào chỉ để bố cục và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ; 4) Các từ hoặc thuật ngữ không được định nghĩa trong Điều lệ này sẽ được hiểu theo nghĩa quy định tại điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2014

Điều 2: Tên Công ty

1) Tên Công ty viết bằng tiếng việt:

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

2) Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: NATIONAL PHYTOPHARMA JOINT-STOCK COMPANY

3) Tên giao dịch: PHYTOPHARMA

4) Tên công ty viết tắt: PHYTOPHARMA VN

5) Biểu tượng (Logo) :

Điều 3: Trụ sở chính, văn phòng đại diện, công ty con, chi nhánh, địa điểm kinh doanh của Công ty

Trụ sở chính của Công ty:

- Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh

- Điện thoại : (84) 8 3832 3058 Fax : (84) 8 3832 3012

- Website: www.phytopharma.vn

- Email : info@phytopharma.vn

1) Văn phòng Đại diện:

- Địa chỉ: tại CHLB Nga – Trụ sở : D.10 K.34 SREDNHI, CONDRATREVXKI, PEREULOK, MOSCOW

2) Công ty con:

Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương 2

- Trụ sở chính: 94 Phố Thụy Khuê, Phường Thụy Khuê, Quận Tây Hồ, TP Hà Nội

Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương 2 Phytopharma Sài Gòn

- Trụ sở chính: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP Hồ Chí Minh

3) Chi nhánh:

Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược Liệu Trung Ương 2 tại Đồng Nai

- Địa chỉ chi nhánh: Quốc lộ 50, xã Long Phước, Huyện Long Thành, Tỉnh Đồng Nai

4) Địa điểm kinh doanh:

Tên địa điểm kinh doanh: HIỆU THUỐC SỐ 1 – CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh Địa điểm kinh doanh: KHO 97 QUANG TRUNG - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: Số 97 Quang Trung, Phường 8, Quận Gò Vấp, TP.Hồ Chí Minh

Địa điểm kinh doanh: KHO XÓM ĐẤT - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: Số 124/59 Xóm Đất, Phường 8, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh

Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ 3 - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP.HCM

Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ 2 - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: 870 Nguyễn Chí Thanh, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh

Địa điểm kinh doanh: KHO TÂN TẠO - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: Lô 5, đường số 2, Khu công nghiệp Tân Tạo, phường Tân Tạo A, Quận Bình Tân, TP.HCM

Địa điểm kinh doanh: KHO CÁT LÁI - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: 930B2 Đường B, khu công nghiệp Cát Lái, phường Thạnh Mỹ Lợi, Quận 2, TP.HCM

Điều 4: Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty

1) Mục tiêu:

Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc:

- Phát triển sản xuất kinh doanh về y dược phẩm trong và ngoài nước nhằm phục

vụ cho việc phòng bệnh, chữa bệnh để phục vụ công tác chăm sóc, tăng cường sức khỏe cho nhân dân

- Mở rộng kinh doanh các lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tăng lợi nhuận, tạo việc làm ổn định; tăng cổ tức cho các cổ đông; đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty

2) Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

- Kinh doanh nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược, thành phẩm tân dược, dụng cụ y tế thông thường, bao bì và hương liệu, mỹ phẩm để hỗ trợ cho việc phát triển dược liệu

- Kinh doanh vắc-xin

- Sản xuất thuốc đông dược, nguyên liệu, hương liệu, tinh dầu Chế biến dược liệu

- Sản xuất hóa chất, chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng trong lĩnh vực gia dụng và y tế (không sản xuất tại TP Hồ Chí Minh)

- Dịch vụ bảo quản thuốc

- Nghiên cứu và phát triển khoa học y dược Dịch vụ phát triển và ứng dụng khoa

học y dược vào cuộc sống

- Mua bán chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng trong lĩnh vực gia dụng và y

tế

- Mua bán hóa mỹ phẩm

- Mua bán vật tư thiết bị y tế

- Mua bán thực phẩm chế biến Mua bán thủy sản Bán buôn thực phẩm khác (không hoạt động tại trụ sở) Bán buôn thực phẩm chức năng

- Xuất khẩu: tinh dầu, dược liệu, nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược

- Xuất khẩu hàng thủ công mỹ nghệ

- Xuất nhập khẩu thuốc thú y

- Xuất khẩu nông lâm sản

- Nhập khẩu : hương liệu, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, dược phẩm, dụng cụ y tế, chất tẩy rửa, sản phẩm vệ sinh, sản phẩm dinh dưỡng

- Nhập khẩu : vi sinh, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), chất màu để phục vụ sản xuất thuốc, vật tư thiết bị phục vụ cho sản xuất thuốc Mua bán hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh); và các loại hóa chất xử lý nước (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh) dùng cho nuôi trồng thủy sản, nguyên liệu phục vụ thức ăn thủy sản và gia súc gia cầm

- Bán lẻ thuốc

- Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ công mỹ nghệ

- Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể cả băng, đĩa trắng) trong các cửa hàng chuyên doanh

- Bán lẻ trò chơi, đồ chơi trong các cửa hàng chuyên doanh

- Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh

- (thực hiện theo Quyết định 64/2009/QÐ-UBND ngày 31/7/2009 và Quyết định 79/2009/QÐ-UBND ngày 17/10/2009 của UBND Thành Phố Hồ Chí Minh về phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm trên địa bàn Thành Phố Hồ Chí Minh )

- Bán buôn sách, báo, tạp chí, văn phòng phẩm

- Bán buôn đồ chơi, sản phẩm trò chơi

- Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh

- Bán buôn sản phẩm nhựa gia dụng

- Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình

- Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông

- Đại lý đổi ngoại tệ

- Kinh doanh bất động sản Kinh doanh nhà Cho thuê kho Cho thuê văn phòng

- Môi giới bất động sản; Quản lý bất động sản; Tư vấn bất động sản

- Xây dựng nhà các loại, công trình công ích, công trình kỹ thuật dân dụng, công trình dân dụng và công nghiệp

- Mua bán vật liệu xây dựng

- Hoàn thiện công trình xây dựng (trừ thiết kế xây dựng)

- Hoạt động trang trí nội thất

- Giao nhận hàng hóa; Hoạt động của các đại lý làm thủ tục hải quan

- Dịch vụ kho bãi và lưu giữ hàng hoá

- Vận tải hàng hoá

- Vận tải hành khách đường bộ khác

- Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp

- Sửa chữa máy móc, thiết bị (trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện)

- Dịch vụ chuyển giao công nghệ

- Hoạt động khu vui chơi, giải trí cho trẻ em: nhà banh, cầu trượt, thú nhún, trò chơi (trừ trò chơi có hại cho nhân cách, sức khỏe trẻ em hoặc ảnh hưởng tới an ninh, trật tự, an toàn xã hội)

- Giáo dục mầm non, tiểu học, trung học cơ sở và trung học phổ thông

- Cắt tóc, làm đầu, gội đầu (trừ các hoạt động gây chảy máu)

- Dịch vụ lưu trú ngắn ngày : Khách sạn (phải đạt tiêu chuẩn sao và không họat động tại trụ sở)

- Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống; Dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động khác (không hoạt động tại trụ sở)

- Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại

- Quảng cáo

- Trồng trọt

Điều 5: Thời hạn hoạt động

1) Thời hạn hoạt động của Công ty là 99 năm, kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước 2) Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp luật

Điều 6: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác

1) Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên và Hội Phụ nữ trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của tổ chức đó

2) Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, điều lệ của mình

Điều 7: Quyền của Công ty

1) Tự do kinh doanh những ngành, nghề mà luật không cấm;

2) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ

3) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn

4) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng

5) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu

6) Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh

7) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh

8) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của công ty

9) Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định

10) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo

11) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật

12) Các quyền khác theo quy định của pháp luật

Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty

1) Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

2) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán

3) Đăng ký, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

4) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về lao động

5) Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố

6) Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo

và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan

7) Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng

ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó

8) Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo

vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh

9) Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng

CHƯƠNG 2 VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều 9: Vốn điều lệ

1) Vốn Điều lệ của Công ty là 99.750.000.000 đồng (Bằng chữ: Chín mươi chín tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng Việt Nam)

2) Vốn điều lệ được chia thành: 9.975.000 cổ phần

3) Số cổ phần phổ thông: 9.975.000 cổ phần

4) Mệnh giá mỗi cổ phần :10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam)

Điều 10: Bổ sung và tăng vốn điều lệ

1) Số vốn góp sau ngày thành lập Công ty:

Sau khi thành lập, Công ty mời gọi vốn, chào bán cổ phần hay cổ phiếu theo số lượng qui định tại Điều 9 cho đến khi đủ số vốn điều lệ đã đăng ký

2) Tăng vốn điều lệ:

Trong quá trình kinh doanh, tùy theo nhu cầu tài chính, theo kiến nghị của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện việc tăng vốn điều lệ theo đúng trình tự thủ tục quy định của pháp luật và điều lệ này

a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức;

b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền;

d) Số cổ phần được ủy quyền đại diện;

e) Thời hạn đại diện theo ủy quyền;

f) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản này đến

cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo

3) Các cổ đông cá nhân có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện Việc ủy quyền, thay đổi người đại diện ủy quyền của một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của các cổ đông trong nhóm bằng văn bản và gửi Hội đồng Quản trị của Công ty

4) Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này phải gửi cho Hội đồng Quản trị các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để Hội đồng Quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của

cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác

Điều 12: Quyền của cổ đông phổ thông

1) Cổ đông có các quyền:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần của từng cổ đông

trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng, mua, bán, tặng, cho và thừa kế cổ phần của mình theo quy định của Điều lệ, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh Nghiệp;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

h) Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông

i) Có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát

2) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây:

a) Có đầy đủ quyền cổ đông quy định tại khoản 1 điều này

b) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

c) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

d) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

e) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải bằng văn bản ;

3) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có

họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã

số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là

tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý

do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải

có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc

về quyết định vượt quá thẩm quyền

4) Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản

2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề

cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các

cổ đông khác đề cử

Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1) Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó, người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút

và các thiệt hại thực tế xảy ra

2) Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty

3) Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị

4) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ công

3) Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; mã số doanh nghiệp;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

f) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

4) Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra

5) Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu đó với điều kiện cổ đông phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí hợp lệ phát sinh cho công ty Đồng thời,

cổ đông phải cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi cấp cổ phiếu mới, công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu

bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng Sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo công ty sẽ cấp lại cổ phiếu mới

Điều 15: Sổ đăng ký cổ đông

1) Công ty cổ phần lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này

2) Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung sau: Tên, trụ sở công ty; Tổng số cổ phần, loại cổ phần, số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần

3) Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán

4) Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng

ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ

sở hữu đó

5) Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông

Điều 16: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1) Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần

nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; 2) Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ ghi nhận tại sổ đăng ký cổ đông, chậm nhất là 15 ngày trước ngày hết hạn đăng ký mua Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập của cổ đông là tổ chức; số

cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành; Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông

có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác; d) Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán

3) Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty

4) Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trường hợp này, các thông tin về

cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông

là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty

5) Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phiếu thuộc vốn Nhà nước bán với giá ưu đãi theo phương thức trả dần cho người lao động nghèo trong doanh nghiệp mà họ chưa trả hết nợ cho Nhà nước

6) Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông

7) Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu

cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng

và số cổ phần còn lại

Điều 17: Phát hành trái phiếu, chứng chỉ chứng khoán khác

1) Tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh và nhu cầu phát triển, Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác và chứng chỉ chứng khoán khác sau khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định pháp luật về chứng khoán

2) Điều kiện, phương thức và thủ tục phát hành trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán

3) Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành

4) Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này

5) Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán, tổng giá trị trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán 6) Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

Điều 18: Thừa kế cổ phần

1) Trường hợp cổ đông là cá nhân chết, những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã chết:

a) Người thừa kế duy nhất theo quy định pháp luật

b) Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật

2) Người có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, đăng ký sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà

họ kế quyền

a) Trường hợp thừa kế số cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp được mua

ưu đãi trả dần thì người được thừa kế phải chịu trách nhiệm về khoản trả dần (nếu còn)

b) Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó

được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

Điều 19: Mua cổ phần

1) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

a) Khi không có sự nhất trí về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ, cổ đông biểu quyết phản đối có quyền yêu cầu công

ty mua lại cổ phần của mình

b) Yêu cầu phải bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải được gửi đến công

ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại điểm a khoản 1 điều này

c) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng

2) Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

a) Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng Trường hợp khác, việc mua lại

cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

b) Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

c) Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của

họ trong công ty Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần

sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên

3) Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

a) Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy

định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

b) Cổ phần được mua lại theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được coi là

cổ phần chưa bán và thuộc số cổ phần được quyền chào bán

c) Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty

d) Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong

sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại

CHƯƠNG 3

TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ Điều 20: Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty

1) Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

Điều 21: Đại hội đồng cổ đông

1) Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

2) Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; c) Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

f) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ

do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được chào bán quy định tại Điều lệ này;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

h) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại

cho công ty và cổ đông công ty;

j) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định mức thù lao và khen thưởng cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát; l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và bản Điều lệ này

Điều 22: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1) Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và có thể họp bất thường khi xét thấy cần thiết Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam 2) Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính

3) Đại hội đồng cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị triệu tập, thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

4) Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;

c) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại giảm quá 1/3 số thành viên theo quy định tại Điều lệ;

d) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này; Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các thành viên liên quan);

e) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát khi có lý do đáng tin cậy rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 39 của điều lệ này hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

5) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể

từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại không đáp ứng đủ số lượng theo quy

định tại điểm c hoặc khi nhận được yêu cầu hợp lệ quy định tại điểm d và điểm e khoản

4 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách

nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

6) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

7) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ

8) Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

f) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ;

9) Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 5,6 và 7 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại

Điều 23: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết

2) Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng

ký cổ đông của công ty Danh sách này được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông

3) Danh sách cổ đông có quyền dự họp phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông

4) Cổ đông có quyền xem danh sách cổ đông dự họp; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình

họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp

2) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng

ký cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp

3) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 4) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

5) Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại điều này

Điều 25: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các

cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 15 ngày trước ngày khai mạc

2) Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty

3) Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp

4) Thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm đồng thời phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty

Điều 26: Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1) Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản hợp lệ cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này

2) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành và không được ủy quyền lại

3) Điều kiện hợp lệ của giấy uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo mẫu của công ty, cụ thể:

a) Trường hợp cổ đông là cá nhân uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền;

b) Trường hợp cổ đông là tổ chức uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện