Nghị quyết của hội đồng quản trị ngày 17 11 2009

Nghị quyết của hội đồng quản trị ngày 17 11 2009 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về...

CÔNG TY CỔ PHẦN

TẬP ĐOÀN HÒA PHÁT

***

Số: 22/NQHP-2009

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

********

Hưng Yên, ngày 17 tháng 11 năm 2009

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT

V/v: thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;

- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoà Phát;

- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu số 08.11/2009/HP-BB ngày 16/11/2009 của Công ty CP

Tập đoàn Hòa Phát;

- Căn cứ Nghị quyết số 21/NQHP-2009 ngày 16/11/2009 của Đại hội đồng cổ đông Công

ty CP Tập đoàn Hòa Phát;

- Căn cứ Biên bản cuộc họp Hội đồng Quản trị của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát

số 22.09/ BB-HP ngày 17/11/2009

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, cụ thể như sau:

1 Loại chứng khoán Trái phiếu chuyển đổi

2 Phương thức phát hành Phát hành riêng lẻ

3 Tổng mệnh giá phát hành Không quá 1.120 tỷ đồng

4 Đối tượng chào bán  Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được chào bán cổ

phiếu: dưới 100 nhà đầu tư lớn không kể nhà đầu

tư chuyên nghiệp

 Là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài có tiềm năng về tài chính, ưu tiên cho các nhà đầu tư

có liên quan tới hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực tài chính và chứng khoán

 Có tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phiếu của Công ty phù hợp với quy định của pháp luật

5 Đồng tiền phát hành Đồng Việt Nam

6 Mệnh giá một trái phiếu 1.000.000 đồng

7 Số lượng trái phiếu phát hành 1.120.000 trái phiếu

8 Giá phát hành 100% mệnh giá

10 Quyền chuyển đổi Việc thực hiện quyền chuyển đổi sẽ thuộc về trái chủ

11 Thời điểm phát hành dự kiến Tháng 11/2009

12 Ngày đáo hạn dự kiến Tròn 1 năm kể từ Ngày phát hành

13 Lãi suất định kỳ 0%/năm

14 Điều khoản chống pha loãng  Hội đồng Quản trị Công ty CP Tập đoàn Hoà Phát

dự kiến trình Đại hội đồng cổ đông lần tới về việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:1 từ nguồn thặng dư vốn và chia cổ tức năm 2009, tỷ lệ 40% bằng cổ phiếu, thực hiện trong năm 2010 Để đảm bảo cho quyền lợi của trái chủ nếu phương án phát hành trên được thông qua và thực hiện thì giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh tương ứng với tỷ lệ phát hành nêu trên

 Trong thời hạn của Trái phiếu, Công ty cam kết sẽ không phát hành tăng vốn ngoài việc tăng vốn đã nêu ở Điều khoản chống pha loãng nói trên

15 Nguyên t c làm tr n số cổ

phần được chuyển đổi

hi tính số cổ phần mà người sở hữu trái phiếu được chuyển đổi, nếu ra kết quả là số lẻ thập phân thì sẽ được làm tr n th o nguyên t c đi phần số lẻ thập phân Ví d : số cổ phần chuyển đổi tính ra là 2 ,9 cổ phần thì sẽ được làm tr n thành .2

cổ phần

16 Khối lượng mua tối thiểu của

mỗi nhà đầu tư

50.000 trái phiếu

17 Phương pháp phân phối trái

phiếu

Trong trường hợp số lượng đăng ký mua trái phiếu vượt quá khối lượng chào bán thì tổng số trái phiếu sẽ được phân phối cho các đối tượng đặt mua trái phiếu theo thứ tự ưu tiên về thời gian

18 Chuyển nhượng trái phiếu Nhà đầu tư được tự do chuyển nhượng trái phiếu

hống chế tỉ lệ sở hữu trái phiếu của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 9% tổng số trái phiếu của đợt phát hành này

19 Nguyên t c xác định Giá

chuyển đổi

Giá chuyển đổi là giá được chiết khấu không quá 20% của ình quân giá đóng cửa 1 ngày giao dịch liên tiếp

trước Ngà đ ng u i ng để mua trái phiếu

20 Ngày đăng ký cuối cùng 18/11/2009

21 Giá bình quân 69.867 VNĐ/Cổ phần

22 Giá chuyển đổi 56.000 VNĐ/Cổ phần

(tương đương 80,15% giá chuyển đổi, tỷ lệ chiết khấu

là 19,85% Giá bình quân)

23 Tổng số lượng cổ phiếu cần

phát hành tương ứng dựa trên

giá chuyển đổi (nếu có)

20.000.000 Cổ phần (tương đương với 10,20% Vốn điều lệ hiện tại)

24 M c đích sử d ng vốn 1 Dự án hu đô thị Tây Mỗ: 750 tỷ đồng

2 Dự án Chung cư Bình Triệu: 60 tỷ đồng

3 Dự án KCN Phố Nối A – GĐ : 110 tỷ đồng

4 Bổ sung vốn lưu động: 200 tỷ đồng

Công ty sẽ sử d ng vốn vay để cân đối tổng nhu cầu vốn cho từng dự án

25 Danh sách Nhà đầu tư tiềm

năng

1 Công ty TNHH Thương mại Nam Hoàng Việt

2 Công ty TNHH Thương mại và SX Ngọc Diệp

3 Công ty CP Đầu tư Vĩnh Phát

4 BI Private Equity New Markets II K/S

5 Ông Lê Quang Tiến

6 Bà Nguyễn Thị Thương

7 Ngân hàng TMCP Tiên Phong

8 Red River Holding

9 Lotus Mekong River Equity Fund

10 Vietnam Investment Property Ltd

11 Spinnaker Global Strategic Fund Ltd

12 Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn

26 Đặt cọc Tối thiểu 20% Tổng số tiền đăng ký mua trái phiếu

trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày đăng ký mua trái phiếu

27 Thanh toán Nộp đầy đủ 100% tiền mua trái phiếu trong vòng 07

ngày làm việc kể từ ngày đăng ký mua trái phiếu

28 Tài khoản nhận tiền mua trái

phiếu

Nhà đầu tư có thể chuyển tiền mua trái phiếu vào một trong hai tài khoản sau:

1 Công ty Cổ phần Tập Đoàn H a Phát Ngân hàng Nông nghiệp và PTNT Việt Nam - Chi nhánh Thăng Long

Địa chỉ: Số 4 – Phạm Ngọc Thạch – Hà Nội

Số tài khoản: 130 031 1005188 Swift Code: VBAAVNVX

2 Công ty Cổ phần Tập Đoàn H a Phát Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam – Hội

Sở Địa chỉ: 70-72 Bà Triệu – Hà Nội

Số Tài khoản: 138 101 3239 1018 Swift Code: VTCBVNVX

Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban

có liên quan chịu trách nhiệm triển khai thi hành Nghị quyết này

Nơi nhận:

- Như Điều 2;

- Các cơ quan, tổ chức liên quan;

- Lưu./

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch