Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hoá - những vấn đề phát sinh và một số kiến nghị giải pháp

Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (CPH DNNN) là chuyển đổi các công ty nhà nước thành công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Do vậy, sau khi chuyển đổi DNNN đã mang cho mình một lớp vỏ bọc mới tràn đầy sức sống. Kể từ đây, những DNNN này đã trở thành công ty cổ phần (CTCP) và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, sinh viên sẽ nghiên cứu và làm sáng tỏ vấn đề của doanh nghiệp dưới góc độ là một CTCP.

MỤC LỤC

Trang

MỤC LỤC 1

BẢNG BIỂU, CHỮ VIẾT TẮT ĐÃ SỬ DỤNG TRONG ĐỀ TÀI 5

LỜI MỞ ĐẦU 6

CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 9

I TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 9

1 Khái niệm 9

2 Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 9

3 Đối tượng 10

4 Hình thức cổ phần hoá 10

II TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ 11

1 Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần 11

2 Cổ đông 12

2.1 Khái niệm 12

2.2 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông 12

2.2.1 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông 13

2.2.2 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết 15

2.2.4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại 16

3 Cổ phiếu 16

4 Đại hội đồng cổ đông 16

4.1 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông 17

4.2 Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông 18

4.3 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 18

4.4 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 20

5 Hội đồng quản trị 21

5.1 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 21

5.2 Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị 23

5.3 Cuộc họp Hội đồng quản trị 23

5.4 Thông qua quyết định của Hội đồng quản trị 25

6 Chủ tịch hội đồng quản trị 25

7 Ban kiểm soát 26

7.1 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 26

7.2 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 28

8 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công ty 28

8.1 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 28

8.2 Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 29

9 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thành viên Ban kiểm soát .30

9.1 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 30

9.2 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát 30

CHƯƠNG II: QUẢN TRỊ DOANH N GHIỆP HẬU CỔ PHẦN HÓA – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT SINH 32

I TÁC ĐỘNG TÍCH CỰC CỦA CỔ PHẦN HÓA TỚI DOANH NGHIỆP SAU CHUYỂN ĐỔI 32

1 Kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau cổ phần hoá 32

1.1 Về doanh thu 32

1.2 Lợi nhuận 32

1.3 Năng suất lao động và tiền lương 34

1.4 Đầu tư tài sản cố định 34

2 Tác động tích cực của cổ phần hoá tới quản trị doanh nghiệp 34

2.1 Tinh thần nhà quản lý và người lao động 35

2.1.1 Tinh thần nhà quản lý 35

2.1.2 Tinh thần người lao động 35

2.2 Phương thức quản lý 36

2.3 Mối quan hệ giữa cổ đông và doanh nghiệp cổ phần hoá 36

II QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP HẬU CỔ PHẦN HOÁ – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT SINH 36

1 Cổ đông - chủ sở hữu của doanh nghiệp 37

1.1 Cơ cấu cổ đông 37

1.2 Mục tiêu đầu tư của các cổ đông 39

1.3 Thực hiện quyền được cung cấp thông tin 40

1.4 Nhận thức của các cổ đông về quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp 42

1.5 Cổ đông nhà nước 44

2 Tổ chức quản lý doanh nghiệp cổ phần hoá 46

2.1 Tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp 46

2.2 Tranh chấp nội bộ 47

2.3 Vấn đề công khai minh bạch hoá 49

3 Ảnh hưởng của môi trường đến quản trị doanh nghiệp cổ phần hoá 49

3.1 Doanh nghiệp cổ phần hoá và môi trường hoạt động 50

3.2 Đất đai và quyền sử dụng đất 51

3.3 Quyền sử hữu tài sản 53

3.4 Quan hệ với các cơ quan và tổ chức nhà nước 53

3.5 Quan hệ với các tổ chức tín dụng 54

3.6 Vấn đề lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá 55

3.7 Vấn đề tiền lương sau cổ phần hoá 57

3.7 Vấn đề bảo hiểm xã hội sau cổ phần hoá 58

CHƯƠNG III: KIẾN NGHỊ MỘT SỐ GIẢI PHÁP 59

I CẢI THIỆN QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ 59

1 Nâng cao hiệu quả của cơ chế thực thi đảm bảo các quyền của các cổ đông trong các doanh nghiệp cổ phần hoá, nhất là cổ đông thiểu số 59

1.1 Nên có giới hạn về các cổ đông có quyền ưu đãi biểu quyết 60

1.2 Bảo đảm tối đa quyền được cung cấp thông tin của các cổ đông 61

1.3 Bảo đảm thực thi có hiệu quả quyền được tham gia vào cơ quan quyết định cao nhất của doanh nghiệp cổ phần hoá 62

1.3.1 Cụ thể hoá các quy định về thực hiện các quyền của cổ đông thiểu số bằng các văn bản hướng dẫn cụ thể 62

1.3.2 Về triệu tập Đại hội đồng cổ đông 62

1.3.3 Nâng cao tỷ lệ thông qua quyết định tại Đại hội đồng cổ

đông 63

1.3.4 Quy định rõ hơn v ấn đề biểu quyết bằng văn bản 63

1.3.5 Quy định rõ hơn về huỷ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 64

1.4 Bổ sung và làm rõ hơn các quy định có liên quan đến cổ đông sáng lập 64

1.5 Bổ sung và làm sáng tỏ hơn một số quy định để minh bạch hoá việc chuyển nhượng và mua cổ phần của các cổ đông 65

2 Bảo đảm sự vận hành có hiệu quả của bộ máy quản lý và điều hành của doanh nghiệp cổ phần hoá 66

2.1 Nâng cao vai trò quản lý của Hội đồng quản trị 66

2.2 Đảm bảo vai trò của Ban kiểm soát 67

2.3 Các giải pháp khác 68

II CẢI THIỆN MÔI TRƯỜNG HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ 69

1 Cải cách về vấn đề tài chính trong doanh nghiệp sau chuyển đổi 69

2 Tháo gỡ các vướng mắc về vấn đề tiền lương và bảo hiểm xã hội 71

3 Tiếp tục cải thiện môi trường hoạt động của doanh nghiệp cổ phần hoá 72

KẾT LUẬN 74

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 75

BẢNG BIỂU, CHỮ VIẾT TẮT ĐÃ SỬ DỤNG TRONG ĐỀ

Biểu đồ sử dụng trong đề tài

Biểu đồ 1: Cổ đông quan tâm đến vấn đề gì? 40

Biểu đồ 2: Mức độ quan tâm của doanh nghiệp CPH đối với các vấn

đề của môi trường hoạt động 43

Biểu đồ 3: Mối quan tâm của DNCPH với cơ quan nhà nước và các

tổ chức tín dụng 44

Biểu đồ 4: Tranh chấp nội bộ DNCPH 49

Biểu đồ 5: Mức độ quan tâm của DNCPH với các vấn đề của môi

trường hoạt động 51 Biểu đồ 6: Thay đổi trong quan hệ của DNCPH với các cơ quan nhà nước

54 Biểu đồ 7: Phương thức cung cấp thông tin pháp luật lao động 56

Các ký hiệu trong đề tài

CPHDNNN : Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

DNCPH : Doanh nghiệp cổ phần hóa

DNNN : Doanh nghiệp nhà nước

HĐQT : Hội đồng quản trị

mà đại diện là doanh nghiệp nhà nước (DNNN) là thành phần kinh tế kinh tếquan trọng – là tấm gương soi sang và hướng dẫn các thành phần kinh tế kháccùng phát triển Để thực hiện nghị quyết văn kiện Đại hội lần này, Đảng ta đãdành sự quan tâm ưu ái tới tất cả các thành phần kinh tế Đặc biệt là đứa concưng của thành phần kinh tế nhà nước – DNNN Đi cùng với sự nghiệp đổimới của đất nước ngoài một số những thành tựu nhất định đạt được, trong quátrình hoạt động của mình DNNN còn gặp không ít những khó khăn dẫn tớitình trạng làm ăn kém hiệu quả Buộc Đảng và Nhà nước lại phải can thiệpvào bằng một số cải cách đáng kể như: đầu tư thêm trang thiết bị, đổi mớicông nghệ, vốn, lao động… Song những cải cách này đã thu được một sốthành quả đáng khích lệ Nhưng xét về lâu dài thì Đảng và Nhà nước cần phải

có những cải cách sang tạo mang tính chiến lược cho sự phát triển lâu dài củacác DNNN cũng như của dân tộc Một trong những cải cách quan trọng màĐảng và Nhà nước ta đã dành cho DNNN gần đây nhất là: thực hiện thí điểm

mô hình cổ phần hoá một số DNNN như: các tổng công ty 90, 91 và một sốDNNN làm ăn kém hiệu quả bắt đầu từ năm 1992; gần đây nhất là tiến hànhthực hiện CPH với hầu hết các DNNN trên toàn quốc Sau hơn 10 năm thựchiện thí điểm mô hình này, các DNNN thời hậu CPH hoạt động đi vào nề nếp,linh hoạt hơn, có hiệu quả hơn rất nhiều so với khi còn là DNNN Bên cạnhnhững thành tựu đạt được doanh nghiệp hậu CPH còn gặp không ít khó khăn,

phát sinh xẩy ra trong quá trình quản trị Đây là một trong những chăn trởbuộc các nhà quản trị, nhà cải cách doanh nghiệp phải tìm ra một số giảipháp, hướng đi đúng cho doanh nghiệp “con cưng” của mình Là một sinhviên chuyên ngành quản lý kinh tế K44 – nơi đào tạo các nhà quản lý, các nhàhạch định, các nhà cải cách chính sách tương lai, em luôn ý thức mình phải cốgắng rèn luyện bản thân để sớm gia nhập vào đội ngũ các nhà quản lý; để gópphần sức lực nhỏ bé của mình vào sự nghiệp phát triển của đất nước Vì vậy,

em lựa chọn đề tài: “ Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hoá - những vấn

đề phát sinh và một số kiến nghị giải pháp” làm đề tài nghiên cứu chuyên

đề thực tập tốt nghiệp chuyên ngành của mình Đề tài ngoài trình bầy một sốkiến thức cơ bản về cổ phần hoá, sinh viên tập trung nghiên cứu và chỉ ra cácvấn đề phát sinh của doanh nghiệp sau cổ phần hoá và tìm ra một số giải phápnhằm giúp cho doanh nghiệp hậu CPH hoạt động trong một môi trường tốthơn Cấu trúc của đề tài được viết như sau:

Mục lục

Bảng biểu, chữ viết tắt trong đề tài

Lời mở đầu

Chương I: Những vấn đề chung về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước

Chương II: Quản trị doanh nghiệp hậu cổ phần hóa – những vấn đề phát sinh Chương III: Kiến nghị một số giải pháp

đó đề xuất một số kiến nghị giải pháp Với mục đích nghiên cứu như vậy; Đềtài được nghiên cứu bằng các phương pháp như: thống kê, thu thập số liệu,

phương pháp toán,sử dụng các mô hình toán, đồ thị, bảng biểu…được khắchoạ một cách chi tiết đầy đủ, sáng tạo Do thời gian nghiên cứu và tìm hiểu đềtài chưa nhiều, em mong được sự góp ý chân thành của gia đình, thầy cô vàcác bạn.

Để đến với nội dung chính của đề tài, em xin chân thành cảm ơn quýthầy cô khoa khoa học quản lý; đặc biệt là cô giáo TS NGUYỄN THỊ HỒNGTHUỶ Đồng thời, sinh viên xin gửi lời cảm ơn chân thành tới tập thể các côchú, anh chị ban nghiên cứu cải cách và phát triển doanh nghiệp - Việnnghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương đã giúp đỡ em trong quá trình thực tập

và nghiên cứu đề tài này

Hà nội, tháng 4 năm 2006

Sinh viên

Nguyễn Xuân KyLớp quản lý kinh tế 44B

CHƯƠNG I NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

I TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba vàkhông hạn chế số lượng tối đa

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản kháccủa doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho ngườikhác, trừ trường hợp như: cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đôngsáng lập

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh

Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn

2 Mục tiêu của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước

Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ vốnsang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân,các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và quốc tế để tăng năng lực tài

chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệuquả và sức cạnh tranh của nền kinh tế thị trường

Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phụctình trạng cổ phần khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn thị trường vốn, thịtrường chứng khoán

Đảm bảo hài hoà lợi ích của nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư vàngười lao động trong doanh nghiệp

3 Đối tượng

Đối tượng của CPH là tất cả các dạng hình công ty nhà nước khôngthuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, kể cả ngân hàng thương mạinhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước

4 Hình thức cổ phần hoá

Hiện nay CPH DNNN được thực hiện theo các hình thức sau:

Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếuthu hút thêm vốn

Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu

Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán bớt một phần vốn nhà nước vừa mới phát hành thêm cổ phiếu

Theo quy định hiện hành, tất cả các nhà đầu tư trong nước được quyềnmua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hoá với số lượng không hạn chế.Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người nước ngoài (gọi tắt là nhàđầu tư nước ngoài) được mua cổ phần của các DNCPH theo quy định củapháp luật Việt Nam

Việc CPH được thực hiện như sau:

Xây dựng phương án CPH, trong đó quan trọng nhất là công tác kiểm kê,

xử lý những vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

Tổ chức bán cổ phần theo các phương thức bán đấu giá trực tiếp tạidoanh nghiệp, bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian và bán cổ phần tạitrung tâm giao dịch chứng khoán

Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành CTCP Sau CPH hình thànhnên loại doanh nghiệp dưới hình thức CTCP, được đăng ký kinh doanh vàhoạt động theo Luật Doanh nghiệp, bình đẳng với các doanh nghiệp khác Sẽ

có loại hình doanh nghiệp với mức cổ phần nhà nước dưới mức chi phối và kể

cả cổ phần nhà nước chi phối Cũng sau CPH, môi trường kinh doanh đối vớidoanh nghiệp đã thay đổi, quyền tự chủ của doanh nghiệp đã được tăng lênđáng kể, doanh nghiệp hoạt động theo quy định của pháp luật

II TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

1 Mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần

Tổ chức quản lý của CTCP về nguyên tắc được thiết lập theo mô hìnhphổ biến là: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyếtđịnh mọi vấn đề quan trọng có liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công

ty Đại hội đồng cổ đông bầu ra hội đồng quản trị (HĐQT) để thay mặt các cổđông thực hiện các chức năng của chủ sở hữu đối với công ty, các quản trịviên thường xuyên nhóm họp, để thảo luận chăm lo quyền lợi của công ty.Đồng thời đại hội đồng cổ đông cũng bầu ra một ban kiểm soát để thanh tra,kiểm soát, kiểm tra mọi hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty.HĐQT bầu ra chủ tịch HĐQT để tập trung quản lý và điều hành các hoạt độngchung của công ty, là người chịu trách nhiệm trước các cổ đông về tình trạnghoạt động của công ty Chủ tịch HĐQT có thể kiêm tổng giám đốc công ty;trong trường hợp chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm thì HĐQT cử một ngườitrong số họ, hoặc đi thuê người khác làm tổng giám đốc Tổng giám đốc làngười điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu tráchnhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn được giao.Tổng giám đốc công ty lựa chọn và bổ nhiệm các phó giám đốc và cán bộgiúp việc của mình

Các cơ quan chấp hành của công ty tuỳ thuộc vào đại hội đồng cổ đông vàhàng năm phải tường trình với đại hội đồng cổ đông về công việc của mình

Không có một quyết định hệ trọng nào liên quan đến sinh hoạt của côngty; mà không cần đến sự thoả thuận của đại hội đồng cổ đông.

Mô hình tổ chức quản lý của CTCP được thể hiện như sau:

Bảng 1: Mô hình tổ chức quản lý của CTCP

2.2 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông

Sự điều hành CTCP được đặt dưới nguyên tắc đa số chi phối thiểu số Cổđông nào cũng có quyền tham dự Đại hội đồng và bỏ phiếu, nhưng dù ý kiếnbất đồng, vẫn phải phục tùng đa số

Đại hội đồng

cổ đông

Ban kiểm soát

Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành

Giám đốc hoặc

phó giám đốc

chuyên nmôn

Giám đốc hoặc phó giám dộc chuyên môn

Chủ tịch HĐQT HĐQT

Giám đốc hoặc phó giám đốc chuyên môn

Nhưng quyền hành của đa số không được phép xâm phạm đến các quyềnlợi cá nhân riêng của từng cổ đông, đó là quyền được tham dự công ty, quyền

bỏ phiếu, quyền được chia lãi, và quyền được chuyển nhượng cổ phần Đồngthời các cổ đông cũng phải có nhiệm vụ chấp hành đầy đủ các quy định củaCTCP Sau đây, sinh viên trình bầy quyền và nghĩa vụ của một số cổ đông:

2.2.1 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông phổ thông

2.2.1.1 Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyềnbiểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổthông có một phiếu biểu quyết

- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phầnphổ thông của từng cổ đông trong công ty

- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và chongười không phải là cổ đông, trừ cổ đông phổ thông sáng lập

- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông cóquyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bảnhọp Đại hội đồng cổ đông và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lạitương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty

- Các quyền khác quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần trong thờihạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệcông ty có các quyền như sau:

- Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có)

- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáotài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam vàcác báo cáo của Ban kiểm soát;

- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợpcần thiết, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản

lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải bằngvăn bản, phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh thưnhân dân

- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ côngty

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong các trường hợp sau:

- HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của ngườiquản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao

- Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa đượcbầu thay thế

- Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty

2.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có các quyền và nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày,

kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu tráchnhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi sốvốn đã góp vào công ty

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dướimọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc nhóm người khác mua lại cổphần Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góptrái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theopháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty

Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty.

Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công tydưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

2.2.2 Quyền và nhiệm vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn

so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết

do Điều lệ công ty quy định

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:

- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đôngvới số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công tyquy định

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưuđãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng

cổ phần đó cho người khác

2.2.3 Quyền và nghĩa vụ của công đông ưu đãi cổ tức

Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với

cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm Cổ tức được chiahằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụthuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Mức cổ tức cố định cụ thể vàphương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưuđãi cổ tức

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền và nghĩa vụ sau:

- Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổthông.

- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần gópvốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưuđãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng quyền không được biểuquyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểmsoát

2.2.4 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông ưu đãi hoàn lại có các quyền và nghĩa vụ sau:

Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại số vốn góp bất

cứ khi nào yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổphiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đôngphổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,

đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

3 Cổ phiếu

Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhậnquyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghitên hoặc không ghi tên

4 Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là đại hội của những người đồng sở hữu đối vớiCTCP Đó là cơ quan cao nhất quyết định mọi vấn đề liên quan đến sự tồn tại

và hoạt động của công ty Đại hội đồng cổ đông gồm 3 hình thức:

Đại hội đồng thành lập, được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập,thảo luận và thông qua điều lệ công ty

Đại hội đồng bất thường, được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty

Đại hội đồng thường niên, được triệu tập vào cuối mỗi năm tài chính,hoặc bất kỳ lúc nào mà HĐQT hoặc kiểm soát viên cần thiết, để giải quyết

các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều

lệ công ty

4.1 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyềnchào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trườnghợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểmsoát

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%tổng số giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công tynếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnhvốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần đượcquyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty

- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hạicho công ty và cổ đông công ty;

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty

Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷquyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật.Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uye quyền được cử thì phảixác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện Việc cử,chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báobằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất

4.2 Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông

Nói chung tất cả mọi cổ đông của CTCP đều có quyền tham dự Đại hộiđồng cổ đông Song trên thực tế có khi CTCP có rất nhiều cổ đông nên việctriệu tập tất cả các cổ đông của công ty là hết sức khó khăn, đôi khi không thểthực hiện được Mặt khác, số vốn góp vào công ty của các cổ đông thông qua

cổ phiếu thường không bằng nhau, dẫn đến vai trò quyết định của những cổđông trong công ty cũng khác nhau Vì vậy, nói chung các CTCP lớn thườngtiến hành Đại hội đồng đại biểu tham dự đại hội đồng thường được ấn địnhtrước và phân bố theo số cổ phần tiêu biểu cho số vốn góp vào công ty.Những cổ đông có đủ số cổ phần quy định cho một đại biểu của Đại hội đồng

cổ đông thì được tham dự Đại hội đồng cổ đông Những cổ đông không đủ số

cổ phần quy định cho một đại biểu thì có thể tập hợp lại cho đủ điều kiện để

cử người đại diện đi dự đại hội đồng đại biểu cổ đông của công ty

4.3 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi nămhọp một lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ ViệtNam

Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng kể

từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng kýkinh doanh có thẻ gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúcnăm tài chính

Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

- Báo cáo tài chính hằng năm;

- Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ởcông ty;

- Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của HĐQT, Giám đốchoặc Tổng giám đốc;

- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần cổ phần từng loại;

- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền;

HĐQT phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong cáctrường hợp sau:

- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

- Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định củapháp luật;

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông trên;

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

- Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì HĐQT phảitriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày

số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luậthoặc nhận được yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông và Ban kiểm soát

Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quyđịnh thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồithường thiệt hại phát sinh đối với công ty

Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quyđịnh thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế HĐQTtriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật

và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định trên thì cổ đông/nhóm cổ đông (sở hữu trên 10% tổng số cổ phầnphổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơnquy định tại Điều lệ công ty) có quyền thay thế HĐQT, Ban kiểm soát triệu tậphọp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Trong trường hợp này, cổ đông/nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập vàtiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hộiđồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danhsách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xácđịnh thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông cóquyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ đượccông ty hoàn lại

4.4 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằnghình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hộiđồng cổ đông về các vấn đề sau đay phải được thông qua bằng hình thức biểuquyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thông qua định hướng phát triển công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyềnchào bán;

- Bầu, miễm nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị hoặc lớn hơn 50% tổng

số giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếuĐiều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi

có đủ các điều kiện sau:

- Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất

cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

- Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loạiđược quyền chào bán, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể

công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng số giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệcông ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75%tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể doĐiều lệ công ty quy định;

- Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiệntheo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểuquyết tưng ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầucủa HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếubầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên

Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số

cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần cóquyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tụctriệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không đượcthực hiên đúng như quy định

Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng vănbản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổđông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể doĐiều lệ công ty quy định

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông

có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từngày quyết định được thông qua

5 Hội đồng quản trị

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty đểquyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty khôngthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

5.1 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

HĐQT có quyền và nghĩa vụ như sau:

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinhdoanh hằng năm của công ty

Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán củatừng loại.

Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyềnchào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty

Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đãđược chào bán trong mười hai tháng

Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giớihạn đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanhnghiệp và Điều lệ công ty

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thôngqua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng lao động khác có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gầnnhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừhợp đồng và giao dịch mà Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận

Bổ nhiệm, miễm nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đốivới Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều

lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những ngườiquản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phầnhoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác củanhững người đó

Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý kháctrong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết địnhthành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diên và việc góp vốn,mua cổ phần của doanh nghiệp khác

Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đôngthông qua quyết định

Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tứchoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty

5.2 Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên HĐQT có quyền được yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trongcông ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinhdoanh của công ty và của các đơn vị trong công ty

Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xáccác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT

5.3 Cuộc họp Hội đồng quản trị

Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳHĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phảiđược tiến hành trong thời hạn bẩy ngày làm việc, kể từ đó ngày kết thúc bầu

cử HĐQT nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành viên có phiếu bầu cao nhấttriệu tập Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất

và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một ngườitrong số họ triệu tập họp HĐQT

HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường HĐQT có thể họp định kỳhoặc bất thường HĐQT có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơikhác trên lãnh thổ Việt Nam

Cuộc họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch tập hợp bất cứ khi nào nếu xétthấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trườnghợp sau đây:

- Có đề nghị của Ban kiểm soát;

- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm ngườiquản lý khác;

- Có đề nghị của ít nhất hai thành viên HĐQT;

- Các trường hợp khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đềcần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT

Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn mười lăm ngày, kể từngày nhận được đề nghị trên Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họpHĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngàyhọp, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác Thông báo mời họp phảixác định cụ thể thời gian và địa điểm họp,chương trình, các vấn đề thảo luận

và quyết định Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử dụng tạicuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặcphương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viênHĐQT được đăng ký tại công ty

Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và cáctài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc như đối với thành viên HĐQT

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải làthành viên HĐQT, có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luậnnhưng không được biểu quyết

Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư số thành viên trởlên dự họp

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏphiếu bằng văn bản Phiếu biểu quyết phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQTchậm nhất một giờ trước giờ khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước

sự chứng kiến của tất cả những người dự họp

Quyết định của HĐQT thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấpthuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía

có ý kiến của Chủ tịch HĐQT

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuôc họp của HĐQT Thành viênđược uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQTchấp thuận

5.4 Thông qua quyết định của Hội đồng quản trị

HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiếnbằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định Mỗi thànhviên HĐQT có một phiếu biểu quyết

Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúngquy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổđông Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định củapháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viênchấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cánhân và quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phảnđối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm trong trường hợpnày, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất mộtnăm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên

6 Chủ tịch hội đồng quản trị

6.1 Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy

định tại Điều lệ công ty Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịchđược bầu trong số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốchoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác

6.2 Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệuphục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT

Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT.

Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT

Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông

Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty

Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì uỷ quyền theo nguyên tắc quyđịnh trong Điều lệ công ty cho một thành viên khác để thực hiện các quyền vànhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT Trường hợp không có người được uỷ quyềnhoặc Chủ tịch HĐQT không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu mộtngười trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyêntắc đa số quá bán

7 Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không cóquy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viênBan kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

Các thành viên Ban kiểm soát bầu một trong số họ làm Trưởng ban kiểmsoát Quyền và nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quyđịnh Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở ViệtNam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soátnhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tụcthực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới đượcbầu và nhận nhiệm vụ

7.1 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:

Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốctrong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng

cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọngtrong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kếtoán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm vàsáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanhhằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lênĐại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên

Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản

lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặctheo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đônghoặc nhóm cổ đông (sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thờihạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khac nhỏ hơn theo quy định tạiĐiều lệ công ty)

Khi có yêu cầu cổ đông/nhóm cổ đông trên, Ban kiểm soát thực hiệnkiểm tra trong thời hạn bẩy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soátphải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và

cổ đông/nhóm cổ đông có yêu cầu

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại điều khoản này khôngđược cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điềuhành hoạt động kinh doanh của công ty

Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi bổsung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh củacông ty

Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc viphạm nghĩa vụ của người quản lý công ty thì phải thông báo ngay bằng vănbản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm

và có giải pháp khắc phục hậu quả

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanhnghiệp, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm

vụ được giao

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báocáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông

7.2 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệukèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theophương thức như đối với thành viên HĐQT

Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệukhác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thờiđiểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT

Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công tylưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác, có quyền đến các địađiểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc

HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản

lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính sác và kịp thời thông tin, tài liệu về côngtác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu củaBan kiểm soát

8 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công ty

8.1 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giámđốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủtịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

là người đại diện theo pháp luật của công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanhhằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu sự giám sát củaHĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiệncác quyền và nhiệm vụ được giao

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; cóthể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định rõ tại điều

57 của Luật Doanh nghiệp năm 2005

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được đồng thời làm Giám đốchoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác

8.2 Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngàycủa công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT

Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của côngty

Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty

kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc

Tuyển dụng lao động

Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh

Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty

và quyết định của HĐQT

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanhhằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợpđồng lao động ký với công ty và quyết định của HĐQT Nếu điều hành tráivới quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giámđốc pải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho côngty

9 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thành viên Ban kiểm soát

9.1 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên HĐQT, Giámđốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinhdoanh

Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy có quy định khác thì thùlao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc được trả theo quy định sau:

- Thành viên HĐQT được trả thù lao công việc và tiền thưởng Thù laocông việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ củathành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày HĐQT dự tính mức thù lao chotừng thành viên theo nguyên tắc nhất trí Tổng mức thù lao của HĐQT do Đạihội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên

- Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại vàchi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng Tiềnlương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tínhvào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thunhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tàichính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họpthường niên

9.2 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao, tiềnlương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quyđịnh sau:

Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao, tiền lương theo công việc vàđược hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Đại

hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằngnăm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tínhchất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên.

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí, ăn ở, đi lại, chi phí

sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao và chi phínày không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát

đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổđông có quyết định khác

Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty

CHƯƠNG II QUẢN TRỊ DOANH N GHIỆP HẬU CỔ PHẦN HÓA – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT SINH

I TÁC ĐỘNG TÍCH CỰC CỦA CỔ PHẦN HÓA TỚI DOANH NGHIỆP SAU CHUYỂN ĐỔI

1 Kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau cổ phần hoá

Kết quả hoạt động SXKD của DNCPH nhìn chung tốt hơn so với trướcCPH Đại đa số DNCPH (kể cả doanh nghiệp thuộc khối trung ương, địaphương hay tổng công ty, doanh nghiệp còn hay không còn cổ phần nhànước) đều cho rằng tình hình tài chính được cải thiện đáng kể so với trướcchuyển đổi Mặc dù vẫn còn có doanh nghiệp khó khăn, nhưng nhìn chungđều tăng trưởng tốt: doanh thu tăng bình quân 13%/năm, lợi nhuận trước thuếtăng trên 9%/năm, năng suất lao động tăng 18,3%/năm, đầu tư tài sản (TSCĐ)tăng trên 11,5%/năm, lương bình quân tăng 11,4%/năm… So với khu vựcDNNN thì sự tăng trưởng đó thật sự là ý nghĩa, vì đối với khu vực công tynhà nước năm 2003 doanh thu chỉ tăng 9,9%, lợi nhuận trước thuế tăng 5-6%/năm Để làm sáng tỏ vấn đề nêu trên, sinh viên xin trình bầy vào thực trạngchính kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp sauchuyển đổi

1.1 Về doanh thu

Doanh thu tăng 13,4%/năm là không thấp, nhất là so với khu vực công tynhà nước, nhưng thấp hơn nhiều so với nghiên cứu năm 2002 (là 20%) Điềunày khó lý giải bởi đối tượng điều tra không hoàn toàn giống nhau Nghiêncứu lần này có số lượng doanh nghiệp tính toán nhiều hơn nghiên cứu trước(lần trước chỉ có 118 doanh nghiệp dùng để tính toán doanh thu và lợi nhuận,còn lần này là 256)

1.2 Lợi nhuận:

Lợi nhuận sau thuế tăng 54,3% năm là kết quả tốt nhất và rất cao so với cácloại hình doanh nghiệp khác Tuy lợi nhuận trước thuế chỉ đạt tăng trưởng 9,4%

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu tăng 37%/năm là tốc độ tăngtrưởng hợp lý do lợi nhuận sau thuế tăng nhanh hơn doanh thu rất nhiều như

Đáng chú ý nhất là nhóm doanh nghiệp đã cổ phần hóa 2 – 3 năm Tạithời điểm 1 năm trước cổ phần hóa, nhóm này có tỷ lệ thua lỗ cao nhất.Nhưng ở thời điểm năm 2004, nhóm này lại có tỷ lệ sinh lời cao nhất, cao hơn

cả nhóm doanh nghiệp đã cổ phần hóa 7 – 8 năm

Kết quả tính toán cho thấy, các doanh nghiệp cổ phần hóa được 7 -8 năm(từ năm 1998 trở về trước) có tình hình tài chính trước cổ phần hóa tốt hơnhẳn so với các doanh nghiệp cổ phần hóa sau này Vì, trong giai đoạn thí điểm

cổ phần hóa ưu tiên chon doanh nghiệp có hiệu quả hơn doanh nghiệp thua lỗnhằm tạo sức hút lớn hơn đối với các nhà đầu tư Sau này, khi cổ phần hóa

trên diện rộng, thì tỷ lệ doanh nghiệp bị thua lỗ được lựa chọn để cổ phần hóa

là cao hơn trước

1.3 Năng suất lao động và tiền lương

Tốc độ tăng năng suất lao động là yếu tố ảnh hưởng tích cực nhất tới kếtquả và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa Ngaynăm sau cổ phần hóa, năng suất lao động của các doanh nghiệp đã tăng32,5% Việc tăng năng suất, một phần do doanh thu tăng và lao động giảm(do số lao động thường xuyên đã giảm đi 10,5%), nhưng phần khác quantrọng hơn là do động lực và sự gắn bó về lợi ích của toàn thể cán bộ quản lý

và người lao động đối với doanh nghiệp

Tiền lương bình quân tăng 20,8% so với khi còn là DNNN Khi chuyển sangcông ty cổ phần, lương bình quân tăng 11,4%/năm, tương đương kết quả tính toáncủa năm 2002 và phù hợp với tốc độ tăng trưởng doanh thu và lao động

1.4 Đầu tư tài sản cố định

Đầu tư tài sản cố định tăng 11,5%, tương đương mức trung bình của toàn

bộ khu vực doanh nghiệp tư nhân, nhưng thấp hơn mức tăng trưởng của cácDNNN và thấp hơn nhiều so với nghiên cứu về hậu CPH năm 2002 (19%).Điều này cho thấy nguồn lực tài chính để đầu tư của các doanh nghiệp cổphần hóa còn hạn chế so với DNNN Tuy nhiên, nếu mức tăng trưởng nàyxuất phát từ đầu tư mới và lợi nhuận tái đầu tư thì chứng tỏ tính bền vững củatăng trưởng trong các doanh nghiệp cổ phần hóa Trong khi đó, nguồn tàichính để đầu tư của các DNNN không hẳn bắt đầu từ chính doanh nghiệp đó(như được Nhà nước đầu tư) Việc tăng trưởng đầu tư tài sản cố định có 2 thể

do 2 nguyên nhân: do đầu tư thêm ngay sau cổ phần hóa, và do đánh giá lạitài sản cố định mà tăng lên

2 Tác động tích cực của cổ phần hoá tới quản trị doanh nghiệp

Những đóng góp của doanh nghiệp sau chuyển đổi cho chính bản thândoanh nghiệp và nền kinh tế là điều không thể phủ nhận được; trong đó điềuđáng lưu tâm đó là sự đóng góp tích cực của CPH tới vấn đề quản trị doanh

nghiệp mà cụ thể là tác động tích cực của CPH tới tinh thần người lao động

và nhà quản lý doanh nghiệp, phương thức quản lý và mối quan hệ giữa các

cổ đông và DNCPH Những tác động này được trình bầy như sau:

2.1 Tinh thần nhà quản lý và người lao động

2.1.1 Tinh thần nhà quản lý

Nhà quản lý – linh hồn của doanh nghiệp Bất kỳ một doanh nghiệp nàomuốn phát triển tốt ngoài các yếu tố cần thiết cần phải có một đội ngũ các nhàquản lý vững mạnh, bởi họ chính là người chèo lái cho con thuyền doanhnghiệp của mình vượt qua sóng gió và vững bước phát triển Do vậy, khi màdoanh nghiệp khi bước sang chuyển đổi chính là lúc họ được thể hiện tài năngcủa chính mình

Quả vậy, CPH đã tạo động lực mạnh mẽ cho nhà quản lý Vì đối với nhàquản lý ngoài lợi ích về kinh là trở thành chủ sở hữu và hưởng cổ tức, độnglực mạnh mẽ nhất mà họ chờ đợi ở CPH nằm ở khía cạnh quản lý Mong đợilớn nhất của họ là được tăng quyền tự chủ trong quản lý doanh nghiệp sauCPH Từ đó, cũng mở ra cơ hội để họ thể hiện tài năng quản lý trong mô hìnhmới

2.1.2 Tinh thần người lao động

Đối với người lao động, động lực kinh tế vẫn là những vấn đề được chờđợi nhất Vì vậy, khi DNNN chuyển sang mô hình CTCP là điều họ rất mongđợi và kỳ vọng có một đời sống mới ổn định ấm no Vì một số người lao độngcho rằng, doanh nghiệp sau chuyển đổi sẽ hoạt động tốt hơn, tình hình tàichính của doanh nghiệp cũng tốt hơn…từ đó tạo ra một tâm lý làm việc tíchcực hơn cho người lao động Nhưng số khác họ lại cho rằng khi doanh nghiệpchuyển đổi thì vấn đề việc làm cho người lao động sẽ giảm đi (chủ yếu là laođộng phổ thông, lực lượng lao động dôi dư và lao động theo hợp đồng ngắnhạn ) Do vậy, mà gây một tâm lý khác cho người lao động sợ mất việc làm

Vì vậy, trong số này có rất nhiều người tích cực làm việc chăm chỉ hơn

2.2 Phương thức quản lý

Thực tế cho thấy, các doanh nghiệp sau chuyển đổi thì phương thức quản

lý và điều hành doanh nghiệp thay đổi không nhiều Mô hình quản lý doanhnghiệp Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc vẫn chủ yếu Vì họcho rằng việc kiêm nhiệm như vậy sẽ cắt giảm được chi phí cần thiết chodoanh nghiệp mới bước sang giai đoạn hậu CPH Còn các vấn đề khác là côngtác cán bộ, cũng có những thay đổi tích cực về kết quả và hiệu quả SXKD củadoanh nghiệp như : vẫn giữ nguyên các chức danh quản lý chủ chốt như:thành viên HĐQT, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng…Vì họ cho rằngviệc ít thay đổi cán bộ ở một số vị trí chủ chốt sẽ tạo điều kiện cho họ pháthuy được tài năng của cán bộ nội bộ trong doanh nghiệp

Rõ ràng, CPH tạo động lực mới nhưng do bộ máy quản lý ít thay đổi do

đó trình độ và tư duy của cán bộ và người lao động cũng ít thay đổi và cònnhiều hạn chế

2.3 Mối quan hệ giữa cổ đông và doanh nghiệp cổ phần hoá

Cổ đông của DNCPH chủ yếu quan tâm tới kết quả và hiệu quả củakhoản đầu tư dưới hình thức cổ phần hơn là những vấn đề thuộc lĩnh vực quản

lý và điều hành doanh nghiệp Tuy nhiên, các DNCPH ở nước ta cổ đông chủyếu là người lao động và cán bộ quản lý nội bộ doanh nghiệp Vì vậy, vấn đề

“tiền thưởng và thu nhập của người lao động” là điều mà các cổ đông quantâm hàng đầu, tiếp đó là cổ tức và lợi nhuận…Với những gì mà CPH đem lại,các cổ đông cũng có thể yên tâm vào doanh nghiệp của mình Do vậy, có thểnói chính sách CPH của Đảng và Nhà nước ta đã tác động tích cực tới các cổđông mà thành phần chính là người lao động và cán bộ quản lý; tạo động lựccho họ làm việc vì sự phát triển của doanh nghiệp và đất nước

II QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP HẬU CỔ PHẦN HOÁ – NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT SINH

Kể từ khi bắt đầu chuyển đổi, trong quá trình quản trị doanh nghiệp thờihậu cổ phần hoá, các nhà quản trị doanh nghiệp đã gặp không ít những khó

khăn vướng mắc mà những vấn đề phát sinh của doanh nghiệp hậu CPH.Những vấn đề phát sinh trong quá trình quản trị doanh nghiệp giai đoạn này làrất nhiều; sinh viên chỉ tập trung trình bầy và phân tích một số vấn đề phátsinh chung mà các doanh nghiệp thường gặp phải như: vấn đề cổ đông, vấn

đề tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp, vấn đề ảnh hưởng của môitrường đến quản trị doanh nghiệp cổ phần hoá…

1 Cổ đông - chủ sở hữu của doanh nghiệp

Đảm bảo các quyền và lợi ích cơ bản của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu

số, là một trong những trọng tâm của cải cách quản trị doanh nghiệp hiện nay.Các quyền đó bao gồm: Quyền sở hữu cổ phần/ vốn góp; quyền được chuyểnnhượng, chuyển giao cổ phần/vốn góp; quyền nhận những thông tin quantrọng về hoạt động của công ty; quyền tham gia quản lý, giám sát các hoạtđộng của công ty thông qua cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất củachủ sở hữu trong công ty (Đại hội đồng cổ đông); quyền tham gia bầu cửmiễn nhiệm các nhà quản lý và điều hành công ty; quyền được hưởng nhậnlợi nhuận của phần vốn đã đầu tư

1.1 Cơ cấu cổ đông

Các bảng dưới đây đưa ra một bức tranh toàn cảnh về cơ cấu cổ đông ởthời điểm CPH và năm 2004

Bảng 3: Cơ cấu cổ đông của DNCPH

Tổng số 100.00 100.00 0

Từ bức tranh toàn cảnh này có thể đưa ra những nhận xét sau đây:

- CPH nội bộ vẫn là cách thức thường thấy khi triển khai CPH của doanhnghiệp ở Việt Nam Gần đây có một số trường hợp tiến hành đấu giá cổ phần,nhưng số này chưa nhiều Vì vậy, dễ thấy người lao động (bao gồm cả cánnhà quản lý) là lực lượng cổ đông mạnh nhất trong DN CPH

- Sự hiện diện của cổ đông nhà nước có thể xuất phát từ 2 nguyên nhân:Thứ nhất là, giữ lại cổ phần nhà nước có chủ đích để chi phối hoặc không chiphối; Thứ hai là, không bán hết cổ phần nên cổ đông nhà nước phải tham giamột cách thụ động, trong đó nguyên nhân thứ nhất là phổ biến hơn Tuynhiên, dù nằm ở nguyên nhân nào, vẫn có một thực tế là số lượng cổ phần nhànước (bao gồm cả của nhà nước trung ương, địa phương, tổng công ty vàchưa kể là một phần do cán bộ quản lý nắm giữ nhưng doanh nghiệp khôngphân tách được khi trả lời câu hỏi) vẫn chiếm vị trí thứ 2 sau cổ phần củangười lao động

- Với vị trí thống lĩnh của cổ đông người lao động và cổ đông nhà nướcnên đương nhiên các cổ đông là các nhà đầu tư bên ngoài, dù là tổ chức,doanh nghiệp hoặc cá nhân, chỉ chiếm vai trò thứ yếu, khoảng 10-11% cổphần Đây chính là nguyên nhân gây nên tình trạng “ thiếu cổ đông chiếnlược” mà nhiều ý kiến đã đưa ra lâu nay

Tuy nhiên, bức tranh tổng thể trên đây rất rễ gây hiểu lầm về sức mạnhcủa cổ đông là người lao động Đặc điểm của cổ đông “người lao động” là cótính phân tán rời rạc, trong khi pháp luật nước ta chưa có hoặc quy định thiếuminh bạch về trường hợp “tập trung cổ phần” Do vậy, trên thực tế, cổ đôngngười lao động chỉ được “ứng xử” như các cổ đông cá nhân thông thường,thậm chí xét về số lượng cổ phần nắm giữ thì từng cá nhân người lao động lànhững cổ đông nhỏ nhất, nhỏ hơn cả cổ đông cá nhân từ bên ngoài Với cáchtiếp cận như thế, đương nhiên cổ đông nhà nước vẫn là chủ sở hữu lớn nhấttrong các DNCPH (trên bình diện toàn bộ các DNCPH nói chung) Nhữngvấn đề cụ thể liên quan đến cổ đông nhà nước sẽ được trình bầy tại phần 1.5trong mục 1, phần II của chương này