Quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được xác định khi công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con công ty mẹ có thể sở hữu trựctiếp công ty con hoặc sở hữu
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHIỆP HÀ NỘI
KHOA SAU ĐẠI HỌC
- -TIỂU LUẬN Môn: Kế toán Tài chính 2
ĐỀ TÀI (04): KHÁI NIỆM QUYỀN KIỂM SOÁT ĐƯỢC QUY
ĐỊNH Ở VIỆT NAM VÀ QUỐC TẾ HIỆN NAY
Giảng viên hướng dẫn: PGS TS Đặng Ngọc Hùng
Học viên: Nguyễn Anh Tuấn
Mã học viên: 0651070026
Lớp: Cao học Kế toán - Khoá 6 (Đợt 1)
Trang 2Tiểu luận Kế toán tài chính 2
ĐÁNH GIÁ CỦA GIẢNG VIÊNHà Nội, tháng 06 năm 2017
Trang 3Tiểu luận Kế toán tài chính 2
MỤC LỤC
I CƠ SỞ LÝ THUYẾT 4
1 Khái niệm quyền kiểm soát được quy định ở Việt Nam 4
2 Khái niệm quyền kiểm soát được quy định theo Quốc tế 9
3 Kiến nghị về quyền kiểm soát được quy định theo Quốc tế 10
II TÌNH HUỐNG THỰC TẾ 11
1 Bước 1: Hợp cộng các chỉ tiêu trong Bảng Cân đối kế toán và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và Công ty con 13
2 Bước 2: Loại trừ toàn bộ giá trị ghi sổ khoản đầu tư của Công ty mẹ trong Công ty con và ghi nhận lợi thế thương mại 14
3 Bước 3: Phân bổ lợi thế thương mại 15
4 Bước 4: Tách lợi ích của cổ đông không kiểm soát tại ngày đầu kỳ 01/01/2016 15 5 Bước 5: Loại trừ toàn bộ các giao dịch nội bộ trong Tập đoàn 17
6 Bước 6 & 7: Lập Bảng tổng hợp các bút toán điều chỉnh và Báo cáo tài chính hợp nhất 18
Trang 4Tiểu luận Kế toán tài chính 2
1 Khái niệm quyền kiểm soát được quy định ở Việt Nam
Theo chuẩn mực kế toán số 25 (VAS 25): Kiểm soát: Là quyền chi phối các chínhsách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạtđộng của doanh nghiệp đó
Công ty con: Là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác (gọi
là công ty mẹ)
Công ty mẹ: Là công ty có một hoặc nhiều công ty con
Quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được xác định khi công ty
mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con (công ty mẹ có thể sở hữu trựctiếp công ty con hoặc sở hữu gián tiếp công ty con qua một công ty con khác) trừtrường hợp đặc biệt khi xác định rõ là quyền sở hữu không gắn liền với quyền kiểmsoát Trong các trường hợp sau đây, quyền kiểm soát còn được thực hiện ngay cả khicông ty mẹ nắm giữ ít hơn 50% quyền biểu quyết tại công ty con:
Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểuquyết;
Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theoquy chế thoả thuận;
Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hộiđồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
Công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trịhoặc cấp quản lý tương đương
Xác định tỷ lệ quyền kiểm soát
Công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con: Trường hợp này quyền kiểm soátcủa Công ty mẹ được xác định tương ứng với quyền biểu quyết của công ty mẹtrong công ty con, tỷ lệ quyền biểu quyết được xác định theo công thức sau:
Trang 5Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Qt: là tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong Công ty con
P: số cổ phiếu có quyền biểu quyết mà công ty mẹ nắm giữ
T: tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết công ty con đang lưu hành
Công ty mẹ đầu tư gián tiếp vào công ty con thông qua công ty con khác: trườnghợp này quyền kiểm soát của công ty mẹ được xác định theo công thức sau:
Qg = in qi x 100%
Trong đó:
Qg: là tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong Công ty con đầu tư giántiếp
qi: Tỷ lệ quyền biểu quyết của công ty con đầu tư trực tiếp thứ i trong công
ty con đầu tư gián tiếp
n: số công ty con đầu tư gián tiếp
Công ty mẹ vừa đầu tư trực tiếp vừa đầu tư gián tiếp vào công ty con thông quacông ty con khác: trường hợp này quyền kiểm soát của công ty mẹ được xác địnhtheo công thức sau:
Q = Qt + Qg
Q: tổng tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong Công ty con được đầu
tư kết hợp trực tiếp và gián tiếp
Theo Thông tư số 202/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính về
“Hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất”:
Quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếpthông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con trừ nhữngtrường hợp đặc biệt khi có thể chứng minh được rằng việc nắm giữ nói trên không gắnliền với quyền kiểm soát
Trang 6Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Lợi ích công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ tại công ty con bao gồmlợi ích trực tiếp và gián tiếp có được thông qua công ty con khác Việc xác định lợi íchcủa các bên được căn cứ vào tỷ lệ vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) tương ứng của từngbên trong công ty con, trừ khi có thoả thuận khác Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ
lệ vốn góp theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ vốn thực góp thì tỷ lệ lợi ích được xácđịnh theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên
Xác định quyền kiểm soát và tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ, cổ đông không kiểmsoát trong một số trường hợp:
i Xác định quyền biểu quyết: Công ty mẹ có thể nắm giữ trực tiếp quyền biểu quyết
ở công ty con thông qua số vốn công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con.
Ví dụ 1: Công ty A sở hữu 2.600 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyếttrong tổng số 5.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hànhcủa công ty cổ phần B Như vậy công ty A nắm giữ trực tiếp 52%(2.600/5.000) quyền biểu quyết tại công ty B Theo đó, công ty A là công ty
mẹ của công ty cổ phần B, công ty cổ phần B là công ty con của công ty A
Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát sẽ tương ứng với
số vốn góp của các bên, trừ khi có thoả thuận khác
Ví dụ 2: Công ty mẹ có thể nắm giữ gián tiếp quyền biểu quyết tại một công
ty con thông qua một công ty con khác trong tập đoàn
Công ty cổ phần X sở hữu 8.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số10.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần Y.Công ty Y đầu tư vào Công ty TNHH Z với tổng số vốn là: 600 triệu đồngtrong tổng số 1.000 triệu đồng vốn điều lệ đã góp đủ của Z Công ty cổ phần
X đầu tư tiếp vào công ty TNHH Z là 200 triệu đồng trong 1.000 triệu đồngvốn điều lệ đã góp đủ của Z
Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty X tại Công ty cổ phần Y là:
(8.000 Cổ phiếu/10.000 cổ phiếu) x 100% = 80%
Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty Y tại Công ty TNHH Z là:
Trang 7Tiểu luận Kế toán tài chính 2
(600/1.000) x 100% = 60%
Như vậy, quyền biểu quyết của công ty cổ phần X với công ty TNHH Zgồm hai phần: Quyền biểu quyết trực tiếp là 20% (200/1.000); Quyền biểuquyết gián tiếp qua công ty cổ phần Y là 60% Tổng tỷ lệ biểu quyết củacông ty X nắm giữ trực tiếp và gián tiếp là 80% quyền biểu quyết của công
ty TNHH Z Theo đó công ty Z là công ty con của công ty X
ii Xác định tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và các cổ đông không kiểm soát đối với công ty con
Ví dụ: Công ty mẹ A đầu tư trực tiếp vào ba công ty con B1, B2, B3 với tỷ lệ sởhữu tài sản thuần của các công ty này lần lượt là 75%,100% và 60% Lợi ích trựctiếp của công ty mẹ A và lợi ích trực tiếp của các cổ đông không kiểm soát trongcác công ty B1, B2, B3 được tính toán như sau:
Xác định tỷ lệ lợi ích gián tiếp: Công ty mẹ nắm giữ lợi ích gián tiếp trong mộtcông ty con nếu một phần tài sản thuần của công ty con này được nắm giữ trựctiếp bởi một công ty con khác trong tập đoàn
Trang 8Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ ở công ty con được xác định thông qua tỷ lệlợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp
x
Tỷ lệ (%) lợi ích của công
ty con đầu tư trực tiếp tạicông ty con đầu tư gián tiếp
Ví dụ: Công ty mẹ A sở hữu 80% giá trị tài sản thuần của công ty B Công ty B
sở hữu 75% giá trị tài sản thuần của công ty C Công ty A kiểm soát công ty Cthông qua công ty B do đó công ty C là công ty con của công ty A Trường hợpnày lợi ích của công ty mẹ A trong công ty con B và C được xác định như sau:
Công ty mẹ A
Tỷ lệ lợi ích của các cổ đông không kiểm soát trong công ty C là 40% trong đó tỷ
lệ lợi ích gián tiếp là 15% ((100% - 80%) x 75%) và tỷ lệ lợi ích trực tiếp là 25%(100% - 75%)
Ví dụ: Công ty A sở hữu 80% giá trị tài sản thuần của công ty B và 15% giá trị tàisản thuần của công ty C Công ty B sở hữu 60% giá trị tài sản thuần của công ty
C Trường hợp này công ty A kiểm soát công ty C Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ Atrong các công ty con B và C được xác định như sau:
Công ty mẹ A
Trang 9-Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của công ty A trong công ty B là 80% và công ty C là 15%
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ A trong công ty C là 48% (80% x 60%).Vậy tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ A trong công ty C là 63% (15% + 48%);
Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong Công ty B và C lầnlượt là 20% (100% - 80%) và 25% (100% - 60% - 15%);
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong công ty C là 12%{(100% - 80%) x 60%}
2 Khái niệm quyền kiểm soát được quy định theo Quốc tế
Theo Chuẩn mực trình bày báo cáo tài chính quôc tế số 10 (IFRS 10) – Báo cáotài chính hợp nhất, bên đầu tư kiểm soát bên được đầu tư khi và chỉ khi bên đầu
tư có được tất cả các điều kiện sau đây:
Quyền chi phối đối với bên được đầu tư;
Chịu rủi ro, hoặc có quyền trong việc làm thay đổi các khoản lợi ích nhậnđược từ việc tham gia vào bên được đầu tư;
Có khả năng sử dụng quyền chi phối đối với bên được đầu tư lên các khoảnlợi ích thu được từ việc đầu tư
IFRS 10 cung cấp hướng dẫn rõ ràng về khả năng kiểm soát đơn vị nhận đầu tưkhi mà nhà đầu tư nắm giữ quyền biểu quyết nhỏ hơn hoặc bằng 50% Theo IFRS 10,Quyền kiểm soát còn phụ thuộc vào khả năng ảnh hưởng của nhà đầu đối với các hoạtđộng có liên quan làm biến đổi lợi nhuận của đơn vị nhận đầu tư
IFRS 10 cho rằng nhà đầu tư có thể kiểm soát một đơn vị nhận đầu tư với ít hơnhoặc bằng 50% quyền biểu quyế và để xác định quyền kiểm soát khi không có nhà đầu
tư nào nắm giữ hơn 50% quyền biểu quyết của một đơn vị nhận đầu tư Một đơn vị đầu
tư cần phải xem xét tất cả các quyền nếu cho rằng nó có liên quan đến đơn vị nhận đầu
tư, cũng như các quyền của các bên khác khi đánh giá kiểm soát
Trang 10Tiểu luận Kế toán tài chính 2
3 Kiến nghị về quyền kiểm soát được quy định theo Quốc tế
Theo IFRS 10 việc nắm giữ quyền biểu quyết dưới 50% nhưng vẫn nắm giữ sốlượng đáng kể quyền biểu quyết vẫn mang lại quyền kiểm soát IFRS 10 tiếp cận quyềnkiểm soát dựa trên mô hình quyền kiểm soát thực tế Đây là quan điểm mới của IFRScũng như một số quốc gia như Malaysia, Úc Tuy nhiên đối với Mỹ vì xác định công
ty con căn cứ tỷ lệ biểu quyết nên quyền kiểm soát thực tế không được sử dụng Đâycũng là nội dung Việt Nam nên xem xét vận dụng
Trang 11Tiểu luận Kế toán tài chính 2
II TÌNH HUỐNG THỰC TẾ
Ngày 1/1/20X1: Công ty A mua 70% cổ phần có quyền biển quyết của Công ty B giá
850 tỷ đồng, tài sản thuần của Công ty B tại ngày 1/1/X1 như sau:
Vốn đầu tư 700 Lợi nhuận CPP 300
Giá trị hợp lý 1.000
Giá trị hợp lý tài sản thuần của Công ty B bằng giá trị ghi sổ
Năm X1 Công ty mẹ A bán hàng hóa cho công ty con B với giá bán 680 tỷ và giá vốn
230 tỷ, lượng hàng hóa này được Công ty A mua bên ngoài tập đoàn
Ngày 31/12/20X1: Công ty B chưa bán lô hàng mua của M ra bên ngoài Lợi thế thương mại phân bổ 05 năm và thuế TNDN 20%
Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/20X1 như sau
Trang 12Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Đầu tư vào công ty con B 850 -
Tổng tài sản 4.090 3.570 Nợ phải trả 1.280 2.490 Nợ ngắn hạn 680 2.040 Nợ dài hạn 600 450
Vốn chủ sở hữu 2.810 1.080 Vốn sở hữu 1.560 700
Lợi nhuận chưa phân phối 1.250 380
Tổng nguồn vốn 4.090 3.570 Báo cáo kết quả kinh doanh năm 20X1 Chỉ tiêu Công ty A Công ty B Doanh thu bán hàng 2.570 830
Giá vốn hàng bán 1.000 490
Chi phí bán hàng 140 80
Chi phí quản lý DN 140 120
Thu nhập khác 245 -
Chi phí khác 160 40
Lợi nhuận trước thuế 1.375 100
Trang 13Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Chi phí Thuế TNDN hiện hành 275 20
Chi phí Thuế TNDN hoãn lại
Lợi nhuận sau thuế 1.100 80
Lập Báo cáo tài chính hợp nhất tại ngày 31/12/20X1
Trang 14Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Đầu tư vào công ty con B 850 - 850
Báo cáo kết quả kinh doanh
Chỉ tiêu Công ty A Công ty B Hợp cộng Doanh thu bán hàng 2.570 830 3.400
Trang 15Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Lợi nhuận trước thuế 1.375 100 1.475
Chi phí Thuế TNDN hiện hành 275 20 295
Bước 2: Thực hiện các bút toán điều chỉnh loại trừ khoản đầu tư công ty mẹ vào công ty con
Loại trừ giá trị khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con và ghi nhận lợi thế thươngmại
Xác định phần sở hữu của Công ty mẹ A trong giá trị tài sản thuần tại ngày mua trênBảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/20X1
Vốn chủ sở hữu tại ngày mua
Công ty mẹ sở hữu
70%
Vốn đầu tư của chủ sở hữu 700 490
Lợi nhuận chưa phân phối 300 210
Xác định lợi thế thương mại phát sinh tại ngày mua
Vốn chủ sở hữu tại ngày mua
Công ty mẹ sở hữu 70%
Tài sản thuần của công ty con tại ngày
mua
Vốn đầu tư của chủ sở hữu 700
Lợi nhuận chưa phân phối 300
Trang 16Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Bút toán (a)
Nợ Lợi nhuận chưa phân phối (MS 420) 210
Có đầu tư vào công ty con C (MS 251) 85
0
Bước 3: Phân bổ lợi thế thương mại
Phân bổ lợi thế thương mại 150 cho 5 năm: 30 tỷ
Bút toán (b)
Nợ Chi phí quản lý doanh
Bước 4: Tách lợi ích của cổ đông không kiểm soát
Vốn chủ sở hữu tại ngày hợp nhất
Vốn đầu tư chủ sở hữu 700 30% 210 Lợi nhuận chưa phân phối 300 30% 90
Trang 17Tiểu luận Kế toán tài chính 2
1.000 30% 300
Biến động vốn CSH say ngày hợp nhất
Lợi nhuận sau thuế năm 20X1 80 30% 24
Bút toán (c)
Tách lợi ích của cổ đông không kiểm soát sau thời điểm hợp nhất
Có Lợi ích của cổ đông không kiểm soát (MS 500)
Có Lợi ích của cổ đông không kiểm soát (MS 17.1) 24
Trang 18Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Có Lợi ích của cổ đông không kiểm soát (MS 500) 24
Bước 5: Loại trừ giao dịch nội bộ trong Tập đoàn.
Bút toán (f)
Loại trừ doanh thu và giá vốn bán hàng nội bộ, đồng thời loại trừ Lãi chưa thực
hiện trong hàng tồn kho
Lãi chưa thực hiện
Điều chỉnh ảnh hưởng của thuế hoãn lại tương ứng
Có Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại (MS
Điều chỉnh và loại trừ
BCTC Hợp nhất
BT Nợ BT Có Bảng cân đối kế
Trang 19Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Trang 20Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Trang 21Tiểu luận Kế toán tài chính 2
Lợi ích của cổ đông
24,
0 24
Lợi nhuận sau thuế
