Cùng với sự phát triển của kinh tế, các loại hình doanh nghiệp khác nhau được hình thành, được Nhà nước thừa nhận và pháp luật bảo vệ. Bên cạnh những hình thức pháp lý của doanh nghiệp như Doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, còn có một loại hình doanh nghiệp phổ biến là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Có hai loại hình Công ty TNHH là Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Bài viết này sẽ đề cập đến những vấn đề tổng quát về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên từ phân tích về điều kiện hình thành, địa vị pháp lý, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của công ty. Trong đó, vấn đề về vốn luôn là vấn đề được các nhà đầu tư quan tâm trước khi quyết định thành lập công ty. Bài viết sẽ đi sâu vào tìm hiểu những quy định về vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên và phân tích những điểm bất cập cũng như những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 dựa trên những lý thuyết cơ bản về các loại hình doanh nghiệp.
Trang 1MỤC LỤC
A. Phần mở đầu
B. Nội dung
1. Khái quát chung về công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1.1. Khái niệm
1.2. Đặc điểm
2. Vấn đề vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1. Vốn điều lệ và thay đổi vốn điều lệ
2.2. Quy định về góp vốn thành lập
2.3. Mua lại phần vốn góp
2.4. Chuyển nhượng phần vốn góp
2.5. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
3. Những điểm mới và điểm bất cập của Luật Doanh Nghiệp 2014
C. Kết luận
D. Tài liệu tham khảo
Trang 2 2 2 2 2 3 3
4 6 8 9 11 15
15
A. PHẦN MỞ ĐẦU
Cùng với sự phát triển của kinh tế, các loại hình doanh nghiệp khác nhau được hình thành, được Nhà nước thừa nhận và pháp luật bảo vệ Bên cạnh những hình thức pháp lý của doanh nghiệp như Doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần, Công ty hợp
Trang 2danh, còn có một loại hình doanh nghiệp phổ biến là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Có hai loại hình Công ty TNHH là Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Bài viết này sẽ đề cập đến những vấn đề tổng quát về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên từ phân tích về điều kiện hình thành, địa vị pháp lý, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của công ty Trong đó, vấn đề về vốn luôn là vấn đề được các nhà đầu tư quan tâm trước khi quyết định thành lập công ty Bài viết sẽ đi sâu vào tìm hiểu những quy định về vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên và phân tích những điểm bất cập cũng như những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 dựa trên những lý thuyết cơ bản về các loại hình doanh nghiệp
B. NỘI DUNG
1. Khái quát chung về công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1.1. Khái niệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân với số thành viên từ 2 đến 50 và các thành viên này chỉ phải chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp
1.2. Đặc điểm
- Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức; số lượng thành viên không vượt quá 50 trong suốt quá trình hoạt động
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều
48 của Luật Doanh nghiệp 2014
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình công ty đối vốn không được quyền phát hành cổ phiếu ra thị trường để công khai huy động vốn trong công chúng
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty phải được thực hiện theo quy định của pháp luật
2. Vấn đề vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1. Vốn điều lệ và thay đổi vốn điều lệ
Trang 3Vốn điều lệ của công ty do các thành viên góp Phần vốn góp của các thành viên trong công ty có thể không bằng nhau Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp khi đăng ký thành lập công
ty Vốn điều lệ được quy định là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp trong công ty, qua đó làm
cơ sở xác định quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ của các thành viên
Tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh của công ty qua từng thời kỳ mà công ty có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ cho phù hợp
* Tăng vốn điều lệ:
Sau thời gian hoạt động, có thể vì những lý do như: mở rộng quy mô hoạt động, thêm thành viên, nên Công ty TNHH 2 thành viên cần tăng vốn điều lệ Theo quyết định của hội đồng thành viên công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức như:
Tăng vốn góp của thành viên: Đây là trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty bằng việc tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu Trong trường hợp tất cả các thành viên đều đồng ý góp thêm vốn thì phần vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty Do tăng vốn điều
lệ trong trường hợp này không làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên nên quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty đều không thay đổi Tuy nhiên cũng tồn tại trường hợp có thành viên phản ánh quyết định tăng vốn điều lệ Trường hợp này thành viên phản đối có thể không góp thêm vốn, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên còn lại đó không có thỏa thuận nào khác Khi đó tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty sau khi tăng vốn điều lệ của các thành viên góp thêm sẽ tăng lên, ngược lại tỷ lệ phần vốn góp của thành viên phản đối sẽ giảm xuống
Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Trường hợp tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới phải có được sự nhất trí của các thành viên hiện thời nếu điều lệ công
ty không có quy định khác Việc tăng vốn điều lệ theo cách này sẽ làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hiện thời trong vốn điều lệ công ty, từ đó ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty, đồng thời làm tăng số lượng thành viên của công ty
* Giảm vốn điều lệ:
Sau một thời gian hoạt động Công ty TNHH 2 thành viên trở lên vì những lý do như: giảm quy mô hoạt động, thành viên rút vốn, thành viên không góp đủ vốn so với
Trang 4cam kết, nên công ty bắt buộc hoặc có nhu cầu chủ quan cần phải giảm vốn điều lệ Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:
Trường hợp có một thành viên rút vốn, công ty phải hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên đó theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã hoạt động liên tục trong 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo rằng sau khi hoàn trả vốn điều lệ cho thành viên, công ty vẫn có đủ khả năng thanh toán nợ và chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài sản khác Hoặc công ty có thể mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo quy định tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn họ đã góp trong thời hạn 60 ngày sau 90 ngày đó (theo khoản 4 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014)
Trong trường hợp thành viên công ty bỏ phiếu không tán thành với nghị quyết của Hội đồng thành viên về một trong những vấn đề sau: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty thì thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết Do đó, tỷ lệ vốn điều lệ của các thành viên sẽ thay đổi dẫn đến sự thay đổi
về quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty
2.2. Quy định về góp vốn thành lập
Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong trường hợp thành viên không thể góp vốn phần vốn góp cho công ty đúng loại tài sản như cam kết thì: thành viên này sẽ được góp vốn phần vốn góp đã cam kết bằng các loại tài sản khác khi và chỉ khi đa số các thành viên còn lại đồng ý, cho phép
Trong thời hạn góp vốn, các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỉ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp vào công ty
Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết góp khi thời hạn góp vốn đã hết:
Trang 5- Công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn thực góp trong thời hạn là 60 ngày (tính từ ngày thứ 90 của thời hạn góp vốn)
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết bị loại khỏi công ty, không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết góp vào công ty chỉ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty
- Phần vốn chưa góp đủ của các thành viên sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên (theo khoản 3 và 4 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014)
- Các thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận (giấy chứng nhận theo mẫu quy định) phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp khi đã góp đủ số vốn đã cam kết (theo khoản 5 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014)
Ví dụ:
Ngày 27/4/2017, Công ty TNHH Quyền Lực được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với 4 thành viên: Cần, Kiệm, Liêm, Chính Khi thành lập công ty, các thành viên đã cam kết góp vốn lần lượt là Cần: 10 tỷ, Kiệm: 5 tỷ và một chiếc ô tô 16 chỗ (các thành viên định giá là 500tr) làm phương tiện vận chuyển hàng hóa và đưa đón nhân viên, Liêm: một tòa nhà 5 tầng tại phố Chùa Bộc (các thành viên định giá 15 tỷ) làm trụ sở công ty, Chính: 4 tỷ Cần đã góp đủ 10 tỷ vào ngày 27/4/2017 Đến ngày 1/6/2017, Kiệm mới góp được 5 tỷ, chưa góp xe ô tô (do chiếc xe đã bị mất vào ngày 30/4/2017); các thành viên khác yêu cầu thay thế chiếc ô tô bằng 500 triệu đồng; Liêm đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tòa nhà tại Chùa Bộc thành tài sản công ty Ngày 25/7/2017, Chính vẫn chưa góp vốn theo cam kết, Kiệm góp được 5,5 tỷ Theo đó:
- Vốn điều lệ của công ty tính đến ngày 27/4/2017 là 34,5 tỷ đồng
- Thời hạn góp vốn là từ ngày 27/4/2017 đến ngày 25/7/2017 Khi tiến hành góp vốn: Cần sẽ góp 10 tỷ đồng, Kiệm góp 5 tỷ và ô tô 16 chỗ, Liêm góp một tòa nhà 5 tầng tại phố Chùa Bộc, Chính góp 4 tỷ Trong tình huống trên, vì Kiệm làm mất chiếc ô tô và
đã được các thành viên yêu cầu nộp bằng tiền mặt là 500tr nên số vốn góp của Kiệm sẽ là 5,5 tỷ đồng
- Ngày 25/7/2017: Do đã đóng đủ 10 tỷ và đã chuyển nhượng nhà thành tài sản công ty nên Cần,Kiệm và Liêm được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương
Trang 6ứng với giá trị phần vốn đã góp Vì chưa thực hiện góp vốn theo cam kết nên Chính bị loại khỏi công ty Công ty TNHH Quyền Lực chỉ có 3 thành viên là Cần, Kiệm, Liêm
- Công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên thực góp tính từ ngày 25/7/2017 đến ngày 22/9/2017: Vốn điều lệ mới là 30,5 tỷ với 3 thành viên có tỷ lệ góp vốn như sau: Cần 10 tỷ, Kiệm 5,5 tỷ, Liêm 15 tỷ
2.3. Mua lại phần vốn góp
* Điều kiện để thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:
Theo khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 về mua lại vốn góp, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa
vụ của thành viên, Hội đồng thành viên Ví dụ: quyền được chia lợi nhuận bị xâm phạm
do thành viên này chỉ được hưởng phần lợi nhuận sau thuế nhỏ hơn phần thành viên đáng nhận được (theo điểm l khoản 1 điều 25 Luật Doanh nghiệp)
- Tổ chức lại công ty Ví dụ: thành viên này không đồng ý với quyết định tăng từ hai lên ba vị Phó giám đốc
- Các trường hợp khác theo quy định tại điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014 về điều
lệ công ty
Theo khoản 2 điều 52 về mua lại phần vốn góp, khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên đó, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên yêu cầu thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên (theo khoản 3 điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014)
* Trình tự mua lại phần vốn góp:
Trang 7Thành viên đủ điều kiện ở phần 1 nêu trên nộp đơn yêu cầu mua lại cho công ty Thời hạn yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng cách gửi văn bản yêu cầu lên công ty trong vòng 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết nêu trên
Công ty và thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp thỏa thuận về giá mua lại Thực hiện mua lại phần vốn góp theo tùy từng trường hợp: Công ty và thành viên không thỏa thuận được về giá thì phần vốn mua lại theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ quy định hoặc công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền
tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên
Chú ý: Việc thanh toán khi công ty mua lại phần vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác
* Hậu quả pháp lý của hoạt động mua lại phần vốn góp:
Thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp, sau khi kết thúc các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho công ty hoặc cho các chủ thể khác đương nhiên không còn là thành viên công ty
Khi công ty mua lại phần vốn góp như đã phân tích ở trên, vốn điều lệ của công ty thay đổi ( cụ thể là giảm xuống ) Theo quy định tại Khoản 4 Điều 68 Luật doanh nghiệp
2014, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
2.4. Chuyển nhượng phần vốn góp
Đối với vốn góp của mình, thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình
Theo khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên chỉ có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong ba trường hợp sau: Công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên; Thành viên tặng, cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác; Thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ
Trang 8Các trường hợp còn lại, thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, được quy định như sau:
- Thứ nhất, thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp “phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện” Quy định này tạo ra sự công bằng cho các thành viên trong việc mua lại vốn góp, tránh việc thành viên chuyển nhượng vốn cố tình tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên mà mình muốn chuyển nhượng lại
- Thứ hai, thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp “chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người khác không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán”
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c, d khoản 1 Điều 49 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên
Ví dụ: Ông Tâm (thành viên của công ty TNHH có 4 thành viên) có chào bán phần
vốn góp của mình cho các thành viên còn lại của công ty với mức giá khá cao Sau 1 tháng, do không có ai mua nên ông Huy đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho anh trai với mức giá chỉ bằng một nửa mức giá sao với các thành viên còn lại trong công ty Vậy ông Huy làm như vậy có vi phạm hay không?
Theo khoản 1 Điều 53, ông Huy có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty sau 30 ngày kể từ khi thực hiện thủ tục chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà không có ai mua hoặc không mua hết Tuy nhiên, cần chú ý điều kiện chào bán phần vốn góp cho thành viên của công ty và người không phải thành viên của công ty phải giống nhau Vậy nên, việc làm của ông Huy là trái quy định của pháo luật
2.5. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
Ngoài những trường hợp các thành viên góp vốn chủ động bán, chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì còn một số trường hợp đặc biệt làm chấm dứt quan hệ của thành viên góp vốn đổi với công ty và cách xử lý như sau:
Trang 9Ta giả sử ông A là thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên Như Ý, ông A đã lập di chúc và người thừa kế là con trai ông A - ông B, người quản lý tài sản của ông A theo quy định của luật dân sự là vợ ông A - bà C, người giám hộ của ông A là bố ông A - ông D
Theo khoản 1 điều 54 Luật Doanh nghiệp, ta xét trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty Tuy nhiên nếu thành viên đó không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự (theo khoản 4 điều 54 Luật Doanh nghiệp) Vậy nếu ông
A chết thì ông B trở thành thành viên của công ty Tuy nhiên, nếu ông B từ chối nhận thừa
kế thì phần vốn góp của ông A sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự
Trường hợp khác, người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp của thành viên đó sẽ được mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại điều 52 và
53 Luật Doanh nghiệp 2014 (theo điểm a khoản 3 điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014)
Theo khoản 1 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014, thành viên là cá nhân của công ty
bị mất tích và bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý của thành viên đó theo quy định của pháp luật sẽ trở thành thành viên của công ty Trong trường hợp này, ông A bị mất tích và bị Toà án tuyên bố mất tích thì bà C sẽ trở thành thành viên của công ty
Trường hợp thành viên là cá nhân cuả công ty có hành vi vi phạm pháp luật pháp luật và bị hạn chế hoặc bị tước đoạt năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó sẽ thực hiên thông qua người giám hộ (theo khoản 2 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014) Trong trường hợp này, giả sử ông A vi phạm pháp luật và bị kết án 3 năm
tù giam thì ông D sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của ông A tại công ty
Theo khoản 5 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014, thành viên là cá nhân của công ty
có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn của mình tại công ty cho một người khác Có hai trường hợp xảy ra Trường hợp nếu người được tặng vốn góp là vợ, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì sẽ đương nghiên trở thành thành viên của công ty (theo khoản 5 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014) Trường hợp người được tặng vốn góp là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận (theo khoản 5 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014)
Trang 10Tuy nhiên, nếu người được tặng vốn góp không được Hội đồng thành viên chấp nhận thì phần vốn góp của thành viên đó sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 (theo điểm b khoản 4 điều
54 luật Doanh nghiệp 2014) Ví dụ, ông A tặng toàn bộ vốn góp cho một người bạn là ông
T, nhưng ông T không được Hội đồng thành viên chấp nhận là thành viên nên toàn bộ phần vốn góp của ông A sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty hoặc người khác không phải thành viên
Trường hợp khác, ông A sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ cho bà E thì bà
E sẽ trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của luật Doanh nghiệp
2014 (theo khoản 6 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014)
Bên cạnh trường hợp thành viên của công ty là cá nhân thì còn trường hợp thành viên là tổ chức Nếu tổ chức đó đã giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của họ sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại điều 52 và điều 53 của luật Doanh nghiệp 2014 (theo điểm c khoản 3 điều 54 luật Doanh nghiệp 2014)
3. Những điểm mới và điểm bất cập của Luật Doanh Nghiệp 2014
Luật Doanh nghiệp 2005
Luật Doanh nghiệp
2014
Đánh giá, nhận xét