Thực trạng và giải pháp hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố hồ chí minh

Để giải quyết câu hỏi thứ ba, đề tài áp dụng phương pháp định tính, đề xuất phương hướng và giải pháp hoàn thiện công tác kế toán lợi thế thương mại trong các doanh nghiệp ở bốn nội dung

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

TÔN QUỲNH VY

THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN

KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG

TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp Hồ Chí Minh – năm 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

TÔN QUỲNH VY

THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN

KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG

TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn thạc sĩ kinh tế “Thực trạng và giải pháp hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh ” là công trình nghiên cứu của riêng tôi

Các kết quả nghiên cứu trong Luận văn là trung thực và chưa công bố trong công trình nghiên cứu nào

Học viên

Tôn Quỳnh Vy

MỤC LỤC

TRANG PHỤ BÌA

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ

PHẦN MỞ ĐẦU 1

1 TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI 1

2 MỘT SỐ CÔNG TRÌNH ĐÃ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU 2

3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU VÀ CÂU HỎI NGHIÊN CỨU 3

4 PHẠM VI VÀ ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI 4

4.1 Phạm vi nghiên cứu của đề tài: 4

4.2 Đối tượng nghiên cứu của đề tài: 4

5 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI 4

6 NHỮNG ĐÓNG GÓP CỦA ĐỀ TÀI 5

7 BỐ CỤC CỦA ĐỀ TÀI 5

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI Ở CÁC DOANH NGHIỆP 7

1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TRONG CÁC DOANH NGHIỆP 7

1.1.1 Sự ra đời của lợi thế thương mại 7

1.1.2 Khái niệm, bản chất lợi thế thương mại 7

1.1.3 Lý thuyết cơ bản về lợi thế thương mại3 8

1.1.4 Phân loại lợi thế thương mại 10

1.1.5 Mối quan hệ giữa lợi thế thương mại và thương hiệu4 12

1.2 KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI 14

1.2.1 Phương pháp xác định giá trị và ghi nhận lợi thế thương mại 14

1.2.2 Phân bổ lợi thế thương mại 15

1.3 KẾ TOÁN BẤT LỢI THƯƠNG MẠI 17

1.3.1 Phương pháp xác định và ghi nhận bất lợi thương mại 17

1.3.2 Xử lý bất lợi thương mại 18

1.4 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI 19

1.4.1 Kế toán quốc tế 19

1.4.2 Kế toán Việt Nam 21

1.4.3 Những điểm giống và khác nhau chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam về lợi thế thương mại 24

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH HIỆN NAY 28

2.1 KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 28

2.1.1 Đặc điểm chung về công ty niêm yết 28

2.1.2 Yêu cầu của công ty niêm yết tại thành phố Hồ Chí Minh 29

2.1.3 Sự hình thành và phát triển của sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh 31

2.2 QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ, GHI NHẬN, XỬ LÝ VÀ TRÌNH BÀY THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 31

2.2.1 Theo chuẩn mực kế toán 31

2.2.2 Theo chế độ kế toán và các văn bản hướng dẫn 39

2.3 THỰC TRẠNG KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH HIỆN NAY 41

2.3.1 Khảo sát thực tế về kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở

thành phố Hồ Chí Minh 41

2.3.2 Đánh giá chung về thực trạng kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh hiện nay 47

CHƯƠNG 3: G I Ả I P H Á P HOÀN THIỆN KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TẠI CÔNG TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 54

3.1 QUAN ĐIỂM HOÀN THIỆN KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI 54

3.1.1 Sự phù hợp môi trường pháp lý và môi trường hoạt động 54

3.1.2 Tiếp cận chuẩn mực kế toán quốc tế để nâng cao tính hội nhập của kế toán Việt Nam 56

3.2 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN 57

3.2.1 Hoàn thiện xác định giá trị lợi thế thương mại 57

3.2.2 Hoàn thiện phương pháp ghi nhận và xử lý 64

3.2.3 Hoàn thiện về chứng từ kế toán 66

3.2.4 Hoàn thiện nội dung và hình thức trình bày thông tin trên báo cáo tài chính 66

3.3 KIẾN NGHỊ 67

3.3.1 Đối với quốc hội, chính phủ 67

3.3.2 Đối với Bộ tài chính 69

3.3.3 Đối với doanh nghiệp 69

KẾT LUẬN 72 TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT

IFRS International Financial Reporting Standards - Chuẩn mực

báo cáo tài chính quốc tế IAS International Accounting Standards - Chuẩn mực kế toán

quốc tế IASB International Accounting Standards Board - Hội đồng chuẩn

mực kế toán quốc tế IASC International Accounting Standards Committee - Ủy ban

chuẩn mực kế toán quốc tế BCTC Báo cáo tài chính

GAAP Generally Accepted Accounting Principles

VAS Vietnamese Accounting Standards – Chuẩn mực kế toán

Việt Nam TSCĐ Tài sản cố định

CĐKT Cân đối kế toán

LTTM Lợi thế thương mại

DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ

Bảng 1.1 So sánh IAS 22, IFRS 3 và VAS 11

Bảng 2.2 Kết quả khảo sát về phương pháp xác định lợi thế thương mại Hình 2.1 Một số văn bản pháp luật về kế toán (áp dụng chung cho mọi

doanh nghiệp) có đề cập đến LTTM từ năm 1995 đến năm 2009

Sơ đồ 2.1 Kế toán lợi thế thương mại sau khi VAS 04 ban hành

Sơ đồ 2.2 Kế toán LTTM phát sinh sau khi HNKD không dẫn đến quan hệ

công ty mẹ - công ty con Trường hợp bên mua thanh toán bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền

Sơ đồ 2.3 Kế toán LTTM phát sinh khi HNKD không dẫn đến quan hệ công

ty mẹ - công ty con Trường hợp bên mua thanh toán bằng cổ phiếu

Sơ đồ 2.4 Kế toán BLTM phát sinh khi HNKD không dẫn đến quan hệ

công ty mẹ - công ty con Trường hợp bên mua thanh toán bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền

Sơ đồ 2.5 Kế toán BLTM phát sinh khi HNKD không dẫn đến quan hệ

công ty mẹ - công ty con Trường hợp bên mua thanh toán bằng

cổ phiếu

PHẦN MỞ ĐẦU

1 TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI

Trong tiến trình hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế, chính phủ Việt Nam đã

và đang thiết lập hành lang pháp lý về kế toán, kiểm toán theo thông lệ các nước nhằm hoàn thiện và nâng cao chất lượng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam: cải cách hệ thống kế toán và hoàn thiện một hệ thống Chuẩn Mực Kế Toán phù hợp với thông lệ Kế toán Quốc tế Trong giai đoạn 2001 - 2006, hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam ra đời dựa trên chuẩn mực kế toán quốc tế và điều kiện thực tế Việt Nam

đã tạo dựng khuôn khổ pháp lý trong lĩnh vực kinh tế, tạo môi trường kinh doanh bình đẳng, lành mạnh hoá các quan hệ và các hoạt động tài chính và quan trọng hơn

là tạo ra sự công nhận của Quốc tế đối với Việt Nam

Trong những năm gần đây, cùng với việc chuyển đổi cơ cấu các Tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con và mô hình tập đoàn Việt Nam và việc cho phép tăng tỷ lệ sở hữu của công ty nước ngoài cùng với những thay đổi hợp lý trong chính sách thuế đã góp phần đẩy nhanh quá trình mua bán, sáp nhập công ty cả về mặt số lượng và chất lượng tại Việt Nam Tại Việt Nam, hoạt động mua bán sát nhập chỉ mới phát triển mạnh mẽ trong mười năm trở lại đây tuy nhiên sự đa dạng phức tạp của hoạt động này đòi hỏi sự ra đời và phát triển của các chuẩn mực kế toán để phản ánh thông tin tài chính một cách hiệu quả và hợp lý Bên cạnh đó là vấn đề quản lý tài sản vô hình như thương hiệu, bằng phát minh sáng chế… trở thành vấn đề nổi trội như hiện nay thì việc hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất là vô cùng cần thiết Song song đó, khái niệm Lợi thế thương mại ngày càng được đề cập thường xuyên như một phần tất yếu của báo cáo tài chính hợp nhất Tuy nhiên, vấn đề này còn khá mới mẻ trong luật thuế Việt Nam cũng chưa có quy định và hướng dẫn cụ thể, tạo nhiều cách hiểu khác nhau dẫn đến lúng túng trong vận dụng thực tiễn tại các doanh nghiệp

Xuất phát từ thực trạng đó, em đã lựa chọn đề tài “Thực trạng và giải pháp hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh”

2 MỘT SỐ CÔNG TRÌNH ĐÃ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU

Đề tài: “Kế toán lợi thế thương mại tại các doanh nghiệp Việt Nam” của tác giả Trần Hồng Vân, 2011

Tác giả đã nêu ra cơ sở lý thuyết chung về lợi thế thương mại, tác giả đã tiến hành nghiên cứu, khảo sát đánh giá kế toán lợi thế thương mại hiện đang áp dụng tại Việt Nam với trọng tâm là đánh giá sự hòa hợp kế toán lợi thế thương mại tại các doanh nghiệp Việt Nam trên góc độ thực tế và pháp lý đồng thời so sánh sự giống

và khác nhau giữa kế toán lợi thế thương mại ở Việt Nam và trên thế giới từ đó tác giả đã đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại tại các doanh nghiệp Việt Nam đáp ứng yêu cầu hòa hợp kế toán quốc tế

Đề tài: “Định hướng xây dựng chuẩn mực báo cáo tài chính Việt Nam đáp ứng

xu thế hội tụ kế toán quốc tế”: của tác giả Trần Quốc Thịnh, tháng 3/2013

Tác giả đã nêu ra cơ sở lý luận về tiến trình hội tụ, tổng quan về chụẩn mực kế toán Việt Nam về báo cáo tài chính cũng như báo cáo tài chính hợp nhất trong các doanh nghiệp Việt Nam thông qua quá trình nghiên cứu pháp lý, khảo sát thực tiễn đồng thời nêu ra một số giải pháp hoàn thiện các chuẩn mực kế toán báo cáo tài chính ở Việt Nam hội tụ kế toán quốc tế

Đề tài: Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện báo cáo tài chính tại các công ty niêm yết Việt Nam nhằm nâng cao hữu ích của thông tin cho các nhà đầu tư” của tác giả Cao Thị Cúc, 2013

Tác giả đã khái quát lý luận về báo cáo tài chính, đi sâu vào tìm hiểu thực trạng tính hữu ích của thong tin trên báo cáo tài chính đồng thời đưa ra ácc giải pháp cho các công ty niêm yết Việt Nam từ đó góp phần nâng cáo tính hữu ích của thông tin, đồng thời giúp cho các nhà đầu tư nhìn tổngquan hơn về tình hình tài chính của doanh nghiệp

3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU VÀ CÂU HỎI NGHIÊN CỨU

Mục tiêu của đề tài nhằm đề xuất định hướng xây dựng hệ thống chuẩn mực về lợi thế thương mại của Việt Nam đáp ứng xu thế hội tụ kế toán quốc tế Để giải quyết được mục tiêu này, vấn đề được đặt ra trong nghiên cứu:

Thứ nhất, trong quá trình hợp nhất giữa các công ty thì vấn đề quản lý tài sản

vô hình như thương hiệu, bằng sáng chế, đã phát sinh về lợi thế thương mại Tuy nhiên vấn đề lợi thế thương mại phát sinh trong quá trình mua bán sát nhập gây ra nhiều tranh luận, vì vậy đã hình thành các xu hướng khác nhau của các công ty về lợi thế thương mại Do đó câu hỏi đặt ra là:

+ Bản chất lợi thế thương mại là gì và các cách phân loại và phương pháp ghi nhận của lợi thế thương mại phát sinh như thế nào?

+ Trả lời câu hỏi trên là cách thức giúp cho chúng ta tìm ra giải pháp và chiến lược để xây dựng chuẩn mực liên quan về lợi thế thương mại

Thứ hai, thực trạng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam về lợi thế thương mại về quy định và thực tế áp dụng như thế nào trong bối cảnh hội nhập quốc tế là hai vấn đề khác nhau Vì vậy câu hỏi đặt ra là:

+ Thực trạng về lợi thế thương mại phát sinh trong các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh?

Thứ ba, xuất phát từ nhu cầu thực tiễn của nền kinh tế Việt Nam trong xu hướng hội nhập kinh tế khu vực và thế giới, vấn đề hợp nhất giữa các công ty diễn

ra ngày một nhiều Xem xét mức độ cần thiết để có những phương hướng phù hợp nhằm hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại trong các công ty niêm yết ở thành phố

Hồ Chí Minh

Tạo cơ sở về mặt thực tiễn cho việc hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại trong các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh thông qua việc hệ thống hoá chuẩn mực liên quan về kế toán lợi thế thương mại của Việt Nam qua các thời kỳ; làm rõ thực trạng vấn đề nghiên cứu tại các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh hiện nay Trên cơ sở đó câu hỏi thứ ba đặt ra là: giải pháp nào để hoàn thiện

kế toán lợi thế thương mại công ty niêm yết tại thị trường Thành phố Hồ Chí Minh?

Từ đó đề xuất phương hướng và các giải pháp cụ thể, có tính khả thi nhằm hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại ở các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh trong điều kiện hội nhập

4 PHẠM VI VÀ ĐỐI TƯỢNG NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI

4.1 Phạm vi nghiên cứu của đề tài:

Do giới hạn trong khuôn khổ luận văn nên phạm vi nghiên cứu của đề tài chỉ tập trung nghiên cứu chuẩn mực kế toán áp dụng cho các đơn vị sản xuất kinh doanh và tập trung là các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán thành phố

Hồ Chí Minh mà không đề cập đền kế toán công cũng như các công ty niêm yết ở các khu vực khác trong cả nước Chuẩn mực kế toán công không chi phối nhiều đến các quốc gia khác nhau hơn nữa ít có sự biến động và Việt Nam cũng chưa xây dựng hệ thống chuẩn mực riêng cho kế toán công

4.2 Đối tượng nghiên cứu của đề tài:

Các vấn đề tổng quan về lợi thế thương mại gồm: khái niệm, bản chất, phân loại, phương pháp ghi nhận, phân bổ và yêu cầu quản lý

Hệ thống chuẩn mực về lợi thế thương mại của các quốc gia tiêu biểu như Mỹ, Pháp,…

Chuẩn mực kế toán quốc tế về lợi thế thương mại

Thực trạng công tác kế toán lợi thế thương mại trong các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh hiện nay

5 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI

Trên cơ sở mục tiêu nghiên cứu, đề tài đã kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu, cụ thể:

Để giải quyết câu hỏi thứ nhất, đề tài sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích nhằm xem xét bản chất lợi thế thương mại, hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam và quốc tế về lợi thế thương mại để định hướng xây dựng và hoàn thiện hệ thống chuẩn mực về lợi thế thương mại

Để giải quyết câu hỏi thứ hai, đề tài kết hợp phương pháp nghiên cứu lý thuyết kết hợp tìm hiểu thực tiễn, phương pháp chọn mẫu, thiết kế bảng câu hỏi, phỏng vấn

và xử lý số liệu

Để giải quyết câu hỏi thứ ba, đề tài áp dụng phương pháp định tính, đề xuất phương hướng và giải pháp hoàn thiện công tác kế toán lợi thế thương mại trong các doanh nghiệp ở bốn nội dung cơ bản là hoàn thiện chuẩn mực kế toán lợi thế thương mại, hoàn thiện công tác kế toán tài chính cũng như kế toán quản trị về lợi thế thương mại và hoàn thiện văn bản hướng dẫn về lợi thế thương mại Đồng thời chỉ rõ những điều kiện cần thiết phải thực hiện từ phía Nhà nước và các cơ quan chủ quản cũng như bản thân các doanh nghiệp để tăng tính khả thi cho các giải pháp hoàn thiện

6 NHỮNG ĐÓNG GÓP CỦA ĐỀ TÀI

Những đóng góp của đề tài bao gồm lý luận và thực tiễn, cụ thể như sau:

 Về mặt lý luận, đề tài đã giải quyết nội dung:

 Tổng quan về lợi thế thương mại, chuẩn mực kế toán liên quan lợi thế thương mại

 Đánh giá các giai đoạn phát triển của lợi thế thương mại những thành quả và tồn tại trong hệ thống chuẩn mực Việt Nam

 Xây dựng định hướng nhằm mục tiêu phát triển hệ thống chuẩn mực Việt Nam đáp ứng nhu cầu hội nhập kế toán quốc tế về lợi thế thương mại

 Hoàn thiện chuẩn mực kế toán lợi thế thương mại

 Hoàn thiện văn bản hướng dẫn pháp quy về kế toán lợi thế thương mại

 Về thực tiễn, đề tài đã góp phần:

 Giúp cơ quan nhà nước có những nhận định đúng đắn về các giải pháp hoàn thiện chuẩn mực kế toán về lợi thế thương mại đáp ứng yêu cầu hội tụ kế toán quốc tế

 Góp phần vào các nghiên cứu sâu, mở rộng, phát triển cho những nhà nghiên cứu trong lĩnh vực kế toán nói chung và kế lợi thế thương mại nói riêng

Chương 2: Thực trạng kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh hiện nay

Chương 3: Giải pháp hoàn thiện kế toán lợi thế thương mại tại công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ KẾ TOÁN LỢI THẾ

THƯƠNG MẠI Ở CÁC DOANH NGHIỆP

1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TRONG CÁC DOANH NGHIỆP

1.1.1 Sự ra đời của lợi thế thương mại

Lợi thế thương mại (Goodwill) là thuật ngữ đã xuất hiện trên thế giới từ rất lâu đời Vào khoảng thế kỷ XVI, trong một bản chúc thư được viết năm 1571 với

nội dung: “Tôi để lại cho John Stephens… toàn bộ lợi tức và đặc quyền (Goodwill)

goodwill được sử dụng trong giấy tờ pháp lý

Dần dần thuật ngữ lợi thế thương mại được sử dụng rộng rãi thông qua tòa

án Khái niệm đầu tiên về lợi thế thương mại được đưa ra trong phán quyết của toà

án tuy nhiên phạm vi áp dụng còn hạn chế vì lúc bấy giờ hầu hết quy mô các công

ty tương đối nhỏ, hiệu quả hoạt động của công ty phụ thuộc phần lớn vào địa điểm của công ty cũng như khả năng của người chủ sỡ hữu

Năm 1859, Vice Chancellor Wood đưa ra định nghĩa về lợi thế thương mại:

“Lợi thế thương mại phải mang ý nghĩa là mọi lợi thế mà công ty cũ có được, bất kể

là có quan hệ với cơ ngơi mà doanh nghiệp kiểm soát trước đó, với tên gọi của công

ty, hay với bất kỳ vấn đề gì đem đến lợi ích cho doanh nghiệp”2

Năm 1901, thuật ngữ lợi thế thương mại bao gồm thương hiệu, bằng sáng chế, bản quyền, ban quản trị, khách hàng, …như là một yếu tố vô hình

Cuối thế kỷ XIX, cùng với sự gia tăng hợp nhất kinh doanh giữa các doanh nghiệp thuật ngữ lợi thế thương mại phát triển mạnh mẽ trong kế toán và được ghi nhận trên sổ sách kế toán

1.1.2 Khái niệm, bản chất lợi thế thương mại

1.1.2.1 Khái niệm

Lợi thế thương mại (Goodwill) cũng là một loại tài sản vô hình, nhưng là một loại tài sản vô hình đặc biệt, chỉ xuất hiện khi có các nghiệp vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Hiểu nôm na thì Goodwill là phần chênh lệch giữa số

1

Michael Gautier Tearney (1971) trích lại, trang 11

2Michael Gautier Tearney (1971) trích lại, trang 17

tiền mà một doanh nghiệp bỏ ra để mua một doanh nghiệp khác với giá trị tài sản

thuần của doanh nghiệp được mua

Ví dụ: Giả sử bây giờ Microsoft mua lại FPT với giá 1 tỷ USD Toàn bộ giá

trị tài sản hiện có của FPT là 500 triệu USD (cộng tất cả các loại nhà cửa, ô tô, máy

tính, động sản, bất động sản (có thể bao gồm cả giá trị thương hiệu của FPT hiện

đang phản ánh trên BCTC, nếu có ), giá trị các khoản nợ của FPT là 100 triệu

USD Như vậy giá trị tài sản thuần của FPT là 400 triệu USD Khoản chênh lệch

giữa giá mà Microsoft bỏ ra mua FPT và giá trị tài sản thuần là 600 triệu USD, đó

chính là Goodwill."

1.1.2.2 Bản chất

Xét về nguồn gốc lợi thế thương mại bao gồm hai loại là lợi thế thương mại

phát sinh do mua bán sát nhập doanh nghiệp và lợi thế thương mại phát sinh từ nội

bộ doanh nghiệp

Lợi thế thương mại phát sinh từ mua bán sát nhập: Lợi thế thương mại là

chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh so với giá trị hợp lý của tài sản thuần

được mua Phần chênh lệch này được gọi là lợi thế thương mại vì nó thể hiện phần

giá trị trả thêm để có được lợi ích kinh tế chưa có trên báo cáo tài chính của bên bị

mua Cũng chính vì vậy lợi thế thương mại được ghi nhận là tài sản và được trình

bày trên báo cáo tài chính hợp nhất

Lợi thế thương mại phát sinh từ nội bộ doanh nghiệp: là chi phí phát sinh để

tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai nhưng không đủ tiêu chuẩn để ghi nhận là tài

sản cố định vô hìn, không phải là nguồn lực có thể xác định cũng như không đánh

giá được một cách đáng tin cậy và doanh nghiệp không kiểm soát được

1.1.3 Lý thuyết cơ bản về lợi thế thương mại 3

Trước đây chưa có sự thống nhất về khái niệm lợi thế thương mại là nguyên

nhân gây tranh cãi giữa các kế toán viên về vấn đề này Năm 1971, Micheal Gautier

Tearney đưa ra 3 lý thuyết liên quan đến lợi thế thương mại để tạo sự thống nhất về

khái niệm lợi thế thương mại:

- Lý thuyết về lợi nhuận vượt mức của lợi thế thương mại (excess profit

concept of good will)

3

Trần Hồng Vân (2011), Kế toán lợi thế thương mại tại các doanh nghiệp Việt Nam, Chuyên đề

nghiên cứu, Đại học Kinh tế TP HCM

- Lý thuyết về phần còn lại của lợi thế thương mại (residuum concept of good will)

- Lý thuyết sức đẩy của lợi thế thương mại (momentum concept of good will)

1.1.3.1 Lý thuyết về lợi nhuận vượt mức của lợi thế thương mại (excess profit concept of good will)

Theo lý thuyết này lợi thế thương mại được xem là giá trị hiện tại của lợi nhuận vượt mức được kỳ vọng trong tương lai mà một doanh nghiệp có kỳ vọng sẽ đạt được chúng Tuy nhiên lý thuyết lợi nhuận vượt mức hoàn toàn không đề cập đến tại sao lại phát sinh lợi nhuận vượt mức P.D.Leake trong “Goodwill, Its Nature and How to value it (1914)” phát biểu rằng: “…lợi thế thương mại xuất hiện bắt nguồn từ nhu cầu thông thường và phổ biến là mong muốn có được siêu lợi nhuận (lợi nhuận vượt mức)… và nếu siêu lợi nhuận không có khả năng xảy ra thì sẽ không xuất hiện giá trị lợi thế thương mại dưới bất kỳ hình thức nào…”

Theo lý thuyết này để xác định lợi nhuận vượt mức người ta áp dụng các phương pháp sau: phương pháp số năm lợi nhuận, phương pháp số năm lợi nhuận vượt mức, phương pháp định giá lợi nhuận vượt mức theo thang đối chiếu, phương pháp định giá lợi nhuận vượt mức theo niên kim cố định

1.1.3.2 Lý thuyết về phần còn lại của lợi thế thương mại (residuum concept of good will)

Theo lý thuyết này lợi thế thương mại là một tài khoản định giá quan trọng,

nó được xem như là giá trị hiện tại của các tài sản doanh nghiệp, nó ghi nhận phần chênh lệch giữa tổng giá trị một doanh nghiệp với tổng giá trị của tất cả các tài sản

có thể nhận biết và định giá được một cách riêng biệt Theo Reg.S.Gynther trong

“Some conceptualizing on Goodwill (1969)”: “…phần chênh lệch giữa (a) tổng giá trị hiện tại thuần của toàn bộ doanh nghiệp và (b) tổng giá trị hiện tại thuần của tất

cả các tài sản thuộc về doanh nghiệp có thể định giá được trực tiếp…”

Theo lý thuyết này, lợi thế thương mại được xác định bằng phương pháp vốn hóa lợi nhuận có thể duy trì trong tương lai (Capitalization of fiture maintainable profit) Khi mua người mua quyết định số tiền chi trả dựa trên tỷ suất lợi nhuận mà

họ có được từ số tiền đầu tư vào doanh nghiệp Theo phương pháp này, lợi thế

thương mại là giá trị toàn bộ doanh nghiệp mà người mua phải trả trừ đi giá trị thuần thuộc sỡ hữu của doanh nghiệp

1.1.3.3 Lý thuyết sức đẩy của lợi thế thương mại (momentum concept of good will)

Theo lý thuyết này, lợi thế thương mại là sức đẩy, được mua lại khi một doanh nghiệp mua một doanh nghiệp khác, sức đẩy ở đây hình thành từ các yếu tố

cơ bản như: danh sách khách hàng, sản phẩm, các kênh marketing của doanh nghiệp

Theo lý thuyết này, doanh nghiệp đi mua, với mục đích có được sức đẩy của công ty được mua và sẵn sàng trả giá cao hơn giá trị tài sản của công ty này, từ đó tiết kiệm thời gian cho sự phát triển một hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Giá trị sức đẩy thể hiện thông qua các tài sản vô hình, không xác định được cũng như tính giá riêng biệt Phương pháp để xác định lợi thế thương mại theo lý thuyết

sức đẩy có tên gọi là “phương pháp lựa chọn mua hay tự làm”, phương pháp này

xem giá trị trả cho lợi thế thương mại là khoản doanh nghiệp chấp nhận trả để tránh rủi ro không đạt được các mục tiêu

1.1.4 Phân loại lợi thế thương mại

Vào ngày mua, doanh nghiệp mua cần phân bổ giá mua cho các yếu tố tài sản cũng như nguồn vốn của doanh nghiệp bị mua

Các yếu tố tài sản cũng như nguồn vốn được xác định theo tỷ lệ sỡ hữu của công ty mua từ đó xác định phần tương ứng thuộc về cổ đông thiểu số theo giá trị ghi sổ của công ty bị mua và phần này thể hiện trong “Cổ đông thiểu số” bên nguồn vốn Toàn bộ phần chênh lệch mua và phần phân bổ cho các yếu tố tài sản và nguồn vốn được gọi là lợi thế thương mại hay bất lợi thương mại

1.1.4.1 Lợi thế thương mại

Trường hợp giá mua vượt quá phần sỡ hữu của công ty mua trong tài sản thuần của công ty bị mua thì phần chênh lệch này được coi là lợi thế thương mại Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp thể hiện khoản tiền

mà doanh nghiệp mua phải trả cho các lợi ích kinh tế dự tính thu được trong tương lại Các lợi ích kinh tế trong tương lai có thể là kết quả của việc hợp nhất giữa các

tài sản hoặc từ các tài sản riêng lẻ mà tự nó không đủ điều kiện được ghi nhận trong báo cáo tài chính nhưng đã được doanh nghiệp mua tính đến như một khoản phải thanh toán trong việc mua doanh nghiệp

1.1.4.1.1 Lợi thế thương mại không từ mua lại

Lợi thế thương mại có được không phải do một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác Lợi thế thương mại có thể được hình thành từ nội bộ doanh nghiệp, doanh nghiệp có sỡ hữu tài sản cố định vô hình như y tín, danh tiếng nhưng không được ghi nhận Tuy nhiên, đối với lợi thế thương mại không từ mua lại thì không được ghi nhận là tài sản và do đó không được trình bày trên báo cáo tài chính

Để phát triển lợi thế thương mại không từ mua lại như uy tín, danh tiếng, doanh nghiệp phải gánh chịu một khoản chi phí như chi phí quảng cáo, tiếp thị, Lợi thế thương mại không được xem như là tài sản do các nguyên nhân sau: không thể xác định phần nào trong phí tổn hiện tại liên quan đến kỳ kế toán hiện tại và phần nào liên quan đến kỳ kế toán tương lai; không thể xác định phần nào trong phí tổn hiện tại có liên quan đến kỳ kế toán tương lai góp phần tạo nên lợi thế thương mại không từ mua lại

1.1.4.1.2 Lợi thế thương mại từ mua lại

Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 (1983, 1993), luật thương mại Nhật Bản (CCJ), hệ thống kế toán của Trung Quốc 1998 có nhiều phương pháp để ghi nhận, xử lý khi phát sinh lợi thế thương mại trong quá trình hợp nhất kinh doanh Tuy nhiên các phương pháp sử dụng ngày càng hạn chế về số lượng như hợp nhất kinh doanh theo phương pháp cộng và phương pháp mua Trong đó, chỉ hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua mới phát sinh lợi thế thương mại và được ghi nhận là tài sản trên bảng cân đối kế toán đồng thời khi ghi nhận sẽ ghi giảm đối ứng với quỹ thuộc vốn chủ sỡ hữu

Sau năm 2001 IASB được thành lập thay thế cho IASC tiến hành sửa đổi, bổ sung, ban hành các chuẩn mực kế toán quốc tế Năm 2004, IFRS 3 về “Hợp nhất kinh doanh” được ban hành thay thế cho IAS 22 Theo IFRS 3 hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua khi đó lợi thế thương mại là phần phụ trội tại ngày mua giữa

giá trị hợp lý của khoản thanh toán được chuyển giao từ ngày mua, bất kỳ khoản lợi ích của cổ đông thiểu số/lợi ích không kiểm soát trong công ty được mua theo chuẩn mực IFRS 3 và giá trị hợp lý tại ngày mua của phần sở hữu vốn trước đây của bên đầu tư của công ty được mua trong quá trình hợp nhất kinh doanh theo giai đoạn với giá trị thuần của tài sản và công nợ xác định được tại ngày mua

1.1.4.2 Bất lợi thương mại

Trường hợp chi phí mua một doanh nghiệp nhỏ hơn phần mà doanh nghiệp sở hữu trong giá trị hợp lý tài sản thuần đã mua vào ngày diễn ra giao dịch trao đổi, thì phần chênh lệch này là bất lợi thương mại

Bất lợi thương mại phát sinh có thể do các tài sản bị đánh giá quá cao, các khoản nợ phải trả được ghi nhận thấp hơn hoặc bị bỏ sót Doanh nghiệp cần đảm bảo là không để tồn tại các hiện tượng này trước khi ghi nhận bất lợi thương mại

1.1.5 Mối quan hệ giữa lợi thế thương mại và thương hiệu 4

Cả hai đều là tài sản vô hình của doanh nghiệp Quan hệ giữa hai loại tài sản này là quan hệ bổ sung

Thương hiệu là một loại tài sản vô hình mà doanh nghiệp tạo dựng được qua quá trình hoạt động của mình Vì là tài sản nên doanh nghiệp có thể sử dụng thương hiệu của mình để sinh lời

Lợi thế thương mại cũng là một loại tài sản vô hình, nhưng là một loại tài sản

vô hình đặc biệt, chỉ xuất hiện khi có các nghiệp vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Hiểu nôm na thì lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa số tiền

mà một doanh nghiệp bỏ ra để mua một doanh nghiệp khác với giá trị tài sản thuần

của doanh nghiệp được mua.Vậy làm thế nào để xác định được giá trị thương hiệu?

Ở nhiều trường hợp, thương hiệu có thể nắm hơn 70% giá trị cổ phiếu Những phương pháp định giá thương hiệu là khi định giá doanh nghiệp cần gộp tất

cả tài sản của doanh nghiệp đó, kể cả thương hiệu Song chỉ đến cuối thập kỉ 80, người ta mới đưa ra những phương pháp định giá giúp giá trị đặc biệt của thương hiệu có quyền được hiểu và đánh giá một cách đúng đắn Nếu như trước đây, ý tưởng tách biệt thương hiệu để đo lường, đánh giá khiến nhiều người nghi ngờ, không đồng tình thì nay việc đề ra một phương pháp chứng thực nhận được sự ủng

4

hieu.1464/

http://kienthucmarketing.vn/chu-de/moi-quan-he-giua-loi-the-thuong-mai-va-gia-tri-thuong-hộ và hưởng ứng rộng rãi, nhiệt tình của cả hai phía: marketing và tài chính Có rất nhiều phương pháp được sử dụng để đánh giá thành tích và giá trị của thương hiệu nhưng phổ biến vẫn là nghiên cứu ước lượng tài sản thương hiệu hoặc thuần khiết

sử dụng các chỉ số tài chính

Nếu chỉ sử dụng một trong hai cách trên, việc đánh giá giá trị của thương hiệu không thể trọn vẹn và chính xác vì thiếu một trong hai yếu tố hoặc là của tài chính, hoặc là của marketing Điều đó buộc người ta phải nghĩ ra một cách có thể kết hợp cả hai ưu điểm trên, gọi là phương pháp kinh tế Phương pháp này giúp tính

ra giá trị của thương hiệu không chỉ phù hợp với các nguyên lí tài chính hiện nay

mà còn có thể dùng nó để so sánh với tất cả tài sản khác của doanh nghiệp Vì vậy giờ đây nó được đề cập và chấp nhận rộng rãi nhất Thương hiệu được định giá bằng cách xác định thu nhập trong tương lai có thể kiếm được nhờ thương hiệu, sau

đó qui số tiền này về giá trị hiện tại bằng cách sử dụng lãi suất chiết khấu (lãi suất chiết khấu phản ánh mức độ rủi ro của số tiền lãi trong tương lai) Phương pháp

“kinh tế” do Interbrand đề ra năm 1988 và đã trở thành hệ phương pháp được thừa nhận rộng rãi nhất, được áp dụng ở hơn 3.500 cuộc định giá trên toàn thế giới Phương pháp này dựa trên những nguyên tắc cơ bản của marketing và tài chính

Ở khía cạnh marketing, người ta quan tâm đến khả năng tạo ra lợi nhuận của thương hiệu đối với các hoạt động kinh doanh Đầu tiên thương hiệu giúp khơi dậy nhu cầu cần mua ở người tiêu dùng – người tiêu dùng ở đây có thể là cá nhân hoặc doanh nghiệp, tập đoàn Nhu cầu của người tiêu dùng thể hiện thông qua doanh thu dựa trên số lượng mua, giá cả và mức độ thường xuyên Thứ hai, thương hiệu thu hút được lòng trung thành của người tiêu dùng trong dài hạn

Ở khía cạnh tài chính, giá trị thương hiệu chính là giá trị qui về hiện tại của thu nhập mong đợi trong tương lai có được nhờ thương hiệu Theo lí thuyết tài chính quốc tế, dòng tiền mặt được chiết khấu (discounted cash flow – DCF) và giá trị hiện tại ròng (net present value – NPV) của thu nhập trong tương lai là những khái niệm thích hợp để đo lường giá trị của bất kì loại tài sản nào Sau đây là 5 bước

cần xem xét để định giá một thương hiệu: phân khúc thị trường; phân tích tài chính,

phân tích nhu cầu – Chỉ số; tiêu chuẩn cạnh tranh; tính toán giá trị thương hiệu

Quan hệ giữa thương hiệu và lợi thế thương mại là quan hệ bổ sung bởi vì lợi

thế thương mại bao gồm một phần giá trị thương hiệu Có nghĩa là giá trị thương hiệu càng cao thì giá trị lợi thế thương mại cũng càng cao

1.2 KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI

1.2.1 Phương pháp xác định giá trị và ghi nhận lợi thế thương mại

Lợi thế thương mại được ghi nhận trong trường hợp giá mua vượt quá phần

sỡ hữu của công ty mua trong tài sản thuần của công ty bị mua thì phần chênh lệch này được coi là lợi thế thương mại và được ghi nhận như một tài sản

Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp thể hiện khoản tiền

mà doanh nghiệp mua phải trả cho các lợi ích kinh tế dự tính thu được trong tương lai Các lợi ích kinh tế trong tương lai có thể là kết quả của việc hợp nhất giữa các tài sản hoặc từ các tài sản riêng lẻ mà tự nó không đủ điều kiện được ghi nhận trong báo cáo tài chính nhưng đã được doanh nghiệp mua tính đến như một khoản phải thanh toán trong việc mua doanh nghiệp

Khi lập báo cáo tài chính hợp nhất báo cáo của công ty con sẽ được cộng ngang với báo cáo tài chính của công ty mẹ, khi đó giá trị các khoản đầu tư vào công ty con cần được loại trừ tương ứng với phần sở hữu của công ty mẹ trong vốn chủ sở hữu của công ty con Ngoài ra, do báo cáo tài chính của công ty mẹ ghi nhận khoản đầu tư vào công ty con theo giá gốc nên bút toán loại trừ giá trị đầu tư của công ty mẹ vào công ty con và ghi nhận lợi thế thương mại

Ví dụ:

TH 1: Tại ngày 31/12/201X công ty A mua 100% cổ phần của công ty B với giá

110 tỷ đồng Tất cả các tài sản, nợ phải trả của công ty B đều ghi nhận theo giá trị hợp lý thông tin về tài sản thuần của công ty B như sau:

Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 90 tỷ đồng

Lợi nhuận chưa phân phối: 10 tỷ đồng

Giá trị hợp lý tài sản thuần là 100 tỷ đồng, tỷ lệ sở hữu 100% nên phần lợi ích của A trong B là 100 tỷ đồng nên lợi thế thương mại là 10 tỷ đồng

TH 2: Tương tự ví dụ trong TH 1 nếu công ty A mua 80% cổ phần của công ty B với giá 91 tỷ đồng thì nên phần lợi ích của A trong B là 80 tỷ đồng nên lợi thế thương mại là 11 tỷ đồng

Nợ vốn đầu tư của chủ sỡ hữu

Nợ lợi nhuận chưa phân phối

Nợ lợi thế thương mại

Có đầu tư vào công ty con

1.2.2 Phân bổ lợi thế thương mại

1.2.2.1 Nguyên tắc phân bổ lợi thế thương mại

Theo IFRS 3 lợi thế thương mại không được khấu hao mà người mua phải đánh giá khoản lỗ do tổn thất tài sản hằng năm hoặc khi có những sự kiện gây nên tổn thất tài sản phù hợp IAS 36 “Lỗ do tổn thất tài sản” sau đó ghi nhận khoản lỗ do tổn thất tài sản Như vậy IFRS 3 đã có sự thay đổi so với IAS 22, theo IAS 22 lợi thế thương mại được phân bổ một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích của nó

1.2.2.2 Phương pháp phân bổ lợi thế thương mại

Trường hợp sử dụng phương pháp khấu hao lợi thế thương mại thì mực phân

bổ lợi thế thương mại cho từng kỳ được ghi nhận là chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ

Lợi thế thương mại dần dần bị giảm theo thời gian, điều đó phản ánh sự giảm bớt khả năng đóng góp của nó vào thu nhập tương lai của doanh nghiệp Trường hợp lợi thế thương mại không bị giảm theo thời gian mà còn tăng thêm giá trị sau ngày mua doanh nghiệp (lợi thế thương mại do doanh nghiệp tự tạo ra) thì theo chuẩn mực tài sản cố định vô hình, doanh nghiệp không được ghi nhận lợi thế thương mại do doanh nghiệp tự tạo ra như một tài sản Vì vậy doanh nghiệp cần phân bổ lợi thế thương mại một cách có hệ thống trong suốt thời gian hữu ích, được ước tính một cách đúng đắn

Những nhân tố cần xem xét trong việc ước tính thời gian hữu ích của lợi thế thương mại, gồm:

 Bản chất và thời gian tồn tại có thể ước tính của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua

 Sự ổn định và thời gian tồn tại có thể dự đoán được của ngành nghề có liên quan đến lợi thế thương mại

 Những thông tin được công bố về đặc điểm của lợi thế thương mại trong ngành nghề tương tự và các chu kỳ có tình chất điển hình của ngành nghề tương tự

 Các ảnh hưởng làm cho sản phẩm trở nên lạc hậu, những thay đổi trong nhu cầu mua sắm sản phẩm và các yếu tố kinh tế khác;

 Dự kiến thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt, nguồn cung cấp nguyên vật liệu của doanh nghiệp, đội ngũ lãnh đạo,

 Mức phí bảo hành hoặc nguồn vốn cần thiết để thu được lợi ích kinh tế trong tương lai đối với doanh nghiệp mua lại và khả năng cũng như dự định của doanh nghiệp để đạt được mức này

 Kế hoạch hoạt động của đối thủ cạnh tranh

 Thời gian kiểm soát đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua và những điều khoản của pháp luật, hoặc điều khoản của hợp đồng có ảnh hưởng đền thời gian sử dụng hữu ích

Việc ước tính thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại thường rất khó Việc ước tính thời gian sử dụng hữu ích trở nên kém tin cậy khi thời gian sử dụng tăng lên Thông thường, lợi thế thương mại có thời gian sử dụng hữu ích không vượt quá 20 năm

Trường hợp có bằng chứng thuyết phục là lợi thế thương mại có thời gian sử dụng hữu ích lớn hơn 20 năm, khi lợi thế thương mại gắn liền với một tài sản mà thời gian đem lại lợi ích có thể vượt quá thời gian sử dụng hữu ích của tài sản đó Trong trường hợp thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại vượt quá 20 năm, doanh nghiệp phải:

 Phân bổ lợi thế thương mại theo thời gian sử dụng hữu ích ước tính

 Trình bày lý do ước tính thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại trên báo cáo tài chính

 Thời gian phân bổ và phương pháp phân bổ lợi thế thương mại phải được xem xét lại cuối mỗi năm tài chính Nếu thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại khác biệt so với ước tính ban đầu thì phải thay đổi thời gian phân bổ Nếu có sự thay đổi lớn về cách thức thu hồi các lợi ích kinh tế trong tương lai do lợi thế thương mại đem lại thì phương pháp phân bổ cũng phải thay đổi Trong trường hợp này phải điều chỉnh chi phí phân bổ lợi thế thương mại cho năm hiện hành và các năm tiếp theo và thuyết minh trong báo cáo tài chính

1.2.2.3 Phương pháp điều chỉnh lợi thế thương mại

Nếu phần sỡ hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng được ghi nhận theo quy định tại đoạn 55 vượt quá giá phí hợp nhất kinh doanh thì bên mua phải:

Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được,

nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh và ghi ngay vào báo cáo kết quả kinh doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại

1.3 KẾ TOÁN BẤT LỢI THƯƠNG MẠI

1.3.1 Phương pháp xác định và ghi nhận bất lợi thương mại

Bất lợi thương mại được ghi nhận khi chi phí mua một doanh nghiệp nhỏ hơn phần mà doanh nghiệp sỡ hữu trong giá trị hợp lý tài sản thuần đã mua vào ngày diễn ra giao dịch trao đổi, phần chênh lệch này được ghi nhận là bất lợi thương mại

Bất lợi thương mại không được ghi nhận trên sổ sách kế toán của công ty đi mua khi mà tài sản của công ty bị mua được ghi nhận quá cao hoặc khoản nợ phải trả được ghi nhận quá thấp Tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua được ghi nhận lại trên sổ sách kế toán theo giá trị hợp lý của nó

Trong trường hợp giá mua thấp hơn giá trị tài sản, và

(1) Tài sản và nợ phải trả của công ty con được ghi nhận theo giá trị hợp

- Phần bất lợi thương mại không lớn hơn giá trị hợp lý của các khoản mục phi tiền tệ đã mua cần hạch toán vào thu nhập một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích bình quân còn lại của các tài sản mua có thể khấu hao được

- Phần bất lợi thương mại vượt quá giá trị hợp lý của các khoản mục phi tiền tệ đã mua cần hạch toán ngay là thu nhập

- Bất lợi thương mại được trình bày là một khoản giảm trừ tài sản của doanh nghiệp và được phân loại trên bảng cân đối kế toán giống như khoản lợi thế thương mại

Ví dụ: Tại ngày 31/12/201X có các yếu tố về tài sản và nguồn vốn của công

ty B như sau:

Giá trị hợp lý các yếu tố tài sản: 109.000.000

Giá trị hợp lý các yếu tố nguồn vốn: 29.000.000

Giá trị hợp lý của tài sản thuần: 80.000.000

Nếu công ty A trả 75.000.000 bằng tiền mặt cho công ty B để mua 100% tài sản thuần khi đó sẽ phát sinh một khoản bất lợi thương mại = giá trị hợp lý của tài sản thuần - giá mua = 80.000.000 - 75.000.000 = 5.000.000

Nợ tài sản: 109.000.000

Có bất lợi thương mại: 5.000.000

Có nguồn vốn: 29.000.000

Có tiền mặt: 75.000.000

1.3.2 Xử lý bất lợi thương mại

Bất lợi thương mại là khoản chênh lệch giữa giá trị hợp lý tài sản thuần của công ty bị mua và chi phí mua

Theo IFRS 3, hàng năm sau khi đánh giá lại tài sản khoản chênh lệch này sẽ được ghi trực tiếp vào lãi hoặc lỗ Đối với bất lợi thương mại liên quan đến dự đoán của bên mua về khoản lỗ trong tương lai và các khoản chi phí phát sinh đã được trình bày trong kế hoạch mua của doanh nghiệp, được tính toán một cách đáng tin cậy nhưng không phải là khoản nợ phải trả tại ngày mua thì phần bất lợi thương mại này được hạch toán là thu nhập trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh khi khoản lỗ và chi phí ghi nhận trong tương lai

Theo IAS 22 có hai phương pháp để hạch toán bất lợi thương mại: phương pháp chuẩn và phương pháp thay thế

1.3.2.1 Phương pháp chuẩn

Khi chi phí mua doanh nghiệp nhỏ hơn phần giá trị hợp lý tài sản thuần được mua vào ngày trao đổi thì giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ được ghi giảm xuống tương ứng cho tới khi không còn chênh lệch Phần chênh lệch còn lại được phản ánh là bất lợi thương mại như một khoản thu nhập để lại và được phân bổ không quá 5 năm trừ khi có lý do xác đáng để phân bổ trong một thời gian dài hơn nhưng không quá 20 năm kể từ ngày mua doanh nghiệp

1.3.2.2 Phương pháp thay thế

Bất cứ khoản chênh lệch giữa giá trị hợp lý tài sản thuần của công ty bị mua

và chi phí mua vào xuất hiện vào ngày trao đổi đều được phản ánh như bất lợi thương mại và hạch toán như thu nhập để lại Phần chênh lệch này được phản ánh là bất lợi thương mại như một khoản thu nhập để lại và được phân bổ không quá 5 năm trừ khi có lý do xác đáng để phân bổ trong một thời gian dài hơn nhưng không quá 20 năm kể từ ngày mua doanh nghiệp

1.4 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI

1.4.1 Kế toán quốc tế

Trong IAS 22 có đề cập về lợi thế thương mại phát sinh trong có thể một doanh nghiệp mua doanh nghiệp khác hoặc hợp nhất quyền lợi khi không xác định được bên mua nhưng trường hợp 2 ít gặp hơn Khi mua phần chi phí mua vượt quá mức của bên mua trong giá trị thực tế của những tài sản và nợ mua vào có thể xác định được sau khi mua vào gọi là giá trị lợi thế và được ghi nhận là tài sản, trường hợp ngược lại được quy định và ghi nhận giá trị lợi thế âm

Giá trị lợi thế cần được khấu hao theo phương pháp đường thẳng trong suốt vòng đời hữu dụng Có một giả định gây tranh cãi là vòng đời hữu dụng không quá

20 năm Phương pháp đường thẳng thường được áp dụng trừ khi có phương pháp khác thích hợp hơn Khi giả định 20 năm không được chấp nhận thì giá trị lợi thế cần được kiểm tra đối với việc mất mát hàng năm và lý do phản đối phải được công

bố

Giá trị lợi thế âm được ghi nhận là thu nhập như sau:

+ Ở mức độ liên quan đến những ước tính cho các khoản lỗ và chi phí trong tương lai có thể tính toán được, được xác định trong kế hoạch của bên mua, giá trị lợi thế sẽ được ghi nhận là thu nhập khi các khoản lỗ và chi phí trong tương lai đã được xác định xảy ra

+ Ở mức độ không liên quan đến những ước tính cho các khoản lỗ và chi phí trong tương lai giá trị lợi thế âm không vượt quá giá trị thực tế của tài sản không phải bằng tiền đã được mua vào sẽ được ghi nhận là thu nhập trong suốt vòng đời hữu dụng trung bình còn lại của những tài sản này Giá trị lợi thế âm vượt quá giá trị thực tế của tài sản không phải bằng tiền đã được mua vào được ghi nhận ngay là thu nhập

Trong chuẩn mực bao gồm những quy định cụ thể về những thay đổi tiếp theo trong chi phí mua hoặc thay đổi giá trị của những tài sản và nợ có thể xác định, việc này có thể dẫn tới những thay đổi tiếp theo trong giá trị lợi thế hoặc giá trị lợi thế âm (SIC2)

Khi có phát sinh lợi thế thương mại thì hạch toán giá trị lợi thế thương mại hoặc lợi thế thương mại âm cần được công bố: kỳ khấu hao giá trị lợi thế hoặc lợi thế âm đã được công nhận, nếu giá trị lợi thế hao mòn trên 20 năm thì công bố bằng chứng về việc không chấp nhận giả định vòng đời hữu dụng dưới 20 năm, nếu giá trị lợi thế không được khấu hao theo phương pháp đường thẳng thì công bố phương pháp được sử dụng và nêu rõ lý do tại sao phương pháp này thích hợp hơn phương pháp đường thẳng Ở mức độ giá trị lợi thế âm được tính về sau theo IAS 22.61, thì công bố bản chất, giá trị và thời gian cho các khoản lỗ và chi phí dự tính tương lại theo các ước tính Dòng khoản mục trong báo cáo thu nhập tính khấu hao giá trị lợi thế hoặc ghi nhận giá trị lợi thế âm Cân đối chi tiết theo khoản mục giá trị kết chuyển của giá trị lợi thế hoặc giá trị lợi thế âm vào đầu kỳ và cuối kỳ kế toán không yêu cầu số liệu so sánh Giá trị lợi thế âm được trình bày trong bảng cân đối

kế toán như một khoản giảm trừ giá trị lợi thế (international accouting standard chương 18)

Theo IFRS3 thì hợp nhất kinh doanh không áp dụng đối với:

+ Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp doanh nghiệp riêng biệt hay các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh

+ Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới 1 sự kiểm soát chung

+ Hoạt động kinh doanh liên quan đến 2 hay nhiều doanh nghiệp tương hỗ + Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành 1 đơn vị báo cáo thông qua 1 hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu

Như vậy IFRS3 được xuất bản để cải tiến chất lượng và tìm kiếm những điều hội tụ của kế toán quốc tế cho doanh nghiệp hợp nhất bao gồm: Phương pháp kế toán cho doanh nghiệp hợp nhất chỉ có một là phương pháp mua Tất cả tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua được đánh giá theo giá trị hợp lý Lợi thế thương mại dương được vốn hoá, không khấu hao nhưng phải kiểm tra tổn thất hàng năm dẫn đến các doanh nghiệp không phải chịu một khoản chi phí khấu hao lợi thế thương mại lớn Lợi thế thương mại âm được ghi nhận ngày vào thu nhập trong kỳ Sự ghi nhận của khoản nợ phải trả cho giai đoạn chấm dứt hay cắt giảm các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hợp nhất Phương pháp xử lý đối với sự vượt trội giữa phần sở hữu trong giá trị hợp lý của tài sản thuần và giá phí hợp nhất kinh doanh Kế toán lợi thế thương mại và tài sản vô hình được ghi nhận trong doanh nghiệp hợp nhất Như vậy IFRS3 đã có 1 bước tiến đáng

kể so với IAS 22 trong việc áp dụng phương pháp kế toán cho các doanh nghiệp hợp nhất đó là chỉ áp dụng phương pháp mua

1.4.2 Kế toán Việt Nam

Ở Việt Nam, thuật ngữ “Lợi thế thương mại” xuất hiện lần đầu trong Hệ thống kế toán doanh nghiệp được ban hành theo Quyết định 1141 TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995, sau đó lại được đề cập đến trong Quyết định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999 và được tiếp tục trình bày trên nhiều văn bản pháp luật liên quan đến kế toán và được áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp Cụ thể như sau:

 Theo VAS số 04 – Tài sản cố định (TSCĐ) vô hình thì lợi thế thương mại (LTTM) là “Nguồn lực vô hình doanh nghiệp (DN) có được thông qua việc sáp

nhập DN có tính chất mua lại được ghi nhận là LTTM vào ngày phát sinh nghiệp vụ mua” (đoạn 08); Đồng thời, cũng quy định 03 có đặc điểm của tài sản đó tính xác định được, quyền kiểm soát và có thể thu được lợi ích kinh tế trong tương lai Cụ thể: “LTTM phát sinh từ việc sáp nhập DN có tính chất mua lại được thể hiện bằng một khoản thanh toán do bên đi mua tài sản thực hiện để có thể thu được lợi nhuận trong tương lai” (đoạn 09); “DN nắm quyền kiểm soát một tài sản nếu DN có quyền thu lợi ích kinh tế trong tương lai mà tài sản đó đem lại, đồng thời có khả năng hạn chế sự tiếp cận của các đối tượng khác đối với lợi ích đó Khả năng kiểm soát của

DN đối với lợi ích ích kinh tế trong tương lai từ TSCĐ vô hình, thông thường có nguồn gốc từ quyền pháp lý” (đoạn 11); “lợi ích kinh tế trong tương lai bao gồm: tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí, hoặc lợi ích khác xuất phát từ việc sử dụng TSCĐ

vô hình” (đoạn 15)

 Cũng quy định về vấn đề này, VAS số 11 – Hợp nhất kinh doanh cho rằng “LTTM là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các Tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt” Và theo đoạn 50 “tại ngày mua bên mua sẽ ghi nhận LTTM phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản;

và xác định giá trị ban đầu cả LTTM theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng” Điều này thể hiện LTTM được phát sinh trong quá trình hợp nhất kinh doanh thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế thu được trong tương lai từ những tài sản không

đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt VAS 11 cũng quy định cách ghi nhận và xử lý LTTM như sau (đoạn 53) “LTTM được ghi ngay vào chi phí sản xuất kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải phân bổ dần một cách có

hệ thống trong suốt thời gian sở hữu hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn) Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh

tế có thể mang lại cho DN Thời gian sử dụng hữu ích của LTTM tối đa không quá

10 năm kể từ ngày được ghi nhận”

 Cũng quy định về vấn đề này trong VAS số 07 “Kế toán các khoản đầu

tư vào công ty liên kết” cho rằng: phần chênh lệch còn lại giữa giá mua khoản đầu

tư và phần sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được (nếu có), được gọi là lợi thế thương mại (nếu giá mua khoản đầu tư lớn hơn phần sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được) hoặc phần chênh lệch giữa phần sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị hợp

lý của tài sản thuần có thể xác định được lớn hơn giá mua khoản đầu tư Nhà đầu tư không phải phản ánh các khoản chênh lệch giữa giá mua khoản đầu tư và giá trị ghi

sổ của tài sản thuần có thể xác định được của công ty liên kết tương ứng với phần

sở hữu của nhà đầu tư tại thời điểm mua trên các tài khoản và sổ kế toán phục vụ cho việc lập Báo cáo tài chính riêng của nhà đầu tư mà chỉ mở sổ kế toán chi tiết để theo dõi và tính toán số chênh lệch (nếu có) được phân bổ định kỳ phục vụ cho việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất (nếu nhà đầu tư phải lập Báo cáo tài chính hợp nhất)

Sổ theo dõi chi tiết khoản chênh lệch này nằm trong hệ thống sổ kế toán phục vụ cho việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất

 Theo chuẩn mực 25: “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu

tư vào công ty con” quy định: Trong Báo cáo tài chính hợp nhất, giá trị ghi sổ của khoản đầu tư của Công ty mẹ trong từng Công ty con và phần sở hữu của Công ty

mẹ trong vốn chủ sở hữu của Công ty con tại ngày mua phải được loại trừ hoàn toàn Lợi thế thương mại và chênh lệch giữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ của các khoản mục tài sản và nợ phải trả nếu có phát sinh trong quá trình hợp nhất được ghi nhận phù hợp với quy định và hướng dẫn của Chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất kinh doanh

Lợi thế thương mại phát sinh tại ngày mua được phân bổ dần vào kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất theo phương pháp đường thẳng trong thời gian không quá 10 năm

Do Báo cáo tài chính hợp nhất được lập trên cơ sở Báo cáo tài chính riêng của Công ty mẹ và các Công ty con nên khi phân bổ lợi thế thương mại kế toán phải điều chỉnh cả số đã phân bổ luỹ kế từ ngày mua đến ngày đầu kỳ báo cáo Khi đã phân bổ hết lợi thế thương mại, kế toán vẫn phải lập bút toán điều chỉnh để phản ánh ảnh hưởng của số đã phân bổ đến lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và lợi thế thương mại cho đến khi thanh lý công ty con

1.4.3 Những điểm giống và khác nhau chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam về lợi thế thương mại

Chuẩn mực kế toán Việt Nam liên quan đến lợi thế thương mại gồm: VAS

04, VAS 07, VAS 08, VAS 11 và VAS 25 Trong 5 chuẩn mực đó thì chuẩn mực VAS 11 đề cập vai trò của lợi thế thương mại cụ thể nhất Do vậy bài viết chỉ so sánh sự giống nhau và khác nhau về chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam về lợi thế thương mại chỉ so sánh giữa VAS 11 và IAS 22, IFRS 3

Về mặt lý thuyết thì VAS 11 được xây dựng theo chuẩn mực kế toán quốc tế Tuy nhiên chuẩn mực không lấy toàn bộ nội dung của IAS 22 và IFRS 3 mà có chỉnh sửa bổ sung cho phù hợp với thị trường Việt Nam thời bấy giờ

1.4.3.1 Những điểm tương đồng giữa VAS 11 và IFRS 3

- Kế toán về hợp nhất kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là bên mua nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác của bên bị mua

Các trường hợp hợp nhất kinh doanh: một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác, một doanh nghiệp mua tất cả các tài sản thuần của một doanh nghiệp khác, một doanh nghiệp gánh chịu các khoản nợ của một doanh nghiệp khác Kết quả của giao dịch hợp nhất kinh doanh: hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con, không hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con

Hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua, bên mua sẽ ghi nhận tài sản, nợ phải trả, nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể cả tài sản, các khoản nợ mà bên mua chưa ghi nhận trước đó

- Lợi thế thương mại từ hợp nhất kinh doanh chỉ phát sinh theo phương pháp mua và lợi thế thương mại được ghi nhận là tài sản

- Bất lợi thương mại từ hợp nhất kinh doanh đều được đánh giá lại việc đo lường và nhận dạng các khoản nợ: nợ phải trả, nợ tiềm tàng, tài sản thuộc về bên mua và phương pháp đo lường chi phí hợp nhất Đồng thời ghi nhận các khoản chênh lệch vào thu nhập hoặc chi phí sau khi đánh giá lại các khoản trên

1.4.3.2 Sự khác biệt giữa IAS 22, IFRS 3 và VAS 11 5

+ Ghi nhận khoản dự phòng tái cơ cấu

+ Ghi nhận riêng lẽ tài sản không xác định và lợi thế thương mại

+ Đo lường tài sản và nợ phải trả theo phương pháp thay thế được lựa chọn

+ Hợp nhất sử dụng phương pháp mua

+ Không ghi nhận khoản dự phòng tái cơ cấu

+ Ghi nhận riêng lẽ tài sản không xác định và lợi thế thương mại

+ Đo lường tài sản và nợ phải trả theo phương pháp thay thế được lựa chọn

Kế toán lợi thế thương mại

Kế toán ghi nhận

ban đầu

+ Lợi thế thương mại là tài sản và được tính giống như IAS 22

+ Lợi thế thương mại là tài sản (đọan 50) và được tính giống như

+ Lợi thế thương mại có thể được ghi nhận vào chi phí toàn bộ hoặc phân bổ dần nhưng không quá 10 năm

5

Deloitte and IFRS comparision

tài sản

Xử lý bất lợi

thương mại

+ Không khấu hao thay vào

đó IAS 36 yêu cầu phải xem xét sự giảm giá trị của lợi thế thương mại mỗi năm một lần

Theo phương pháp đo lường chi phí hợp nhất và ghi nhận vào thu nhập hoặc chi phí các khoản chênh lệch sau khi tiến hành đánh giá lại

+ Bất lợi thương mại có thể được ghi nhận vào chi phí Theo phương pháp đo lường chi phí hợp nhất và ghi nhận vào thu nhập hoặc chi phí các khoản chênh lệch sau khi tiến hành đánh giá lại

Bảng 1.1: So sánh IFRS 3 và VAS 11

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Theo lịch sử phát triển của lợi thế thương mại, có nhiều phương pháp kế toán

ra đời đều dựa trên nền tảng lý thuyết và thực tiễn Cùng với sự của tiến trình hội tụ quốc tế, mức độ hòa hợp kế toán lợi thế thương mại đòi hỏi ngày càng cao cả về lý thuyết lẫn thực tiễn Tuy nhiên mỗi quốc gia có một nền kinh tế xã hội khác nhau, môi trường kế toán khác nhau nên hầu hết các quốc gia có sự lựa chọn, thay đổi chuẩn mực cho phù hợp thực tế quốc gia của mình Yêu cầu cấp thiết đặt ra là mỗi quốc gia hiện nay cần tiếp cận chuẩn mực kế toán và thông lệ quốc tế nhằm đảm bảo sự hòa hợp về thông tin trên báo cáo tài chính

Trong chương một đã nêu được khái niệm, bản chất của lợi thế thương mại Đồng thời trình bày các phương pháp xác định lợi thế thương mại được áp dụng, các lý thuyết về lợi thế thương mại như lý thuyết về lợi nhuận vượt mức, lý thuyết

về phần còn lại và lý thuyết về sức đẩy của lợi thế thương mại Tóm tắt được phân loại lợi thế thương mại, cách ghi nhận, đưa phương pháp xử lý về lợi thế thương mại cũng như bất lợi thương mại Nêu được mối quan hệ giữa lợi thế thương mại và thương hiệu Kinh nghiệm về lợi thế thương mại ở một số nước từ đó rút ra bài học kinh nghiệm về kế toán lợi thế thương mại ở Việt Nam Trình bày được những điểm giống nhau và khác nhau giữa chuẩn mực kế toán lợi thế thương mại ở Việt Nam VAS 11 và IFRS 3 Đây chính là cơ sở, là nền tảng khảo sát về thực trạng kế toán lợi thế thương mại tại các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh về phương pháp đánh giá, phương pháp xử lý, cách ghi nhận và trình bày báo cáo kế toán trong chương 2 Từ đó, đưa ra giải pháp nhằm hoàn thiện hơn về kế toán lợi thế thương mại tại các công ty niêm yết ở thành phố Hồ Chí Minh

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG

MẠI TẠI CÔNG TY NIÊM YẾT Ở THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH HIỆN NAY

2.1 KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

2.1.1 Đặc điểm chung về công ty niêm yết

Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho

Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán

Trong thời gian Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết không được chuyển nhượng cổ phần do mình nắm giữ

Trường hợp hồ sơ đã nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những

sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết

Hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch: Sau khi nhận Quyết định chấp thuận NY,

tổ chức đăng ký NY làm thủ tục đăng ký GD với SGDCK/TTGDCK

Trong vòng 90 ngày sau khi nhận được Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm hoàn tất các công việc và thủ tục sau:

- Công bố thông tin về việc niêm yết trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường Chứng khoán của Sở GDCK/Trung tâm GDCK trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết

- Nộp phí quản lý niêm yết trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết

- Đăng ký ngày chính thức giao dịch và thực hiện các thủ tục chuẩn bị cho ngày giao dịch đầu tiên

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết không thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại Sở GDCK/Trung tâm GDCK thì Quyết định chấp thuận niêm yết sẽ hết hiệu lực

- Đối với cơ quan hành chính nhà nước:

+ Tiếp nhận và thẩm định hồ sơ

+ Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ

2.1.2 Yêu cầu của công ty niêm yết tại thành phố Hồ Chí Minh

 Niêm yết cổ phiếu tại Sở GDCK Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ

80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán

+ Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi

và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết

+ Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan

+ Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ

+ Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ

+ Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ

 Niêm yết trái phiếu tại Sở GDCK Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước

có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

+ Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải

có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

+ Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;

+ Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ

 Niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tại Sở GDCK Thành phố Hồ Chí Minh:

+ Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50

tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên

sổ kế toán;

+ Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của công ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

+ Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất

100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

+ Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ

2.1.3 Sự hình thành và phát triển của sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (TTGDCK TP.HCM) được thành lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ – TTg ngày 28/07/1998 và chính thức đi vào hoạt động thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/7/2000 đã đánh dấu một sự kiện quan trọng trong đời sống kinh tế xã hội của đất nước

Sự ra đời của TTGDCK TP.HCM có ý nghĩa rất lớn trong việc tạo ra một kênh huy động và luân chuyển vốn mới phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước, là sản phẩm của nền chuyển đổi cơ cấu nền kinh tế vận hành theo cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của Đảng và Nhà nước ta Là đơn vị sự nghiệp

có thu, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, con dấu và tài khoản riêng, kinh phí hoạt động do ngân sách nhà nước cấp, Trung tâm được Chính phủ giao cho một số chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn quản lý diều hành hệ thống giao dịch chứng khoán tập trung tại Việt Nam

Theo Quyết định 559/QĐ/TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính phủ, Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán TP Hồ Chí Minh, được chuyển đổi là Sở Giao dịch Chứng Khoán TP Hồ Chí Minh (SGDCK TP HCM)

Ngày 07/01/2008, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Công ty TNHH Một thành viên cho Sở Giao dịch Chứng khoán

TP Hồ Chí Minh (HOSE)

Chức năng hoạt động của công ty bao gồm: tổ chức thị trường giao dịch cho chứng khoán của các tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật, giám sát các hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán

2.2 QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ, GHI NHẬN, XỬ LÝ VÀ TRÌNH BÀY THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 2.2.1 Theo chuẩn mực kế toán

2.2.1.1 Theo VAS 04

Ban hành đợt 1 xuất phát từ cách ghi nhận và đặc điểm của tài sản đoạn 32 quy định “Chi phí phát sinh để tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai nhưng không hình thành TSCĐ vô hình vì không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận trong chuẩn mực này, mà tạo ra LTTM từ nội bộ DN LTTM được tạo ra từ nội bộ

DN không được ghi nhận là tài sản vì nó không phải là nguồn lực có thể xác định được, không được đánh giá một cách đáng tin cậy và DN không kiểm soát được”

Từ quy định của VAS 04 ta thấy rằng LTTM có nguồn hình thành là do quá trình sáp nhập DN và được tạo ra từ nội bộ DN nhưng không được ghi nhận là tài sản trên Báo cáo tài chính Đồng thời VAS 04 cũng không quy định các ghi nhận và

Tài sản vô hình hình thành trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại nhưng không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là TSCĐ vô hình thì những chi phí đó (nằm trong chi phí mua tài sản) hình thành một bộ phận của lợi thế thương mại (kể cả trường hợp lợi thế thương mại có giá trị âm) vào ngày quyết định sáp nhập doanh nghiệp

Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho doanh nghiệp gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên và chi phí quảng cáo phát sinh trong giai đoạn trước hoạt động của doanh nghiệp mới thành lập, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm được ghi nhận là chi phí sản