Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại việt nam với đối tác nước ngoài

Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra là mua bán và sáp n

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

-

ĐỖ THỊ THÚY HẰNG

CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM VỚI

ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH - 2013

-

ĐỖ THỊ THÚY HẰNG

CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM VỚI

ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS SỬ ĐÌNH THÀNH

TP HỒ CHÍ MINH - 2013

Tôi cam đoan rằng luận văn “Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập

của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài” là bài nghiên cứu của

chính tôi

Ngoại trừ những tài liệu tham khảo được trích dẫn trong luận văn này, tôi cam đoan rằng toàn phần hay những phần nhỏ của luận văn này chưa từng được công bố hoặc được sử dụng để nhận bằng cấp ở những nơi khác

Không có sản phẩm nghiên cứu nào của người khác được sử dụng trong luận văn này mà không được trích dẫn theo đúng quy định

Luận văn này chưa bao giờ được nộp để nhận bất kỳ bằng cấp nào tại các trường đại học hay cơ sở đào tạo khác

TP Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2013

Tác giả

ĐỖ THỊ THÚY HẰNG

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt

Danh mục các bảng biểu

Lời mở đầu

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1

1.1 Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập 1

1.1.1 Khái niệm về mua bán sáp nhập 1

1.1.2 Phân biệt mua bán sáp nhập 3

1.1.3 Tác động của mua bán sáp nhập 4

1.1.4 Các hình thức mua bán và sáp nhập 6

1.2 Các động lực chủ yếu thúc đẩy các ngân hàng mua bán và sáp nhập 8

1.2.1 Mua bán và sáp nhập do có giá trị cộng hưởng 8

1.2.2 Mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường 9

1.3 Các hình thức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia 11

1.3.1 Giới thiệu các hình hức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia 11

1.3.2 Đặc điểm của các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia 12

1.3.3 Quốc gia thu hút được đầu tư trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên biên giới 13

1.4 Tác động của mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia tới các bên tham gia 14

1.4.1 Đối với ngân hàng thâu tóm 14

1.4.2 Đối với ngân hàng mục tiêu 15 1.4.3 Đối với nước được đầu tư thông qua mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia 16

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP

NHẬP CỦA CÁC NHTMVN VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI 21

2.1 Khung pháp lý liên quan đến việc mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 21

2.1.1 Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng 21

2.1.2 Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược 23

2.2 Thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam 26

2.2.1 Giai đoạn 1: từ năm 1990 đến 2004 27

2.2.2 Giai đoạn 2: từ năm 2005 đến nay 28

2.3 Mô hình nghiên cứu 34

2.3.1 Mô hình định lượng 34

2.3.1.1 Giải thích các biến trong mô hình 36

2.3.1.2 Các kiểm định liên quan mô hình hồi quy logistic 38

2.3.2 Thu nhập và mô tả dữ liệu 38

2.3.3 Kết quả kiểm định mô hình nghiên cứu 40

2.3.3.1 Ma trận tương quan các biến trong mô hình 40

2.3.3.2 Kết quả mô hình hồi quy Logit (Binary Logistic) 41

2.3.3.3 Kiểm định tính phù hợp của mô hình 43

2.3.4 Nhận định kết quả nghiên cứu 46

Kết luận chương 2 47

CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ 48

3.1 Kết luận 48

3.2 Các khuyến nghị 49

3.2.1 Nhóm giải pháp vĩ mô 49

3.2.2 Giải pháp từ Ngân hàng nhà nước 50

3.2.3 Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam 51

3.3 Hạn chế của đề tài 54

Tài liệu tham khảo

Phụ lục

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNN Ngân hàng nhà nước

GDP Gross Domestic Product – Tổng sản phẩm Quốc nội

IPO Initial Public Offering - phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu

WTO World Trade Organization - Tổ chức Thương mại Thế giới

Bảng biểu Nội dung Trang

Bảng 2.1 Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần

cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

25

Bảng 2.2 Các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Việt Nam trước năm 2004

27

Bảng 2.3 Các thương vụ mua bán và sáp nhập của NHTMVN với đối

tác nước ngoài từ sau năm 2004

30

Bảng 2.4 Các vụ mua bán và sáp nhập của các NHTMVN 32 Bảng 2.5 Thống kê mô tả dữ liệu 39 Bảng 2.6 Mô tả các nhân tố trong mô hình 40 Bảng 2.7 Ma trận hệ số tương quan của các biến độc lập 41 Bảng 2.8 Bảng kết quả tổng hợp của mô hình 41 Bảng 2.9 Kiểm định sự phù hợp của mô hình theo kiểm định Omnibus 44 Bảng 2.10 Kiểm định sự phù hợp của mô hình theo kiểm định Hosmer và

1 Đặt vấn đề

Đối với sự phát triển nền kinh tế đất nước, một hệ thống ngân hàng ổn định là điều kiện tiên quyết cần phải đáp ứng Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những tác động đầu tiên Hệ thống ngân hàng vẫn còn nhiều bất cập, một số ngân hàng không đảm bảo được tính thanh khoản cũng như nợ xấu tăng cao làm suy giảm niềm tin của khách hàng Điều này do khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ kéo theo lạm phát cao cũng như các doanh nghiệp khó khăn trong việc hoàn trả các khoản nợ vay và để kiềm chế tình trạng này, giải pháp ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín dụng Điều này đã trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Bên cạnh đó, Việt Nam gia nhập WTO với cam kết thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến ngân hàng thương mại Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài Không những vậy, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một đến gần hơn, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra là mua bán và sáp nhập Phương pháp này được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam

Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu Tuy nhiên, điều này không chỉ thực hiện giữa các ngân hàng trong nước với nhau mà còn với các đối tác nước ngoài Các đối tác nước ngoài có kinh nghiệm quản trị rủi ro, có bề dày kinh nghiệm cũng như nguồn lực tài chính dồi dào, công nghệ hiện đại sẽ giúp các ngân hàng thương mại nâng cao vị thế cũng như các yếu tố

về quản trị, năng lực tài chính cũng như công nghệ khi trở thành đối tác chiến lược của

phát triển

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị dù quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới Tuy nhiên hiện nay hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam chưa có những quy định rõ ràng, hiện tại trong lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong nhiều bộ luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các kinh nghiệm còn hạn chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng này Để hiểu rõ hơn tình hình cũng như những nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài, tác giả đã chọn đề tài “Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài”

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài tập trung khám phá các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài trong thời gian từ năm 2004 đến năm 2012 Từ đó xác định các nhân tố ảnh hưởng tích cực và tiêu cực đến quyết định

có đối tác nước ngoài tham gia Dựa vào kết quả của nghiên cứu, tác giả đề xuất một

số giải pháp góp phần ngân hàng thương mại Việt Nam có thể dễ dàng hơn trong việc tìm kiếm và thu hút đối tác chiến lược nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cũng như

vị thế của mình so với các ngân hàng khác

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu: nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài

Phạm vi nghiên cứu: các ngân hàng thương mại Việt Nam có đối tác nước ngoài tham gia và các ngân hàng thương mại Việt Nam không có đối tác nước ngoài tham gia trong khoảng thời gian từ năm 2004 đến năm 2012

hình hồi quy Binary Logistic (Logit) được chọn với biến phụ thuộc là biến nhị phân (biến phụ thuộc có giá trị bằng 1 – ngân hàng thương mại Việt Nam có đối tác nước ngoài tham gia, bằng 0 – ngân hàng thương mại Việt Nam không có đối tác chiến lược nước ngoài tham gia) Đây là mô hình hồi quy đặc biệt khi biến phụ thuộc là biến nhị phân chỉ nhận hai giá trị 1 và 0 Mô hình quy hồi này sử dụng để dự đoán xác xuất để xảy ra một việc dựa vào thông tin các biến độc lập trong mô hình

5 Ý nghĩa nghiên cứu

Kết quả nghiên cứu sẽ cho ta một cái nhìn tổng quát về các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài Điều này giúp cho ngân hàng nhận biết được chiến lược cần phát triển là gì nhằm thu hút tham gia đầu tư của đối tác nước ngoài

6 Kết cấu của luận văn

Ngoài các danh mục, phụ lục kèm theo, luận văn gồm 3 chương:

Chương 1: Tổng quan mua bán và sáp nhập

Chương 2: Thực trạng các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của các NHTMVN với đối tác nước ngoài

Chương 3: Kết luận và khuyến nghị

1.1 Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập

1.1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập

Mua bán và sáp nhập (M&A), được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions là thuật ngữ để chỉ sự mua bán, sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần, mua tài sản giữa hai hay nhiều công ty với nhau Hiện nay thuật ngữ này được sử dụng rất thông dụng ở nhiều nước trên thế giới nhưng các nước chưa có sự thống nhất một định nghĩa pháp lý chung đối với thuật ngữ này Ở mỗi nước, có một hệ thống pháp luật khác nhau, một cách hiểu khác nhau về mua bán sáp nhập

 Định nghĩa mua bán và sáp nhập của Việt Nam

Luật Doanh nghiệp 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp:

- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công

ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1

- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2

1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005

2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005

Luật Cạnh tranh 2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau nhưng nội dung cũng như Luật doanh nghiệp 2005:

- “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” 3

- “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.” 4

Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp

bị mua lại.” 5

 Trong khi đó theo Wikipedia 6

- Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một phần

hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một

công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn

sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO

Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau:

3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004

4 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004

5 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004

6 Nguồn: website http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions

+ Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua - tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh

+ Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn

- Hợp nhất, sáp nhập (merger): là sự kết hợp thường là tự nguyện của hai công

ty để trở thành một công ty lớn hơn và trong một vài thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó

là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới Hình thức thanh toán trong sáp nhập hoặc là thông qua hoán đổi

cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công

ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt

Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược

- reverse merger Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO

1.1.2 Phân biệt mua bán và sáp nhập

Mua lại doanh nghiệp xảy ra khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở

thành chủ sở hữu mới Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường

không bị ảnh hưởng Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của công ty mục tiêu Điều này chỉ xảy ra khi công

ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), trong khi đó phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn

cổ phần của công ty mục tiêu Trường hợp mua một phần tài sản thì khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công

ty đi mua, còn trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu

Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận

gộp lại tiến tới thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu độc lập Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới Việc sáp nhập này gần giống với hình hợp nhất doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam nhưng trong thực tế loại hình này không diễn ra một cách thường xuyên Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó

sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn

Ngoài phân biệt mua bán và sáp nhập như trên thì ta còn có thể phân biệt dựa trên thái độ hợp tác của hai bên Nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác giữa hai bên thì hoạt động mua bán và sáp nhập đó sẽ được công bố ra bên ngoài là sáp nhập, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra với ý muốn chỉ của một bên, công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một mua bán Mặc dù vậy, sự phân biệt giữa sáp nhập và mua bán ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung mà chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó,

do đó họ thường không dùng cụm từ mua bán hay sáp nhập một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc mua bán và sáp nhập

1.1.3 Tác động của mua bán và sáp nhập

 Tác động tích cực

+ Đối với doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập: tăng hiệu quả vận

hành; tận dụng được lợi thế nhờ quy mô; đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ; tận dụng

được hệ thống khách hàng; thu hút nhân sự giỏi; trang bị công nghệ mới; thâm nhập thị trường; mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành

+ Đối với nền kinh tế: góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đầu tư;

góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, tạo điều kiện giải quyết vấn đề việc làm; tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế Mặt khác nó cũng góp phần lành mạnh hóa thị trường đối với những doanh nghiệp có nguy cơ bị phá sản, hoặc những doanh nghiệp cần phải được đầu tư về vốn/quản trị/công nghệ từ các doanh nghiệp khác

 Tác động tiêu cực

+ Đối với doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập: doanh nghiệp thành

viên có thể mất thương hiệu sau mua bán sáp nhập; quyền lợi của các cổ đông thiểu số

bị ảnh hưởng; xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn; văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

+ Đối với nền kinh tế: có thể xảy ra tình trạng độc quyền nếu không có sự quản

lý chặt của Nhà nước; doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế; doanh nghiệp có thể giảm nhân sự, gây ảnh hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế

Cũng như các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong lĩnh vực ngân hàng đây là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để cải tạo và tái cấu trúc hệ thống Mặc dù là ngành tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống, nhất là đối với công tác quản trị rủi ro, kiểm soát các chỉ số an toàn, bảo đảm an ninh tiền tệ và nền kinh tế đất nước, nhưng với những lợi ích nhiều mặt của mua bán

và sáp nhập mang lại như trên, các hoạt động này cần được được nghiên cứu đầy đủ và

áp dụng một cách phù hợp với nền kinh tế và các điều kiện của Việt Nam Có như vậy, chúng ta vừa đáp ứng được mục tiêu bảo đảm an toàn hệ thống mà vẫn đáp ứng được

các yêu cầu, đòi hỏi của các nhà đầu tư, của chính sự vận động của thị trường Đối với

thương vụ thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền kinh tế

1.1.4 Các hình thức mua bán và sáp nhập

(1) Dựa vào mối quan hệ giữa các doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập + Sáp nhập ngang: diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia

sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

+ Sáp nhập dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, dẫn tới

sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi cung ứng đó

+ Sáp nhập kết hợp

(2) Dựa trên phạm vi thị trường

+ Sáp nhập, mua lại mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau

+ Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

+ Sáp nhập kiểu tập đoàn: trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

(3) Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính

+ Sáp nhập mua lại cổ phần: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác

+ Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới Như vậy, hợp nhất theo quy định của pháp luật Việt Nam là một trong những hình thức sáp nhập

(4) Dựa vào phạm vi lãnh thổ

+ Sáp nhập và mua lại trong phạm vi quốc gia

+ Sáp nhập và mua lại phạm vi quốc tế

Trên thực tế, còn có cách phân chia mua bán và sáp nhập theo các tiêu chí khác nhau, như:

(5) Dựa vào pháp luật về cạnh tranh, tập trung kinh tế

+ Hợp nhất/sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Mergers), theo đó, giữa hai

doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường hợp nhất/sáp nhập với nhau Kết quả từ hình thức này sẽ mang lại cho bên

hợp nhất/bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối;

+ Hợp nhất/sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Mergers), theo đó, giữa hai

doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó Hình thức hợp nhất này

được chia thành hai nhóm nhỏ: hợp nhất tiến (forward), trường hợp này xảy ra khi một

doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ doanh nghiệp may

mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; hợp nhất lùi (backward), trường hợp này

xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất các lợi thế

về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh ; hoặc

+ Hợp nhất/sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers) với sự kết hợp cả hai hình

thức trên

(6) Dựa vào phương thức giao:

+ Góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ nhất định (chi phối /không chi phối) hoặc

+ Sáp nhập, hợp nhất 100%

Mua bán và sáp nhập ngân hàng là một lĩnh vực nghiên cứu rộng lớn, thu hút nhiều sự chú ý của cộng đồng từ giới hàn lâm cho tới những chuyên gia trong ngành Bên cạnh đó, ngân hàng mở rộng đầu tư ra nước ngoài phát triển đáng kể trong những năm gần đây và được xem như một phần của tiến trình toàn cầu hóa Từ cuối thế kỷ

19, ngân hàng các nước đã bắt đầu tham gia đầu tư nước ngoài và theo Goldberg và Saunders (1981) các ngân hàng có thể mở rộng hoạt động ra nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau Theo Claessens và Lee (2002), năm 2002 các ngân hàng nước ngoài chiếm 7% tổng tài sản ngân hàng ở các nước thu nhập thấp tăng gấp đôi so với năm trước đó Sự gia tăng hoạt động đầu tư ra nước ngoài của các ngân hàng đã thu hút được sự quan tâm của giới hàn lâm, nhiều bài viết, bài nghiên cứu về mua bán và sáp nhập được thực hiện theo những hướng tìm hiểu khác nhau Trong phần này của bài viết sẽ tổng kết một số vấn đề cơ bản xung quanh vấn đề này: những nguyên nhân

thúc đẩy ngân hàng mở rộng đầu tư ra nước ngoài, nhân tố nào tác động đến quyết định, các hình thức thâm nhập cũng như tầm ảnh hưởng nó đối với các bên tham gia

Do đó, để dễ dàng xem xét, đánh giá giữa các luồng kết quả khác nhau, bài viết sẽ chia

thành từng phần riêng biệt để có cái nhìn tổng quát hơn như sau:

1.2 Các động lực chủ yếu thúc đẩy các ngân hàng mua bán và sáp nhập

Các vụ mua bán và sáp nhập không chỉ là những giao dịch có giá trị cực kì lớn

mà nó còn thay đổi giá trị thị trường của các bên tham gia theo hướng tốt hơn hoặc xấu

đi Đối với hoạt động của các doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng đây không phải vấn đề đơn giản bởi được và mất luôn đan xen Các thương vụ sẽ mang lại giá trị lớn cho cả hai bên bán lẫn mua như: gia tăng quy mô vốn cũng như tổng tài sản, nâng cao vị thế nhờ vị thế của đối tác, mở rộng mạng lưới và tiết kiệm chi phí hành chính, tăng cơ sở khách hàng Tuy nhiên bên cạnh đó, ngân hàng sẽ phải đối mặt với những khó khăn không nhỏ cả trong và sau quá trình như: chất lượng tài sản sau mua bán và sáp nhập giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng, ảnh hưởng tới niềm tin của khách hàng, bất ổn về nhân sự, khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin… Vậy thì đâu là nguyên nhân thật sự thúc đẩy các nhà quản lí thực hiện? Thực tế hiện nay trên thế giới có rất nhiều bài nghiên cứu được đưa ra và với mỗi trường hợp có những nguyên nhân nhất định nhưng tổng quát lại có những động lực chính như sau: các nhà quản lí muốn đạt được giá trị gia tăng trong tương lai thông qua mua bán và sáp nhập (giá trị cộng hưởng hoặc gia tăng tính độc quyền trên thị trường) hay nhằm

cố gắng giải quyết vấn đề khó khăn hiện tại của ngân hàng thông qua tạo ra giá trị từ tái cấu trúc (do kiệt quệ tài chính)

1.2.1 Mua bán và sáp nhập do có giá trị cộng hưởng

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì vọng mang lại hiệu quả cũng như giá trị cho doanh nghiệp mới (sau khi mua bán sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ bao gồm:

Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động và là dịp tốt để sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết

Trang bị công nghệ mới: Thông qua việc mua bán và sáp nhập ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư

Tuy nhiên đó chỉ là những lợi ích trên lý thuyết mà các các nhà quản lý tìm kiếm, kì vọng là thị trường tài chính sẽ có những phản ứng tích cực trong ngắn hạn sau khi có thông báo về thỏa thuận mua bán và sáp nhập Nhưng những bằng chứng thực nghiệm chưa thấy rõ giá trị ảnh hưởng lý thuyết này Những nghiên cứu trước đây với những mẫu dữ liệu trên nhiều khu vực khác nhau và qua nhiều thời kì trong lĩnh vực ngân hàng chưa thấy rõ sự hiện hữu của những phản ứng tích cực của giá cổ phiếu theo sau thông báo mua bán và sáp nhập Chỉ có một vài trường hợp nhỏ cho thấy phản ứng của thị trường là tích cực (Cybo-Ottone và Murgia, 2000) Giải thích cho vấn đề này, ta có thể hiểu: hoặc là thị trường tài chính cho rằng “giá trị cộng hưởng” chỉ là lý thuyết có thể xảy ra chứ không hoàn toàn tin tưởng vào lợi ích của nó, hoặc là trong nhận thức của nhà đầu tư không tồn tại cái gì gọi là “giá trị cộng hưởng”

1.2.2 Mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường

Giả thuyết mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường được đặt ra dựa trên tác động giảm cạnh tranh do hoạt động này mang lại Một số nghiên cứu cho rằng mua bán và sáp nhập sẽ dẫn đến hành vi cho vay khắt khe hơn do giảm cạnh tranh (xem nghiên cứu của Berger và cộng sự, 2001) Với hoạt động đó, số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống và khi các nhà cung cấp trên thị trường ít hơn thì mức độ cạnh tranh theo đó cũng giảm theo, cuối cùng làm tăng giá sản phẩm (nghiên cứu của Werden 2006 có đề cập ta có thể xem xét qua) Chính vì các hệ quả đó mà các vụ tiếp quản luôn được giám sát kĩ càng bởi cục chống độc quyền Do đó, mục đích đạt được sức mạnh thị trường có thể là một động cơ mua bán và sáp nhập mạnh mẽ, khi mà số

lượng các ngân hàng tham gia vào thị trường giảm làm cho mức độ tập trung của thị trường cao hơn và làm gia tăng sức mạnh thị trường của các định chế tài chính riêng

lẻ, các ngân hàng mục tiêu, thu mua và đối tác của hai bên cũng như đối thủ cạnh tranh của họ có khả năng đòi hỏi những mức giá cao hơn, làm tối đa hóa lợi nhuận của họ

Một số tác giả như Eckbo (1983) và Stillman (1983) dựa vào nghiên cứu thực nghiệm của mình đã phản đối sự tồn tại của lí thuyết này Tuy vậy, sự tồn tại ý kiến cho rằng gia tăng sức mạnh thị trường là nguyên nhân thúc đẩy mua bán và sáp nhập lại được ủng hộ bởi các nghiên cứu của Berger (1995), Hannan và Berger (1991) cũng như Degryse và Ongena (2008) Những nhà nghiên cứu này đã chỉ ra rằng mức độ tập trung của thị trường cao hơn sẽ kích thích việc tăng giá và mua bán và sáp nhập ngân hàng cuối cùng sẽ dẫn tới “hành động đơn phương quyết định giá cả” Như vậy có thể xem mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng giá trị ngân hàng thông qua việc giảm ngân hàng đồng nghĩa việc làm giảm cạnh tranh và gia tăng sức mạnh trong việc quyết định giá cả

Ngoài ra, mua bán và sáp nhập có thể do kiệt quệ tài chính Nguyên nhân này không chỉ dựa trên lý thuyết thuần túy mà còn có thể quan sát được trong bất kì lĩnh vực nào Các ngân hàng mục tiêu trong các giao dịch có nguyên nhân là kiệt quệ tài chính sẽ có những chỉ số vốn chủ sở hữu thấp khi đem so sánh với các ngân hàng mục tiêu khác (dựa trên thông tin có sẵn trên báo cáo tài chính cuối cùng trước khi có thông báo mua bán hay sáp nhập) Ngân hàng thâu tóm có thể tin vào việc mua với giá rẻ và

hi vọng vào việc tái cấu trúc ngân hàng mục tiêu về tài chính sẽ đem lại kết quả tốt Trong khi đó, các cổ đông của công ty mục tiêu chỉ chấp nhận giá thu mua thấp hơn giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu chỉ khi nào nó là quyết định “có tất cả hoặc không có gì”, hoặc là chấp nhận mức giá được đề nghị sáp nhập hoặc là phá sản Ngoài ra, các giao dịch mua bán và sáp nhập xuất phát từ kiệt quệ tài chính là do các ngân hàng thâu tóm muốn giảm rủi ro tiếp quản, các giao dịch như vậy chủ yếu liên quan đến các ngân hàng mục tiêu nhỏ được mua lại trong các giao dịch nội bộ ngành nước sở tại và được tài trợ chủ yếu bằng vốn chủ sở hữu

1.3 Ngân hàng nước ngoài với sự tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia 1.3.1 Các hình thức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia

Ngân hàng quốc tế phát triển đáng kể trong những năm gần đây như một phần của tiến trình toàn cầu hóa Từ cuối thế kỷ 19, ngân hàng đã bắt đầu tham gia đầu tư nước ngoài, theo Goldberg và Saunders (1981) các ngân hàng có thể mở rộng hoạt động ra nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau:

+ Hoặc ngân hàng có thể cung cấp dịch vụ cho đối tác nước ngoài thông qua văn phòng đại diện;

+ Hoặc mở cửa chi nhánh nước ngoài;

+ Hoặc góp vốn mua cổ phần trong một ngân hàng ở nước ngoài (còn gọi là công ty con)

Với mỗi hình thức áp dụng, các ngân hàng nước ngoài có được những lợi thế khác nhau như:

+ Cho vay trực tiếp thường được cung cấp cho khách hàng vay có quy mô lớn

có thể được quản lý trực tiếp từ nước ngoài hoặc thông qua văn phòng đại diện

+ Chi nhánh ngân hàng có thể cung cấp một số dịch vụ mặc dù có thể hoạt động truyền thống của họ chủ yếu là bán buôn hơn bán lẻ Ngoài ra, chi nhánh thì ít đòi hỏi

tổ chức cao nhưng hình thức này chỉ cho phép ngân hàng hoạt động hạn chế tại nước ngoài với một số dịch vụ được phép cung cấp nhất định, đồng thời chịu trách nhiệm bằng toàn bộ vốn của mình Chính vì lý do đó, theo Focarelli và Pozzolo (2005) đề nghị chi nhánh thường được sử dụng để cung cấp dịch vụ tài chính cho khách hàng của

họ khi hoạt động ở nước ngoài

+ Khi góp vốn mua cổ phần của ngân hàng nội địa với một tỷ lệ nhất định nào

đó thì lúc này ngân hàng nước ngoài được xem là cổ đông chiến lược và ngân hàng nội địa là công ty con Với hình thức này, các ngân hàng nước ngoài có quyền hạn như các ngân hàng trong nước thông qua công ty con do đó nó được xem là dễ dàng cho quá trình thâm nhập vào thị trường nước ngoài hơn Bên cạnh đó, hình thức này còn phổ biến khi hoạt động tại thị trường có rủi ro kinh tế vĩ mô cao hơn vì họ chỉ phải đảm bảo trách nhiệm trong giới hạn số vốn góp của mình Tuy nhiên khi rủi ro do can thiệp

của chính phủ thì họ muốn mở rộng bằng chi nhánh hơn vì tài sản của họ ít bị tịch thu hơn theo Focarelli và Pozzolo (2005)

Những năm gần đây số lượng chi nhánh nước ngoài trở nên ít phổ biến hơn trong khi đó số lượng các vụ sáp nhập mua bán xuyên biên giới tăng mạnh và đặc biệt phát triển nhanh ở các nước đang phát triển (theo Berger và cộng sự, 2000) Do đó, lựa chọn giữa các hình thức là kết quả của sự cân bằng giữa các nhân tố chính cũng như đặc điểm của từng ngân hàng

1.3.2 Đặc điểm của các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia

Các bài nghiên cứu của Grosse và Goldberg (1991), Magri và Rossi (2005), Focarelli và Pozzolo (2001, 2007) tìm thấy rằng đất nước với ngành ngân hàng phát triển thì gần như có sự hiện diện ở thị trường nước ngoài Và những ngân hàng tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia được kết luận qua các bài nghiên cứu là những ngân hàng thường lớn và hoạt động tốt, được đặt ở những nước có độ mở cửa thương mại quốc tế và hệ thống ngân hàng phát triển hơn Ngoài ra, trong các bài nghiên cứu của Tschoegel (1983), Ursacky và Vertinsky (1999), Focarelli và Pozzolo (2001), các tác giả đã tìm thấy sự tương quan tích cực giữa quy mô ngân hàng và khả năng ngân hàng có đối tác nước ngoài Focarelli và Pozzolo (2001) thấy rằng ngân hàng với lợi nhuận cao cùng với phần thu nhập dịch vụ trên tổng thu nhập lớn hơn thì khả năng có ngân hàng nước ngoài tham gia sẽ cao hơn Hơn nữa, Focarelli và Pozzolo (2001) tìm thấy mối quan hệ tích cực giữa khả năng sinh lời bình quân ngành ngân hàng tính trên cả nước và tác động từ các hoạt động ngân hàng phi truyền thống Nghiên cứu của Tschoegel (2002) gần đây chỉ ra thực tế, ngân hàng đa quốc gia tham gia vào mua bán sáp nhập xuyên quốc gia thường là những ngân hàng lớn trong chính nước của họ và quyết định mở rộng ra nước ngoài có thể do đầu tư trong nước bị hạn chế, thu hẹp đi nhằm chống tình trạng độc quyền

Nhìn chung, các bài nghiên cứu cho ta thấy rằng những ngân hàng có xu hướng quốc tế hóa mạnh là các ngân hàng có lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) cao hơn mức bình quân, tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ cao hơn và tổng chi phí giảm Cuối cùng, Ter Wengel (1995), Buch và Delong(2004), Berger và cộng sự (2004) tìm thấy những

ngân hàng tới từ những quốc gia mà tổng GDP cao hơn thì hiện diện thị trường nước ngoài có khả năng nhiều hơn tuy nhiên kết luận này không được đồng thuận trong nghiên cứu của Focarelli và Pozzolo (2007)

Nói tóm lại, những nghiên cứu trên cho thấy rằng đối với ngân hàng địa phương, những ngân hàng hoạt động tốt với khả năng sinh lời cao hơn, có tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ trên tổng thu nhập lớn hơn và quy mô càng lớn thì khả năng có đối tác nước ngoài tham gia càng cao Còn đối với ngân hàng nước ngoài tham gia được cho

là những ngân hàng hiệu quả nhất tại quốc gia sở tại và đến từ những thị trường phát triển nhất Tuy nhiên, trong các bài nghiên cứu của Chang và cộng sự (1998) cũng như Berger và cộng sự (2000) nghiên cứu những ngân hàng con nước ngoài tại các nước như Pháp, Đức, Tây Ban Nha, Anh, Mỹ thì điều này vẫn chưa đủ để những ngân hàng nước ngoài này hoạt động hiệu quả hơn đối thủ canh tranh địa phương

1.3.3 Quốc gia thu hút được đầu tư trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên biên giới

Bài viết của Berger và cộng sự (2004), Buch và DeLong (2004), Focarelli và Pozzolo (2007) cho thấy những quốc gia có cùng hệ thống pháp luật và cùng ngôn ngữ

có khả năng có nhiều giao dịch mua bán sáp nhập xuyên quốc gia Berger và cộng sự (2004) cũng cho thấy những cặp quốc gia có cùng mức độ GDP có nhiều khả năng có

sự hợp nhất ngân hàng xuyên biên giới, nhưng kết quả này không phù hợp để thực hiện mô hình của Forcarelli và Pozzolo (2007) Tham gia vào một khu vực tiền tệ cũng làm tăng khả năng có sự tham gia ngân hàng nước ngoài (bài viết của Allen và Song, 2005; Forcarelli và Pozzolo, 2005) Tuy nhiên, hai quốc gia có những điểm tương đồng trong phát triển hệ thống ngân hàng thì ít có khả năng thực hiện nhiều giao dịch mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia với nhau theo Forcarelli và Pozzolo (2007) Có thể thấy các bài nghiên cứu thực nghiệm trước đây đã tập trung vào vai trò của sự gần gũi về văn hóa và tổ chức (ví dụ như cùng ngôn ngữ hay pháp luật) và những điểm tương đồng về mức độ phát triển kinh tế thì khả năng cao hơn

Ngược lại, một số bài nghiên cứu như của Forcarelli và Pozzolo (2005) lại chỉ

ra rằng ngân hàng thích mở rộng đến những quốc gia mà ở đó, mức độ cạnh tranh với ngân hàng địa phương ít hơn (chẳng hạn như do các ngân hàng địa phương kém hiệu

quả hơn) Ngoài ra, quốc gia có nền tảng định chế ưu đãi hơn đối với hoạt động ngân hàng, hạn chế về luật định ít hơn và đòi hỏi công bố cao hơn đối với hoạt động ngân hàng và chính quyền giám sát đáng tin cậy hơn (theo nghiên cứu của Berger và cộng

sự, 2004) là những đặc điểm thu hút các ngân hàng nước ngoài tham gia đầu tư nhiều hơn Bài viết của Forcarelli và Pozzolo (2007) cũng chỉ ra rằng, chính các rào cản luật

lệ và cạnh tranh cũng như những rào cản ngầm từ chính phủ ảnh hưởng không nhỏ đến quyết định có thực hiện mua bán sáp nhập xuyên quốc gia hay không

Ngoài một số trường hợp các ngân hàng đơn giản chỉ đi theo khách hàng của họ hoạt động ở nước ngoài còn có những bằng chứng khác cho thấy ngân hàng tận dụng được lợi thế tương đối so với những đối thủ cạnh tranh địa phương, và có khả năng là trường hợp của sự xâm nhập của các ngân hàng nước ngoài vào những nền kinh tế đang chuyển đổi

Những kết luận trên có thể thấy rằng quyết định tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia của các ngân hàng không cố định mà thay đổi qua thời gian, tùy vào những trường hợp những hoàn cảnh và điều kiện cụ thể Như vậy, lựa chọn mở rộng ra nước ngoài có nhiều lý do và chúng có thể có mối liên hệ với nhau

1.4 Tác động của mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia tới các bên tham gia

Có nhiều nguyên nhân quyết định việc một ngân hàng có tham gia vào mua bán

và sáp nhập xuyên quốc gia hay không, nhưng vấn đề quan trọng nhất là sau mỗi thượng vụ như vậy các bên chịu ảnh hưởng như thế nào cũng như những kết quả đạt được Nhìn chung, hoạt động mua bán sáp nhập xuyên quốc gia đã làm cho mức độ toàn cầu hóa ngành ngân hàng ngày càng cao, nhưng mỗi bên tham gia trong quá trình này được và mất như thế nào chính là lý do mà sau đây ta sẽ xem xét các nghiên cứu

thực nghiệm trên thế giới để có cái nhìn tổng quan hơn

1.4.1 Đối với ngân hàng thâu tóm

Nghiên cứu về châu Mỹ Latinh của Crystal và cộng sự (2001) cho thấy những ngân hàng nước ngoài thì tốt hơn và có tỷ lệ tăng trưởng cho vay cao hơn những đối tác nội địa của họ Ngược lại, các bài viết của Amihud và cộng sự (2002) và Cybo-Ottone và Murgia (2000) nghiên cứu về tác động tích cực của mua bán và sáp nhập

xuyên quốc gia lên giá trị và cả rủi ro của ngân hàng thâu tóm thì kết quả nhận được chưa thấy được tác động rõ ràng Bên cạnh đó, bài nghiên cứu của Campa và Hernando (2006) đã phát hiện ra rằng những vụ mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia trong phạm vi các nước châu Âu gần như không ảnh hưởng đến tỷ suất sinh lợi vượt trội của ngân hàng thâu tóm Nghiên cứu của Choi và cộng sự (2007) phát hiện ra rằng các nhà đầu tư trái phiếu xem toàn cầu hóa ngân hàng như một hoạt động làm tăng rủi

ro, được chỉ ra bằng sự tăng lên đáng kể của lãi suất trái phiếu sau khi có thông cáo mua bán và sáp nhập Điều này được khẳng định lại một phần bởi bài nghiên cứu của Forcarelli và cộng sự (2008), trong trường hợp mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia thì rủi ro hệ thống có tăng nhưng ít hơn so với trong nước

Bài nghiên cứu của Claessens và cộng sự (2000 và 2001) và Claessens và Lee (2002) thì cho thấy những ngân hàng nước ngoài hoạt động tại những nước đang phát triển sinh lời nhiều hơn và có chi phí thấp hơn những ngân hàng trong nước

1.4.2 Đối với ngân hàng mục tiêu

Bài viết của Campa và Hernando (2006) phát hiện ra rằng đối với ngân hàng mục tiêu trong trường hợp mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia, tỷ suất sinh lợi bất thường âm nhỏ trong ngắn hạn và âm đáng kể về dài hạn Bằng chứng này càng được đồng tình hơn nữa khi xem xét những thước đo trên bảng cân đối kế toán về hiệu suất ngân hàng Berger và cộng sự (2004) nghiên cứu mẫu các ngân hàng Argentina nhưng những bằng chứng chưa đủ thấy sự cải thiện rõ ràng cho hiệu suất của ngân hàng mục tiêu trong các giao dịch Cũng như vậy, bài viết của Micco và cộng sự (2007), nghiên cứu mẫu lớn hơn, phát hiện ra rằng tại những nước đang phát triển, các ngân hàng mục tiêu có lợi nhuận bình quân trên tài sản thấp hơn, tuy chi phí giảm so với đối thủ trong nước sau khi thực hiện mua bán và sáp nhập với đối tác nước ngoài nhưng khả năng sinh lời lại không chịu ảnh hưởng đáng kể Ngược lại, Altunbas và Ibanez (2004) nghiên cứu sự thay đổi trong khả năng sinh lời của những giao dịch mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia trong các nước châu Âu, phát hiện ra rằng sự thay đổi trong tỉ suất sinh lợi này cao hơn trong trường hợp sáp nhập xuyên biên giới giữa các ngân hàng ít tương đồng về chính sách dự phòng thua lỗ và tỷ trọng của vốn cho vay

trong bảng cân đối kế toán của họ, và giữa các ngân hàng khá giống nhau về vốn hóa cũng như mức độ cải tiến tài chính và công nghệ

Bonin và Abel (2000) phát hiện ra những bằng chứng thực nghiệm mạnh mẽ về ảnh hưởng tích cực của ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Hungary, cho thấy sự hiện hữu của những ngân hàng này cũng buộc ngân hàng lớn duy nhất không có cổ đông nước ngoài phải phát triển sản phẩm mới và cung cấp dịch vụ tốt hơn Điều này có thể được giải thích trong bài nghiên cứu “Why do banks merge?” của Fabio Panetta, Dario Focarelli và Carmelo Salleo (1999) Bài nghiên cứu sử dụng phương pháp hồi quy xác suất đa biến với mẫu nghiên cứu là các ngân hàng Ý từ năm 1985 đến 1996, phân biệt

rõ ràng giữa sáp nhập và thâu tóm, tác giả đã phát hiện ra rằng các ngân hàng sáp nhập nhằm tăng thu nhập từ các dịch vụ, tuy nhiên thu nhập tăng thêm bị bù trừ bởi chi phí nhân viên cao hơn

1.4.3 Đối với nước được đầu tư thông qua mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia

Những phát hiện thực nghiệm được thảo luận trên đây cho thấy rằng các ngân hàng mở rộng ra nước ngoài thường là những ngân hàng hiệu quả hơn, đến từ những nước có hệ thống ngân hàng phát triển hơn và thường mở rộng đến những quốc gia có

hệ thống ngân hàng kém hơn Do đó, đối với ảnh hưởng của ngân hàng nước ngoài lên quốc gia được đầu tư, có thể kỳ vọng hệ thống tài chính trong nước sẽ được cải thiện

do sự xâm nhập của các ngân hàng nước ngoài Nghiên cứu của Forcarelli và Pozzolo (2005) và Goldberg (2007) chỉ ra được hiệu quả mang lại của mua bán và sáp nhập xuyên biên giới cho nước chủ nhà, điều này trái ngược với quan điểm truyền thống, luôn luôn chống lại sự tiếp cận của ngân hàng nước ngoài

Trước đây, với cái nhìn truyền thống, các quốc gia được đầu tư lo sợ rằng việc

mở rộng cho các ngân hàng nước ngoài thâm nhập vào thị trường nội địa có thể làm cho việc cấp tín dụng tồi tệ hơn và gia tăng rủi ro khủng hoảng tài chính cũng như độ nhạy cảm chu kỳ kinh doanh của hoạt động cho vay Tuy nhiên, những nghiên cứu gần đây cho thấy sự xâm nhập của các ngân hàng nước ngoài có ảnh hưởng tích cực đặc biệt đối với các nước đang phát triển Demirguc-Kunt và cộng sự (1998) và Levine (1999) phát hiện ra rằng sự hiện hữu của các ngân hàng nước ngoài làm giảm khả năng khủng hoảng ngân hàng Điều này thống nhất với những phát hiện trong bài của

Goldberg (2002) và thêm vào đó, không làm gia tăng độ nhạy cảm chu kỳ kinh doanh của cho vay Hơn nữa, Cull và Martinez-Peria (2007) cho thấy tỷ trọng tín dụng nội địa được cấp bởi các ngân hàng nước ngoài gia tăng sau khủng hoảng ngân hàng Cuối cùng, Arena và cộng sự (2007) phân tích một mẫu lớn các ngân hàng đến từ các nước châu Á và châu Mỹ Latinh cho thấy chính sách cho vay của những ngân hàng nước ngoài tại quốc gia được đầu tư thì ít nhạy cảm hơn đối với điều kiện kinh tế của nước chủ nhà, và đặc biệt trong suốt khủng hoảng tài chính, tỷ lệ tăng trưởng vốn huy động

và cho vay của những ngân hàng này không chênh lệch gì so với ngân hàng trong nước

Nghiên cứu của Claessens và cộng sự (2000 và 2001), Claessens và Lee (2002)

và Bayratar và Wang (2005) cho thấy sự xâm nhập từ nước ngoài giúp cải thiện tính hiệu quả của những ngân hàng địa phương Ngoài ra, Bayratar và Wang (2006) cung cấp một số bằng chứng là sự hiện diện của ngân hàng nước ngoài làm tăng tỉ lệ tăng trưởng GDP trên đầu người cho quốc gia được đầu tư

Clarke và cộng sự (2002) nghiên cứu thực hiện trên một mẫu lớn với hơn 2.000 ngân hàng tại 38 nước đang phát triển, phát hiện ra rằng sự hiện diện của những ngân hàng nước ngoài cải thiện lượng tín dụng và giảm giá đối với mọi quy mô doanh nghiệp Ngoài ra, Martinez-Peria và Mody (2004) và Calyes và Hainz (2007) còn phát hiện ra rằng những ngân hàng nước ngoài thường có chênh lệch lãi suất thấp hơn ngân hàng trong nước

Ngoài ra, quan điểm khác cho rằng sự xâm nhập quá nhanh của các ngân hàng nước ngoài có thể làm mất đi những cơ hội lợi nhuận tiềm năng đối với những ngân hàng địa phương Đây là một lý do để bảo vệ cho nền kinh tế còn non trẻ nhưng những bằng chứng hiện có đến nay không ủng hộ quan điểm này

Nhìn chung lại các nghiên cứu trước đây cho ta một kết quả là nó có những thay đổi tích cực đối với quốc gia được đầu tư Vì vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia vẫn có ý nghĩa tích cực và cần được nghiên cứu nhiều hơn nữa Cụ thể là cần phải xem xét các đặc điểm của các ngân hàng tham gia cũng như đặc điểm của quốc gia được đầu tư trong hoạt động mua bán sáp nhập xuyên quốc gia Những kết quả từ các nghiên cứu trước đây sẽ là tiền đề, cho ta cái nhìn tổng quan, giúp ích cho các ngân hàng trong việc chủ động tham gia vào các thương vụ này

1.5 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu được sử dụng trong bài viết là hồi quy logistic Hồi

quy logistic là mô hình hồi quy đặc biệt khi biến phụ thuộc là biến nhị phân chỉ nhận

hai giá trị 1 và 0 Mô hình quy hồi này sử dụng để dự đoán xác xuất để xảy ra một việc dựa vào thông tin các biến độc lập trong mô hình

(1) Xác xuất: là khả năng để sự việc xảy ra, ký hiệu là P

(2) Odds là tỷ lệ so sánh giữa hai xác xuất: xác xuất xảy ra sự kiện (thành công) và xác xuất không xảy ra sự kiện (thất bại)

Lúc này, biến phụ thuộc chỉ có hai lựa chọn Y = 1, Y = 0 và xác xuất để sự việc xảy đó xảy ra, ký hiệu là P (Y=1) = P Các nhà thống kê thường sử dụng một đại lượng quen thuộc là Odds

Odd = 𝑃

1−𝑃 (1.1) Như vậy, theo công thức thì Odds là một hàm số theo P.Odds >= 0 và Odds sẽ không xác định khi P = 1

Ta có P là xác xuất xảy ra biến sự kiện, thì (1 – P) là xác xuất không xảy ra biến

sự kiện, xác xuất P được đo lường như sau:

= 𝑒𝑍𝑖(1+ 𝑒𝑍𝑖) 2 ∗ 𝛽𝑘 = 𝑒𝑍𝑖

(1+ 𝑒𝑍𝑖 )∗ 1

(1+ 𝑒𝑍𝑖 )∗ 𝛽𝑘 = 𝑃𝑖(1 − 𝑃𝑖) ∗ 𝛽𝑘

Ý nghĩa: Khi thay đổi 𝑋𝑘 một đơn vị thì xác xuất để cho Y = 1 (cũng chính là

𝑃𝑖) sẽ thay đổi 𝑃𝑖 ∗ (1 − 𝑃𝑖) ∗ 𝛽𝑘 Sự thay đổi xác xuất theo giải thích này phụ thuộc vào hai yếu tố Yếu tố thứ nhất là dấu hiệu của hệ số 𝛽𝑘 Nếu hệ số mang dấu dương thì là khi tăng biến 𝑋𝑘 sẽ tác động làm tăng xác suất cho Y = 1 và ngược lại Yếu tố thứ hai là sự thay đổi xác suất cho Y = 1 khi thay đổi 𝑋𝑘 sẽ lại phụ thuộc và giá trị của 𝑋𝑘 có nghĩa là việc tăng (giảm) xác suất 𝑃𝑖 khi thay đổi 𝑋𝑘 sẽ không cố định

mà sẽ thay đổi tương ứng với giá trị của biến 𝑋𝑘 và sự thay đổi này nằm trong phạm vi của điều kiện cơ bản của xác suất là 0 ≤ 𝑃𝑖 ≤ 1

Mối quan hệ giữa tác động biên của xác suất biến phụ thuộc tăng lên từ 𝑃0lên 𝑃1khi thay đổi một đơn vị của 𝑋𝑘:

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Chương 1 đã cho ta cái nhìn tổng quan về mua bán và sáp nhập thông qua

những khái niệm, những tác động tích cực cũng như tiêu cực của nó Thông qua các

bài nghiên cứu trước đó có thể thấy từ lâu hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác

nước ngoài đã diễn ra trên thế giới Có nhiều lý do dẫn đến các thương vụ mua bán và

sáp nhập nhưng tựu chung lại là để gia tăng vị thế thị trường hay do tình hình kiệt quệ

về tài chính Dù với lý do gì thì ta cũng nhận thấy mua bán và sáp nhập để các ngân

hàng có thể hoạt động tốt hơn Chính vì thế, thời gian vừa qua có rất nhiều thương vụ

mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia diễn ra Các ngân hàng nước ngoài có nhiều hình

thức để thâm nhập vào thị trường mới nhưng dễ dàng nhất chính là mua cổ phần của

ngân hàng địa phương Các đối tác nước ngoài mua cổ phần chính là những tập đoàn

lớn, có tiềm lực lớn về tài chính, về công nghệ cũng như quản trị điều hành sẽ giúp cho

các ngân hàng địa phương nâng cao vị thế thông qua việc hỗ trợ nhiều mặt về tài

chính, quản trị rủi ro cũng như tiếp nhận những công nghệ tiên tiến Và những ngân

hàng thu hút được đầu tư nước ngoài qua nghiên cứu thường là những ngân hàng hoạt

động tốt tại chính quốc gia đó Ngoài ra, quốc gia có nền tảng định chế ưu đãi hơn đối

với hoạt động ngân hàng; luật lệ hoàn thiện, đồng bộ hơn và ít hạn chế về luật định

cũng như thông tin hoạt động ngân hàng thông suốt và chính quyền giám sát đáng tin

cậy hơn là những đặc điểm thu hút các ngân hàng nước ngoài tham gia đầu tư nhiều

hơn

Có thể nói, xem xét các bài nghiên cứu về mua bán và sáp nhập ngành ngân

hàng trước đó cho ta biết thêm về những lợi ích mang lại cũng như những đặc điểm

giữa các bên tham gia trong tiến trình mua bán và sáp nhập để từ đó xác định được mô

hình nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại

Việt Nam với đối tác nước ngoài ở chương 2 thông qua thực trạng hiện nay

CHƯƠNG 2

THỰC TRẠNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÁC NHTMVN VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI

Chương này giới thiệu chung về khung pháp lý điều chỉnh mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam cũng như các quy định về nhà đầu tư nước ngoài và trong nước mua cổ phần các ngân hàng thương mai Việt Nam Phân tích thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng thời gian qua và đánh giá kết quả đạt được Từ đó trình bày mô hình nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài

2.1 Khung pháp lý liên quan đến việc mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 2.1.1 Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau Luật Cạnh tranh

2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến hoạt động mua lại doanh

nghiệp nói chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) và xem

xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất

phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp (Ðiều 152 và 153) Luật Ðầu tư 2005 coi

việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp

(Ðiều 21)

Còn đối với lĩnh vực ngân hàng, từ năm 1998, NHNN đã có hẳn một Quy chế

về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN Đây là tiền

đề pháp lý quan trọng cho những cuộc mua bán và sáp nhập ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 Tuy nhiên, Quy chế này về sau được thay thế bằng Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng

Ưu điểm của thông tư số 04/2010/TT-NHNN:

+ Kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại

tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng

241/1998/QĐ-+ Kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, cụ thể:

Về hình thức mua bán sáp nhập: Thông tư số 04 quy định các Ngân hàng thương mại chỉ được tiến hành theo một số hình thức nhất định như:

+ Ngân hàng được mua bán sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác;

+ Ngân hàng được mua bán sáp nhập với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng;

+ Một ngân hàng được mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tài chính

Về điều kiện để tiến hành: Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc mua bán và sáp nhập không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật

Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành trong quá trình mua bán sáp nhập ngân hàng, các bên trong quan hệ phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác như pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư, pháp luật về cạnh tranh Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN

2.1.2 Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược

 Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước

- Các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành

- Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) ban hành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng

- Các quy định tại Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 và Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122 về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM trước đây đã có hướng dẫn cụ thể chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đó các tổ chức, cá nhân trong nước phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngân hàng Các tổ chức, trong đó có tổ chức tín dụng phải tuân thủ các điều kiện về chế độ tài chính, kế toán, báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp

- Nghị định số 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại, trong đó có các quy định mới về vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần Để chi tiết hoá các quy định này, ngày 26/02/2010, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư

số 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn chi tiết thi hành Nghị định này, theo đó tại Chương III đã quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng cổ phần, mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn

- Ngoài các quy định trên, việc góp vốn, mua cổ phần trước đây còn được điều chỉnh bởi nhiều quy định khác như về các giới hạn về đầu tư, góp vốn của NHTM vào các NHTM và Tổ chức tín dụng khác được thể hiện trong Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng Quyết định số 03/2007/QĐ-NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ-NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN

(Quyết định số 457) Tuy nhiên, trong thời gian vừa qua, việc đảm bảo các tỷ lệ này, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ

lệ bảo đảm an toàn thay thế cho Quyết định số 457 quy định cụ thể:

+ Mức vốn góp, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại trong một doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn, mua

cổ phần) không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần;

+ Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần; + Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại: (i) tại tất cả các công ty trực thuộc tối đa không quá 25% Vốn Điều lệ và Quỹ dự trữ của Ngân hàng và (ii) trong tất cả các doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, Ngân hàng Thương mại khác và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không được vượt quá 40% Vốn Điều lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong đó tổng mức góp vốn, mua

cổ phần của Ngân hàng vào các Công ty trực thuộc không được vượt quá 25%

 Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam để làm hành lang pháp lý rõ ràng phù hợp theo các cam kết khi Việt Nam gia nhập WTO Và để cụ thể hơn, NHNN

đã ban hành Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, theo đó, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của ngân hàng Việt Nam Theo các quy định này thì tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam Đồng thời với mỗi loại hình nhà đầu tư khác nhau thì được quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi nhà đầu tư cũng là khác nhau như:

+ Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

+ Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

+ Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Thủ tướng Chính phủ nhưng tối đa không quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam

Ngoài ra, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam cũng có một

số quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam (ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa và ngân hàng thương mại cổ phần) cũng như ngân hàng Việt Nam nào có thể bán cổ phần cho đối tác nước ngoài như sau:

Bảng 2.1: Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần cho nhà đầu

tư chiến lược nước ngoài:

Bên bán (ngân hàng trong nước) Bên mua (tổ chức tín dụng nước ngoài)

- Vốn điều lệ tối thiểu 1.000 tỷ đồng

VNĐ

- Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp

ứng các điều kiện liên quan của Ngân

hàng Nhà nước Việt Nam:

+ Tỷ lệ nợ xấu nhỏ hơn 3%;

+ Kết quả kinh doanh năm trước

liền kề có lãi

- Có bộ máy quản trị điều hành, kiểm

tra, kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu

quả:

- Có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần

- Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

- Được tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc

tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi

+ Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

có cơ cấu và số lượng theo quy

định pháp luật;

+ Thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát và người điều hành

không vi phạm quy định;

- Không bị cơ quan có thẩm quyền xử

phạt do vi phạm các quy định về an

toàn trong hoạt động ngân hàng trong

thời gian 24 tháng đến thời điểm

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem

xét

- Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, ngoài các điều kiện quy định nêu trên, phải có văn bản cam kết về việc hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại

Nguồn: Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007

- Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán: Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu

cổ phần quy định như trên

- Điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam:

+ Một TCTD nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam

+ Một TCTD nước ngoài chỉ được tham gia Hội đồng quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam

2.2 Thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

Nghiên cứu thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập NHTMVN ta chia thành 2 giai đoạn để có cái nhìn rõ hơn về bản chất hoạt động từng giai đoạn :

+ Giai đoạn 1: từ năm 1990 đến 2004

+ Giai đoạn 2: từ năm 2005 đến nay

2.2.1 Giai đoạn 1: từ năm 1990 đến 2004

Vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003, hàng loạt các cuộc mua bán và sáp nhập đã diễn ra dựa trên tiền đề pháp lý là Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN Đây được xem là văn bản đầu tiên quy định về hoạt động mua bán và sáp nhập tổ chức tín dụng mà trước đó chưa hề có Lúc bấy giờ, năng lực cạnh tranh của các NHTM vẫn còn rất hạn chế, cần đối mặt với một cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các NHTM cổ phần nhỏ với những yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất đi thị phần và dẫn tới buộc phải phá sản giải thể gay ảnh hưởng đến toàn hệ thống Đồng thời cuộc khủng hoảng Tài chính tiền tệ năm 1997 cùng với sự yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng là một trong các nhân tố thúc đẩy ngân hàng phải thực hiện mua bán sáp nhập nhằm vực lại tình hình hoạt động kinh doanh

Bảng 2.2: Các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam trước năm 2004

Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng được sáp nhập Thời

gian

NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp 1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam 1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú 2001 NHTMCP Phương Nam Quỹ Tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì 2000 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC, thành lập

NHTMCP Việt Á 2003 NHTMCP Nhà Hà Nội NHTMCP Quảng Ninh 2003 NHTMCP Kỹ Thương NHTMCP Nông thôn Hải Phòng 2003 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô 2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông thôn Cái Sắn 2003 NHTMCP Quốc tế NHTMCP Mekong 2001 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Việt Nam NHTMCP Nam Đô 2003 NHTMCP Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp 2003

Nguồn: website các ngân hàng Việt Nam

Ta có thấy lúc bấy giờ các ngân hàng tham gia vào mua bán và sáp nhập chủ yếu là các NHTM cổ phần nông thôn với quy mô vốn nhỏ như NHTM cổ phần Phương Nam sáp nhập với NHTM cổ phần nông thôn Đồng Tháp năm 1997, với Đại Nam năm 1999, với Châu Phú năm 2001 ; NHTM cổ phần Đông Á sáp nhập với NHTM cổ phần tứ giác Long Xuyên năm 2001 và NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp năm 2003; NHTMCP Sài Gòn Thương Tín với Ngân hàng Thạnh Thắng năm 2002; NHTM cổ phần Phương Đông với Ngân hàng nông thôn Tây Đô năm 2003

Ở giai đoạn này, các thương vụ sáp nhập chủ yếu mang tính bị động, các NHTM phải chờ sự chỉ đạo của Chính phủ và NHNN để khắc phục cho sự yếu kém trong hoạt động của bản thân ngân hàng mình

2.2.2 Giai đoạn 2: từ năm 2005 đến nay

Trước năm 2004, mua bán và sáp nhập còn là lĩnh vực mới ở Việt Nam nhưng

từ sau năm 2004, các thương vụ này gia tăng đáng kể về số lượng và giá trị nhất là năm 2007 khi Việt Nam chính thức ra nhập WTO, chính thức mở cửa thị trường tài chính và cho phép các ngân hàng nước ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam, dù cuối năm 2008 có xu hướng giảm, tuy nhiên đến giữa năm 2009 lại có sự gia tăng mạnh và đưa Việt Nam thành quốc gia có hoạt động mua bán và sáp nhập nổi trội so với các nước khác

Cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ năm 2008 đã ảnh hưởng đến nền kinh tế Việt Nam khiến các doanh nghiệp Việt Nam không thể trả nợ vay, chính điều này làm một

số NHTMCP đã rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán Thêm vào đó, nhiều ngân hàng đã gặp khó khăn trong kinh doanh, nhất là các ngân hàng nhỏ do phải cạnh tranh với các ngân hàng trong và ngoài nước và phải đối mặt với việc thay đổi chính sách lãi suất, tỷ giá của Nhà nước để kiềm chế lạm phát cũng như áp lực tăng vốn điều lệ tối thiểu lên 3000 tỷ đồng của NHNN đối với các ngân hàng nhỏ Trước tình hình như vậy, NHNN buộc một số ngân hàng phải giải thể, sáp nhập và hợp nhất với một số ngân hàng khác Tuy nhiên, trong giai đoạn thị trường chứng khoán kém hấp dẫn như hiện nay, các đợt IPO, phát hành bổ sung, tăng vốn không thu hút được nhiều sự quan tâm của nhà đầu tư trong nước như thời gian trước

Bên cạnh đó, theo cam kết gia nhập WTO Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh vực tài chính ngân hàng cùng với việc cấp phép thành lập các NH 100% vốn nước ngoài,

và để nhanh chóng thâm nhập thị trường Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài đã chọn con đường mua bán và sáp nhập Do đó thời gian qua, hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng bắt đầu từ các tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của các NHTMVN Hiện nay, để hoạt động tại một thị trường mới mẻ và đầy tiềm năng như Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài có nhiều hình thức lựa chọn khác nhau Một

là thành lập một ngân hàng 100% vốn nước ngoài, hai là phát triển các chi nhánh và ba

là thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập Tuy nhiên, sự lựa chọn phù hợp nhất trong giai đoạn này tại Việt Nam chính là mua bán và sáp nhập khi mà thực tế hiện nay việc thành lập ngân hàng liên doanh hay 100% vốn nước ngoài còn gặp nhiều khó khăn cùng với việc chưa am hiểu thị trường nội địa cũng như khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới Ngoài ra, lợi ích không chỉ cho các đối tác nước ngoài mà còn mang lại cho ngân hàng Việt Nam Việc hợp tác này giúp các ngân hàng Việt Nam sẽ có điều kiện tiếp cận được công nghệ quản lý hiện đại của phía đối tác, tận dụng được năng lực về tài chính và nguồn nhân lực có trình độ cao và có cơ hội học hỏi được những kinh nghiệm trong kinh doanh

Do đó, thời gian gần đây, làn sóng mua lại cổ phần của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam diễn ra khá sôi động Những nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần các ngân hàng thương mại Việt Nam không ai khác chính là các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (HSBC, Dragon Capital, Deutsch Bank, Standard Chartered Bank, ANZ…) Vì vậy, trong thời gian qua, chúng ta đã chứng kiến rất nhiều hợp tác kinh doanh giữa các ngân hàng trong nước và các ngân hàng nước ngoài như của HSBC và Techcombank, Habubank và Deutsche Bank, ANZ và Sacombank, Standard Chartered Bank và ACB