Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển việt nam

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu ASEAN : Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á BID : Cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam BID

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

-

DƯƠNG HẠNH LINH

LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh – Năm 2017

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

-

DƯƠNG HẠNH LINH

LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM

Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng

Mã số : 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS VÕ XUÂN VINH

TP Hồ Chí Minh – Năm 2017

hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam” là kết quả của quá trình học tập và nghiên cứu của bản thân tôi với sự giúp đỡ của thầy hướng dẫn là PGS.TS Võ Xuân Vinh Các số liệu được thu thập thực tế và phân tích một cách khách quan và trung thực

TP HCM, ngày 09 tháng 01 năm 2017

Dương Hạnh Linh

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các ký hiệu, chữ viết tắt

Danh mục bảng biểu

Danh mục hình vẽ đồ thị

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN

VIỆT NAM 1

1.1 Lý do chọn đề tài 1

1.2 Mục tiêu nghiên cứu 2

1.2.1 Mục tiêu chung 2

1.2.2 Mục tiêu cụ thể 2

1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 2

1.4 Phương pháp nghiên cứu 2

1.5 Kết cấu của luận văn 3

1.6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam 3

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP 5

2.1 Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại 5

2.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại 5

2.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 7

2.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 8

2.2.1 Hình thức thực hiện 9

2.2.2 Hệ quả pháp lý 9

2.2.3 Quyền quyết định và kiểm soát doanh nghiệp 10

2.3 Khái niệm về lợi thế và thách thức sau sáp nhập 10

2.3.1 Lợi thế sau sáp nhập 10

2.3.2 Thách thức sau sáp nhập 11

2.4 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện sáp nhập mua lại ngân hàng 11

2.4.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 11

2.4.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 13

2.5 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới, tại Việt Nam và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 16

2.5.1 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới 16

2.5.2 Một số thương vụ sáp nhập và mua bán ngân hàng tại Việt Nam 19

2.5.3 Các bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại trên thế giới và cho Việt Nam 21

CHƯƠNG 3: LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 26

3.1 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long 26

3.1.1 Khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 26

3.1.2 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long 29

3.1.2.1 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long trước khi sáp nhập 31

3.1.2.2 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long năm 2014 so với một số ngân hàng 32 3.1.2.3 Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam so với một số ngân hàng TMCP khác sau khi sáp nhập 33

3.2 Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển

Việt Nam 35

3.2.1 Lợi thế hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam 35

3.2.1.1 Tăng quy mô ngân hàng 35

3.2.1.2 Mở rộng thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 36

3.2.1.3 Gia tăng giá trị, vị thế cạnh tranh của ngân hàng 38

3.2.1.4 Gia tăng giá trị về mặt tài chính 39

3.2.2 Thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam 40

3.2.2.1 Ảnh hưởng tâm lý của cổ đông khi quyền lợi bị ảnh hưởng 40

3.2.2.2 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn 44

3.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 44

3.2.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 45

3.2.2.5 Gia tăng nợ xấu 46

CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT HUY CÁC LỢI THẾ VÀ GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ TỒN TẠI HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG BIDV 53

4.1 Định hướng phát triển của BIDV trong giai đoạn 2016-2020 53

4.2 Giải pháp phát huy các lợi thế và giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập đối với ngân hàng BIDV 55

4.2.1 Nhóm giải pháp phát huy các lợi thế BIDV đạt được hậu sáp nhập 56

4.2.1.1 Nhóm giải pháp phát huy lợi thế gia tăng quy mô, giá trị thị trường, nâng cao năng lực tài chính và hiệu quả kinh doanh 56

4.2.1.2 Nhóm giải pháp phát huy lợi thế mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm 57 4.2.2 Nhóm giải pháp giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập 57

4.2.2.1 Nhóm giải pháp về xử lý nợ xấu 57

4.2.2.2 Nhóm giải pháp về tín dụng và quản trị rủi ro 574.2.2.3 Nhóm giải pháp về chất lượng nguồn nhân lực 58Kết luận 60 Tài liệu tham khảo

Phụ lục

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

ASEAN : Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

BID : Cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam BIDV : Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam

MHB : Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Nhà Đồng bằng Sông Cửu Long

MBBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội

M&A : Mua bán và sáp nhập

NHNN : Ngân hàng Nhà nước

NHTM : Ngân hàng thương mại

NIM : Tỷ lệ thu nhập lãi cận biên

OTC : Thị trường chứng khoán phi tập trung

PGBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex

ROA : Lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản

ROE : Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu

Sacombank : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài gòn Thương tín

TMCP : Thương mại cổ phần

VAMC : Công ty quản lý tài sản

Vietcombank : Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam

Vietinbank : Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam

WTO : Tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 3.1: Quy mô của BIDV và MHB trước khi sáp nhập 31

Bảng 3.2: Quy mô BIDV, MHB và một số ngân hàng năm 2014 32

Bảng 3.3: Quy mô BIDV sau sáp nhập và một số ngân hàng đến quý 2/2016 33

Bảng 3.4: Kết quả kinh doanh nửa đầu năm 2016 so với kế hoạch của BIDV 49

Bảng 3.5: Phân tích chất lượng nợ vay BIDV quý 2/2016 50

DANH MỤC HÌNH VẼ ĐỒ THỊ Biểu đồ 3.1: So sánh quy mô ba ngân hàng BIDV – Vietcombank – Vietinbank 36

Biểu đồ 3.2: Quy mô huy động tiền gửi BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014 41

Biểu đồ 3.3: Quy mô dư nợ tín dụng BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014 42

Biểu đồ 3.4: Lợi nhuận trước thuế BIDV và MHB giai đoạn 2010-2014 42

Biểu đồ 3.5: Giá trị nợ xấu của một số ngân hàng năm 2015 và nửa đầu năm 2016 48

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM

1.1 Lý do chọn đề tài

Hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp trên thế giới nói chung và dịch vụ tài chính nói riêng Tại Việt Nam, trong quá trình hình thành và phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng đã

có nhiều cuộc sáp nhập, giải thể và mỗi giai đoạn như thế đều phụ thuộc vào định hướng, mục tiêu phát triển ngành do Ngân hàng nhà nước Việt Nam đưa ra

Tại Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 (Đề án 254), Thủ tướng Chính phủ đã chỉ đạo quan điểm cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng theo hướng: Khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện; Hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách nhà nước cho xử

lý những vấn đề của hệ thống các tổ chức tín dụng

Năm 2015 là bước chuyển quan trọng trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng Nếu giai đoạn 2012 - 2014 là bước đi ban đầu, khắc phục những mắt xích yếu kém nhất, ngăn chặn nguy cơ đổ vỡ thì năm 2015 là năm sẽ tạo ra đột phá mới trong tái cơ cấu ngân hàng Mục tiêu là cần xử lý triệt để những yếu kém còn tồn tại để tạo nền tảng phát triển hệ thống ngân hàng bền vững trong giai đoạn tiếp theo Thực tế nhóm ngân hàng sáp nhập giai đoạn trước 2015 đã có những biến chuyển tích cực trong hoạt động, như huy động vốn, thanh khoản, xử lý nợ, cho vay, hiệu quả kinh doanh,…

Với mong muốn tìm hiểu lợi thế và thách thức sau sáp nhập đối với hệ thống ngân hàng nói chung và ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam nói riêng, tác giả

đã chọn đề tài : “ Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu

tư và Phát triển Việt Nam”

1.2 Mục tiêu nghiên cứu

1.2.1 Mục tiêu chung

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là đánh giá lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Trên cơ sở đó, đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

1.2.2 Mục tiêu cụ thể

Từ mục tiêu tổng quát tác giả lần lượt đi vào giải quyết các mục tiêu cụ thể sau:

Một là, có cái nhìn tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập M&A

Hai là, quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân

hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long

Ba là, đánh giá lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và

Phát triển Việt Nam

Bốn là, giải pháp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát

triển Việt Nam hậu sáp nhập

1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu là ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và các ngân hàng thương mại cổ phần có liên quan Qua đó đánh giá được lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Từ đó đưa

ra hướng giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động một cách hiệu quả hơn

- Phạm vi nghiên cứu

Về không gian: Đề tài nghiên cứu tại 7 ngân hàng thương mại cổ phần

Về thời gian: Đề tài nghiên cứu tiến hành phân tích năng lực hoạt động của các ngân hàng thông qua thu thập dữ liệu từ năm 2010 đến quý 2/2016

1.4 Phương pháp nghiên cứu

Từ việc thu thập dữ liệu và thông tin từ các nguồn tài liệu , tác giả đã sử dụng phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp, phương pháp so sánh, phương pháp mô

hình hóa đồ thị để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải cho đối tượng được nghiên cứu

1.5 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, luận văn được trình bày làm 4 phần:

Chương 1: Giới thiệu đề tài Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

Chương 2: Tổng quan về sáp nhập và mua lại ngân hàng, lợi thế và thách thức hậu sáp nhập

Chương 3: Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

Chương 4: Giải pháp phát huy các lợi thế và giải quyết các vấn đề tồn tại hậu sáp nhập đối với ngân hàng BIDV

1.6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

Về ý nghĩa khoa học, đề tài giúp xác định lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

Về ý nghĩa thực tiễn, đề tài giúp các nhà quản trị của các ngân hàng có cơ sở để có những đánh giá cụ thể về kế hoạch đã đề ra, xem xét các yếu tố tích cực và yếu tố tiêu cực để nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng Từ đó, các nhà quản trị đưa ra những chính sách nhằm phát huy yếu tố tích cực và kiểm soát các yếu tố tiêu cực và có những quyết định đúng đắn nhằm đưa ngân hàng ngày càng phát triển

TÓM TẮT CHƯƠNG 1

Trong chương 1, đề tài trình bày chung về lý do chọn đề tài “Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đồi với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, mục tiêu của đề tài, tiếp đó là trình bày các đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài Sau đó đưa ra phương pháp nghiên cứu, bố cục cùng ý nghĩa khoa học và ý nghĩa thực tiễn của đề tài

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP

2.1 Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại

2.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại

Khái niệm sáp nhập và mua lại (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá phổ biến trong các tài liệu trong nước và quốc tế

- Theo Broc Romanek và Cynthia M.Krus (2002) định nghĩa sáp nhập là sự kết

hợp của hai công ty thành một công ty, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động

Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều công ty kết hợp với nhau hình thành nên một công ty

mới, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động Mua lại là việc một công ty mua lại tài sản, cổ phần của công ty khác

- Theo Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) cho rằng sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều tổ chức có sự tương đồng với nhau, còn mua lại là hoạt động

mà công ty nhỏ hơn bị công ty lớn hơn thâu tóm và chi phối

- Theo từ điển Oxford (2012) định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một công ty, trong khi đó mua lại là việc một công ty mua một phần công ty

khác và nhận được tài sản của công ty đó

- Theo từ điển Investopedia, sáp nhập là việc hai công ty (thường là các công ty có

cùng quy mô) kết hợp thành lập một công ty mới, các công ty thành phần không còn duy trì sở hữu và hoạt động Chứng khoán của các công ty tham gia sáp nhập bị xóa bỏ

và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Khác với sáp nhập, hoạt động mua

lại hay thâu tóm là hoạt động mà các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, thông

qua đó các công ty sẽ kiếm được lợi nhuận kinh tế nhờ vào quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc hình thành công

ty mới

Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động M&A đối với doanh nghiệp Khung

pháp lý đối với hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được quy định trong các luật, bao gồm: Luật Ðầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán 2006, Luật Cạnh tranh 2004

- Với Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp quy định: Hợp nhất doanh nghiệp là: Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất

với nhau hình thành một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp

nhất (điều 194, Luật Doanh nghiệp 2014) Sáp nhập doanh nghiệp là: Một hoặc một số

công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại

của công ty bị sáp nhập (điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014)

- Luật Ðầu tư năm 2014 cũng đề cập đến các hình thức đầu tư bằng phương thức góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam

- Luật Cạnh tranh năm 2004 điều chỉnh các vấn đề mua bán doanh nghiệp gây ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường liên quan Theo điều 17 của Luật Cạnh tranh

năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh

nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp nhất

doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm

dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất Mua lại doanh nghiệp là việc một

doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm

soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh

giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới”

- Theo điều 4 thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định

về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng quy định: Sáp nhập tổ chức tín

hoặc nhận hợp nhất Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng mua

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại

2.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại

2.1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế

- M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger): thường diễn ra với hai công ty cạnh tranh trực tiếp, hai công ty có thể cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập nhiều cơ hội như mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí cố định hoặc nâng cao hiệu quả kênh phân phối

- M&A theo chiều dọc (Vertical Merger): Diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng hoạt động ở các giai đoạn sản xuất hay chế biến khác nhau,

ví dụ như nhà sản xuất hợp nhất với nhà phân phối bán sản phẩm của mình Sự sáp nhập này giúp công ty giảm chi phí bằng việc không phải bỏ ra chi phí tìm kiếm nhà cung cấp, cải thiện hiệu quả của công ty Sáp nhập dọc có thể chia ra thành hai nhóm nhỏ là sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình,

ví dụ như công ty sản xuất quần áo mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; và sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất quần áo mua lại công ty dệt may…

- M&A tổ hợp (Conglomerate Merger): là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán

2.1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu

- Thâu tóm hợp tác (Friendly acquisition): là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

- Thâu tóm bất hợp tác (Hosile acquisition): là hoạt động mà không có được sự ủng

hộ của ban điều hành của công ty mục tiêu Việc thâu tóm này có thể gây ra ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và có thể gây tổn hại đến cả bên thâu tóm

2.1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện:Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được

thực hiện bởi

- Doanh nghiệp khác:

 Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại

 Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới

 Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát

 Mua lại tài sản

- Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ

2.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại

Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với tên gọi phổ biến

là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì “mua lại”, “hợp nhất, “sáp nhập” là khác biệt, tuy nhiên nếu đánh giá về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng đôi khi lại rất mong manh Chẳng hạn, trong trường hợp mua lại 100% công ty bằng phương thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ mua lại đó không khác so với môt thương vụ hợp nhất Tuy nhiên các hình thức M&A vẫn có một số điểm khác biệt, xét theo các khía cạnh sau:

2.2.1 Hình thức thực hiện

Hợp nhất: Các doanh nghiệp được hợp nhất sẽ cùng mang toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình, góp chung lại với nhau trên tinh thần tự nguyện

Mua bán và sáp nhập: Chỉ có các doanh nghiệp bị mua lại hoặc bị sáp nhập phải

mang tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình gộp chung với tài sản vốn có của doanh nghiệp mua lại hay sáp nhập Còn tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp trước khi giao dịch của doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại sẽ không bị tác động Theo đó điểm khác nhau giữa mua lại và sáp nhập là không rõ ràng Đối với sáp nhập thì toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập Còn đối với mua lại thì một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại, tùy thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại Một thương vụ mua bán có thể được coi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận cùng liên kết vì lợi ích cho hai công ty Còn khi bên bị mua lại không muốn bị thâu tóm, chi phối thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua bán phụ thuộc hoàn vào nhìn nhận của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của doanh nghiệp

2.2.2 Hệ quả pháp lý

Hợp nhất: Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất

chấm dứt tồn tại, các quyền và lợi ích hợp pháp được chuyển toàn bộ cho công ty hợp nhất, bên cạnh đó công ty hợp nhất cũng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất

Sáp nhập: Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập

chấm dứt tồn tại, các quyền và lợi ích hợp pháp được chuyển toàn bộ cho công ty nhận sáp nhập, bên cạnh đó công ty nhận sáp nhập cũng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập

Mua bán: Sau khi hợp đồng mua bán có hiệu lực, công ty bị mua lại sẽ chấm dứt

hoạt động đối với phần tài sản bị mua lại, công ty mua lại được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của phần công ty bị mua lại

2.2.3 Quyền quyết định và kiểm soát doanh nghiệp

Sau khi giao dịch hợp nhất hoàn thành các doanh nghiệp tham gia đều có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị mới tùy thuộc theo tỷ lệ vốn góp của mỗi bên Thông qua hợp đồng và điều lệ công ty hợp nhất, thì các thành viên, các cổ đông của công ty bị hợp nhất sẽ tiến hành bầu ban lãnh đạo công ty hợp nhất, cùng nhau định ra đường lối hoạt động cho công ty mới này

Còn đối với giao dịch sáp nhập hoặc mua lại thì sau khi giao dịch kết thúc công ty

bị sáp nhập hoặc mua lại sẽ chấm dứt tồn tại Cổ đông của các doanh nghiệp bị sáp nhập và mua lại sẽ không có quyền quyết định cũng như kiểm soát đối với doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên Doanh nghiệp sáp nhập và mua lại sẽ vẫn do ban lãnh đạo cũ điều hành và quản lý

Tóm lại qua một số phân tích ở trên có thể thấy rằng hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác cao giữa các công ty tham gia hợp nhất về việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách phù hợp, đồng đều Điều này cũng giải thích được lý do hình thức sáp nhập hay mua lại phổ biến hơn nhiều so với hợp nhất Khi có nhu cầu liên kết, các công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của công ty hiện tại

2.3 Khái niệm về lợi thế và thách thức sau sáp nhập

2.3.1 Lợi thế sau sáp nhập

Lợi thế thương mại hay còn gọi là Goodwill được phát sinh từ việc mua bán và hợp nhất doanh nghiệp Định nghĩa trên được xuất hiện trên thế giới từ rất sớm theo quá trình phát triển của kế toán như IAS 22 (1993), IAS 22 (1988),… Và hiện nay,

theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3 năm 2004 định nghĩa lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua doanh nghiệp trên giá trị hợp

lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua doanh nghiệp đó

Tại Việt Nam, khái niệm “lợi thế thương mại” xuất hiện lần đầu theo quyết định 1141/TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995, theo thời gian được cập nhật lần lượt trong các quy định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999, chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 (năm 2001), thông tư 55/2002/TT-BTC (năm 2002) Và đến năm 2005 theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 ( VAS-11) quy định: “Lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt” Trong đó lợi ích trong tương lai bao gồm tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí, hoặc lợi ích khác xuất phát từ việc sử dụng tài sản cố định vô hình, … Lợi thế thương mại được xem như một tài sản vô hình vì lợi thế thương mại thường phản ánh giá trị của tài sản vô hình như gia tăng giá trị thương hiệu, mở rộng thị trường, công nghệ phát triển, …

2.3.2 Thách thức sau sáp nhập

Trong các kỹ thuật phân tích chiến lược kinh doanh, một trong các mô hình hay

sử dụng là mô hình ma trận phân tích điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức hay còn gọi là SWOT Theo đó, thách thức hay trở ngại sau sáp nhập là các yếu tố ảnh hưởng đến doanh nghiệp sau sáp nhập, chi phối mạnh mẽ đến các hoạt động của doanh nghiệp và có thể gây ra tác động tiêu cực đối với doanh nghiệp Nhưng thách thức sau sáp nhập mà các doanh nghiệp có thể phải đối mặt như: xung đột mâu thuẫn giữa các

cổ đông, ảnh hưởng tâm lý của cổ đông, nhân viên, khách hàng, nợ xấu gia tăng,…

2.4 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện sáp nhập mua lại ngân hàng 2.4.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

2.4.1.1 Mở rộng thị trường

Động cơ quan trọng mà các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng đến là mở rộng thị trường Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô sang các

vùng lãnh thổ mới, mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ và mở rộng phân khúc khách hàng Muốn vậy các ngân hàng bắt buộc phải thành lập, xây mới các chi nhánh, phòng giao dịch Tuy nhiên, bằng cách thức mua lại hay hợp nhất được coi là một phương thức hiệu quả hơn, tiết kiệm thời gian và tốn ít chi phí hơn

2.4.1.2 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô

Lợi thế kinh tế nhờ quy mô là sự gia tăng gấp đôi sản lượng đầu ra đối với bất kỳ dịch vụ nào của ngân hàng thì chi phí của ngân hàng sẽ không tăng lên gấp đôi, do sử dụng hiệu quả hơn các nguồn lực sẵn có của ngân hàng

Trong thời đại công nghệ như hiện nay, kinh doanh ngân hàng được đánh giá là một ngành có chi phí cố định cao thì hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô có một ý nghĩa thiết thực Hiệu quả về mặt tài chính và giá trị cho các cổ đông đều được gia tăng nếu hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô phát huy tác dụng, nếu không cả hai đều sẽ bị phá hủy

Sự chồng chéo các phòng giao dịch, đại lý có chức năng giống nhau nhưng gần nhau; chi phí sử dụng thiết bị văn phòng; chi phí nhân công sẽ được giảm đáng kể nếu ngân hàng thực hiện M&A Việc tập trung vào bộ máy điều hành, lựa chọn những người quản lý tốt hơn cũng giúp cho ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn

2.4.1.3 Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi

Một ngân hàng nếu mở rộng tính hỗn hợp đối với sản lượng, tức là sản xuất ra một danh mục các sản phẩm đa dạng so với việc chỉ tạo ra một sản phẩm dịch vụ thì một số nguồn lực sẽ được sử dụng có hiệu quả hơn, từ đó có thể tiết kiệm được các chi phí hoạt động, điều này được gọi là hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi Hiệu ứng này phát huy tác dụng là khi chi phí được dàn trải cho nhiều loại sản phẩm đầu ra hơn

Thông qua việc chia sẻ mạng lưới giao dịch và trụ sở, ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí quản lý và thông tin Mặt khác, hiệu ứng này còn có được do ba nhân tố khách hàng, sản phẩm, và vùng địa lý trong ma trận định vị ngân hàng, mỗi nhân tố chứa đựng những thông tin riêng biệt nhưng khi kết hợp với nhau sẽ tạo ra một nguồn thông tin quan trọng giúp cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác Thông tin có thể

được tái sử dụng nhờ đó tránh phải tính hai lần chi phí và việc xếp hạng tín dụng khách hàng cũng như giải quyết các vướng mắc với khách hàng cũng dễ dàng hơn nhiều

2.4.1.4 Hiệu quả hoạt động

Do sự khác nhau trong hiệu quả sử dụng các nguồn lực, các yếu tố đầu vào như vốn, nhân công, công nghệ …, khác nhau trong hiệu quả hoạt động thì chi phí cho mỗi sản phẩm dịch vụ đầu ra của mỗi ngân hàng là khác nhau dù ngân hàng có cùng quy

mô

Khi một ngân hàng tiến hành mua bán và sáp nhập chắc chắn sẽ làm tăng quy mô, ngân hàng sau sáp nhập có được các lợi thế nhờ việc tăng quy mô, từ đó gia tăng hiệu quả hoạt động Tuy nhiên không nên lấy mục tiêu giảm thiểu chi phí cho một đơn vị sản phẩm đầu ra làm căn cứ hay cơ sở làm động lực tiến hành M&A

2.4.1.5 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ

Khi một ngân hàng sụp đổ sẽ gây ảnh hưởng mạnh đến hoạt động của toàn hệ thống, ảnh hưởng tâm lý của khách hàng, gây hoang mang, mất niềm tin vào hệ thống ngân hàng Vì vậy, mua bán và sáp nhập ngân hàng là biện pháp được các cơ quan có thẩm quyền, cơ quan bảo hiểm tiền gửi khuyến khích bởi đây là một phương pháp để bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi cũng như tránh ảnh hưởng tới khách hàng Một ngân hàng đang có nguy cơ bị phá sản sẽ tự “rao bán”, các ngân hàng có năng lực tài chính

sẽ mua lại ngân hàng sắp phá sản đó, thay đổi, cơ cấu lại và tiến hành hoạt động bình thường Nếu ngân hàng có khả năng điều hành tốt, ngân hàng có thể tận dụng được các nguồn lực như cơ sở vật chất, mạng lưới khách hàng, nguồn nhân lực,… bằng cách mua lại các ngân hàng sắp sụp đổ, đem lại về cho ngân hàng mình giá trị lớn gấp nhiều lần giá trị bỏ ra ban đầu

2.4.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

2.4.2.1 Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Đây là cách thực hiện khá phổ biến trong các thương vụ sáp nhập và mua lại

ngân hàng Khi các ngân hàng nhận thấy sự tương đồng về dịch vụ, thị phần, văn hóa

tổ chức,… giữa các ngân hàng với nhau hoặc nhận thấy lợi ích chung của thương vụ sáp nhập hoặc dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thỏa thuận hợp đồng sáp nhập Bên cạnh đó cũng

có trường hợp những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế

đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập, hoặc các ngân hàng trung bình tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

2.4.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Các ngân hàng lớn hơn hoặc các ngân hàng là đối thủ cạnh tranh có ý định mua lại sẽ bắt đầu tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các cổ đông nhỏ lẻ hay các nhà đầu tư chiến lược Khi ngân hàng thu mua thu gom đủ khối lương cổ phiếu cần thiết của ngân hàng mục tiêu để có thể triệu tập được cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua sẽ yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông Cách thức này đòi hỏi một thời gian dài và diễn ra một cách thầm lặng, nếu không thì có thể giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng mạnh trên thị trường Ngược lại, nếu phương thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, bằng việc chỉ phải trả một mức giá thấp, và có thể thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình mà không gây ảnh hưởng lớn cho ngân hàng mục tiêu

2.4.2.3 Chào thầu

Ngân hàng thu mua hoặc các nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị mua lại cổ phiếu từ các cổ đông hiện hữu của ngân hàng với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Để đa số các cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình thì giá chào thầu đó phải thật sự hấp dẫn

Cách thức chào thầu thường được ngân hàng sử dụng trong các vụ thôn tính Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp ngược lại, một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một ngân hàng lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng nhiêu cách như: huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, hoặc thông qua việc phát hành cổ phiếu mới; trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; sử dụng vốn thặng dư hoặc vay từ các tổ chức tín dụng

Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền quyết định, bởi vì đây là việc mua bán trực tiếp giữa cổ đông của ngân hàng mục tiêu và ngân hàng thu mua, và ban quản trị của ngân hàng mục tiêu thường chỉ là người đại diện nên không nắm đủ số lượng cổ phiếu đủ để chi phối vì vậy sẽ bị gạt ra bên ngoài Thông thường các vị trí chủ chốt trong ban điều hành của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, và để chống lại việc bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể tìm kiếm sự trợ giúp tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá mua lại

cổ phiếu cao hơn giá mà các cổ đông đang xiêu lòng

2.4.2.4 Mua tài sản

Cách thức mua tài sản cũng gần tương tự như phương thức chào thầu Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp mà một hoặc cả hai bên đều hài lòng Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ

Tuy nhiên, các tài sản vô hình như thị phần, thương hiệu, nhân sự, hệ thống khách hàng, văn hóa doanh nghiệp,… rất khó được định giá và được các bên thống nhất Đây cũng là một điểm hạn chế của phương thức này

2.4.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng phổ biến trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch Khi một ngân hàng lâm vào tình cảnh kinh doanh khó khăn và

thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình Ngân hàng đối thủ có thể lợi dụng tình hình này để tác động, lôi kéo bộ phận cổ đông đó về phía mình Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng

cổ phần tương đối lớn, tuy nhiên không cần đủ để chi phối ngân hàng mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ sẽ phối hợp cùng các cổ đông bất mãn triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông bất thường, tập trung đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban điều hành cũ và bầu hội đồng quản trị mới trong đó có đại diện của ngân hàng thu mua

2.5 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới, tại Việt Nam và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

2.5.1 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới

Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển các doanh nghiệp trên thế giới Xem xét các lĩnh vực thực hiện mua lại và sáp nhập, có thể nói ngân hàng là ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại diễn ra sôi động nhất

- Trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và ngành tài chính trên toàn cầu nói chung, thương vụ sáp nhập được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy phải nhắc đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh Hai ngân hàng này đã chính thức sáp nhập với nhau vào tháng 4/2007 với trị giá hơn 91 tỷ USD Sau sáp nhập tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro Lợi thế từ sự kết hợp của hai ngân hàng Barclays và ABN Amro này sẽ tạo ra một trong những ngân hàng lớn nhất thế giới về giá trị thị trường,

mở rộng quy mô và mạng lưới, khả năng cạnh tranh cao, số lượng khách hàng cũng tăng đáng kể có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu, giảm chi phí hoạt động mục tiêu mà tập đoàn mới hướng đến năm 2010 sẽ tiết kiệm được 4,8 tỷ USD/năm Tuy nhiên,việc đồng thời tinh giảm đi số lượng nhân sự 12.800 lao động trong tổng số 217.000 nhân viên, gây ảnh hưởng tâm lý mạnh mẽ đến nhân viên và áp lực lên xã hội

về tình trạng thất nghiệp

- Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, thương vụ mua lại Merril Lynch của Bank of America vào tháng 9/2008, có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn Tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ xét theo tiêu chí tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Lợi thế sau sáp nhập đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới, với các hoạt động tín dụng, đầu tư, môi giới, vay thế chấp, các hoạt động quản lý tài sản, quản lý nợ Theo đó, Bank of America đã vượt qua ngân hàng JP.Morgan Chase và tập đoàn Citigroup trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi

Mỹ (FDIC), sau sáp nhập tổng giá trị tài sản của ngân hàng lên đến 2.700 tỷ USD Bank of America với hệ thống mạng lưới rộng khắp cả nước trong khi Merrill Lynch lại có một đội ngũ bán hàng các sản phẩm tài chính lớn nhất tại Mỹ, phục vụ các khách hàng giàu có Sự sáp nhập của hai ngân hàng tạo ra một lợi thế cạnh tranh không hề nhỏ Qua đó, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ Tuy nhiên, việc sáp nhập này cũng tạo ra nhiều thách thức mới và Bank of America phải đối mặt khi cổ phiếu của ngân hàng đã mất 66% trong năm trước do tình hình chung của thị trường lúc bấy giờ, vì vậy ngân hàng phát hành thêm 1,71 tỷ cổ phiếu phổ thông và 359.100 cổ phiếu ưu đãi trong vụ sáp nhập này Bên cạnh đó, tập đoàn sẽ cắt giảm ít nhất 300.000 nhân viên trên toàn thế giới để tiết kiệm khoảng 7 tỷ USD cho đến năm 2012

- Bên cạnh thương vụ sáp nhập của Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng phải nhắc đến là thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup, vào tháng 12/2008 Wells Fargo đã mua lại ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ Theo đó, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank

of America Sau sáp nhập ngân hàng có tài sản 1.420 tỷ USD và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ, kiểm soát tổng số khoảng 800 tỷ USD tiền gửi và 11.000 văn phòng

và chi nhánh trên khắp nước Mỹ Tuy nhiên thách thức mà ngân hàng Wells – Fargo phải đối mặt sau sáp nhập là phải chịu khoản thua lỗ và thâm hụt tài sản có thể lên đến

74 tỷ USD đối với danh mục cho vay trị giá 498 tỷ USD của ngân hàng Wachovia

- Tại khối ngân hàng Đức, vào tháng 9/2008, ngân hàng Commerzbank – ngân hàng lớn thứ hai tại Đức, đã mua lại ngân hàng Dresdner Bank lớn thứ ba của Đức từ Tập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn nhất thế giới với giá 9,8 tỷ euro (14,4 tỷ USD) Thương vụ này đã diễn ra trong hai giai đoạn, theo đó ban đầu Commerzbank mua 60,2% cổ phần của Dresdner và sau đó mua nốt số còn lại trong năm 2009 Thương vụ sáp nhập này đã tạo ra một ngân hàng với tổng giá trị tài sản lên tới 1.090 tỷ euro và 12,3 triệu khách hàng, quy mô tài sản và mạng lưới đều mở rộng, tổng số chi nhánh là 1.540 chi nhánh, mở rộng danh mục khách hàng tập trung vào nhóm khách hàng doanh nghiệp và tư nhân, tài chính công, khôi trung và đông âu, và bất động sản, thế mạnh của Dresdner Bank Sau sáp nhập Commerzbank trở thành một đối thủ lớn đối với Deutsche Bank, song Deutsche Bank vẫn là ngân hàng lớn nhất ở Đức với số tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ euro Sau sáp nhập, thách thức mà ngân hàng Commerzbank đối mặt là họ sẽ phải tinh giảm khoảng 9.000 lao động, phải lập quỹ gần 1 tỷ euro để

xử lý các rủi ro liên quan đến tài sản của Dresdner Bank, dành 2 tỷ euro cho chi phí tái

cơ cấu

- Tại khu vực châu Á, phải kể đến thương vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi ngân hàng lớn nhất thế giới chính thức được thành lập - Mitsubishi UFJ Financial group, đây là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng Mitsubishi Tokyo Financial group và UFJ Holding Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial group hiện nay với số vốn lên tới 1.770 tỷ USD và 40 triệu khách hàng đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới, vượt qua ngân hàng Citigroup của

Mỹ về giá trị tài sản

2.5.2 Một số thương vụ sáp nhập và mua bán ngân hàng tại Việt Nam

Trong quá trình hình thành và phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng của Việt Nam đã có nhiều cuộc sáp nhập, giải thể và mỗi giai đoạn như thế đều phụ thuộc vào định hướng, mục tiêu phát triển ngành do Ngân hàng nhà nước Việt Nam đưa ra

Hợp nhất, sáp nhập các tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại theo hình thức tự nguyện

- Tháng 12/2011, ba ngân hàng Đệ Nhất (Ficombank), Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank), và Sài Gòn (SaiGonbank) sáp nhập với nhau Sau sáp nhập quy mô tổng tài sản hơn 150.000 tỷ đồng Đây là trường hợp đầu tiên được hợp nhất tự nguyện

Ba ngân hàng trên thời gian qua gặp khó khăn về thanh khoản, và được ngân hàng nhà nước hỗ trợ thanh khoản, tình hình ổn hơn Ba ngân hàng đã họp và quyết định tự nguyện hợp nhất để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau nhằm tạo ra một ngân hàng vững mạnh hơn

- Tháng 12/2013, ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á (DaiABank) đã sáp nhập với ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) trên tinh thần tự nguyện của hai bên nhằm tăng cường năng lực tài chính, năng lực quản trị điều hành, không giống như những vụ sáp nhập khác được tiến hành bắt buộc phải tái cấu trúc của Ngân hàng nhà nước Ngân hàng HDBank sau sáp nhập có tổng tài sản gàn 100.000 tỷ đồng, vốn điều lệ 8.100 tỷ đồng, và mạng lưới hoạt động trên 210 điểm;

tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của ngân hàng Đại Á sang HDBank là 1:1 Đây là thương vụ sáp nhập đầu tiên trong lịch sử khi hai bên đều là những ngân hàng tương đối tốt, không có vấn đề gì về năng lực tài chính, tự nguyện sáp nhập để tạo nên một ngân hàng

có tiềm lực mạnh, năng lực cạnh tranh lớn hơn trên thương trường

- Ngày 12/8/2015, ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông (MDBank) sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Hàng Hải (MaritimeBank) Sau sáp nhập Maritimebank đã nằm trong top 3 về vốn điều lệ; top 5 về mạng lưới giao dịch trong

khối NHTM cổ phần Sau sáp nhập, tổng tài sản Maritimebank có được là 111.753 tỷ đồng, vốn điều lệ 11.750 tỷ đồng, hệ thống giao dịch gần 300 điểm

- Ngày 1/10/2015, Sacombank sáp nhập với ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) Sau sáp nhập vốn điều lệ và tổng tài sản của Sacombank dẫn đầu nhóm NHTM cổ phần thời điểm này Tổng tài sản đến 30/9 đạt hơn 320 nghìn tỷ đồng, vốn điều lệ đạt 18.852 tỷ đồng, quy mô mạng lưới hơn 500 chi nhánh, phòng giao dịch Tuy nhiên, vấn đề Sacombank phải đối mặt là tỷ lệ nợ xấu cao của ngân hàng SouthernBank đã ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả hoạt động của Sacombank

Các ngân hàng được ngân hàng Nhà nước động viên, khích lệ tìm hiểu nhau, sáp nhập nhằm nâng cao tiềm lực tài chính dù tính cấp bách không như các ngân hàng sáp nhập theo chỉ định, nhưng trường hợp này cũng phải thực hiện tương ứng với lộ trình cải tổ hệ thống ngân hàng trong bối cảnh hội nhập Vì mục tiêu quan trọng nhất đằng sau thương vụ M&A là minh bạch, lành mạnh hóa hệ thống, tăng cường năng lực vốn, quản trị dần đưa hệ thống ngân hàng đến gần hơn với thông lệ quốc tế

Hợp nhất, sáp nhập các tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại theo hình thức chỉ định

Hoạt động của các tổ chức tín dụng có tính nhạy cảm cao và lan truyền, một tổ chức tín dụng đổ vỡ có thể ảnh hưởng đến hoạt động của toàn hệ thống Theo đó, một trường hợp nào đó rơi vào tình trạng yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống mà không thực hiện sáp nhập, hợp nhất theo phương thức tự nguyện thì phải thực hiện theo chỉ định của Thống đốc ngân hàng Nhà nước Và trong trường hợp này, ngân hàng Nhà nước sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể Một số trường hợp sáp nhập ngân hàng thương mại theo chỉ định của ngân hàng Nhà nước như vụ chuyển đổi mô hình đầu tiên trong lịch sử từ một ngân hàng thương mại cổ phần thành ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu là vụ việc của ngân hàng thương mại cổ phần Xây dựng Việt Nam vào tháng 1/2015 Đây là ngân hàng với tôn chỉ hoạt động là ngân hàng thương mại đa

năng tập trung ưu tiên phục vụ lĩnh vực xây dựng Sau một thời gian dài hoạt động không hiệu quả, bị mất vốn do nợ xấu, ngân hàng không thông qua được phương án bổ sung vốn điều lệ để đảm bảo giá trị thực của vốn điều lệ tối thiểu nên ngân hàng Nhà nước mua lại toàn bộ cổ phần của ngân hàng này với mức giá 0 đồng và giao cho ngân hàng Ngoại thương Việt Nam quản trị, điều hành.Vào tháng 4/2015, ngân hàng tiếp theo bị định giá 0 đồng và chuyển giao cho ngân hàng Công thương Việt Nam quản lý

là ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương (Ocean Bank) do ngân hàng này bị mất hết vốn và ban lãnh đạo điều hành lâm vào vòng lao lý

Tại Việt Nam hiện nay việc hợp nhất, sáp nhập các tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại được xem xét theo hai trường hợp: tự nguyện và chỉ định Trường hợp các

tổ chức tín dụng không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành, hoặc hoạt động yếu kém, hoặc bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt không thực hiện được theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp nhất và có nguy cơ làm ảnh hưởng đến

an toàn hệ thống sẽ phải sáp nhập hoặc hợp nhất theo chỉ định của Thống đốc ngân hàng Nhà nước, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận

2.5.3 Các bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại trên thế giới và cho Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập trên thế giới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao Theo thông tin của hãng thông tin tài chính Thomson Reuters một trong những thương vụ sáp nhập thất bại lớn nhất mọi thời đại là thương vụ sáp nhập giữa Bank of America và tập đoàn bất động sản Countrywide năm 2008, đã gây ra thiệt hại 47 tỷ USD cho ngân hàng Bank of America Bank of America đã phải dành ra 36 tỷ USD dàn xếp các vụ kiện tụng, 46 tỷ USD giải quyết các khoản nợ xấu của Countrywide Ngân hàng đã phải chi trả thêm chi phí về nhân công khi phải tuyển 56.000 nhân viên để giải quyết các khoản vay trễ hạn Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy

cơ thất bại giao dịch và đạt được kết quả tốt hơn Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:

2.5.3.1 Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiên hoạt động sáp nhập và mua lại

Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu

và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để bên bán kiểm soát rủi ro tốt hơn, tham gia vào quá trình giao dịch một cách

tự tin hơn và thực hiện các bước theo từng giai đoạn một cách hiệu quả nhất

Không ít trường hợp ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua bán và sáp nhập, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống Qua đó cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các chính sách, văn hóa hoạt động hay con người của bên kia

2.5.3.2 Có một kế hoạch đầy đủ, hợp lý cho việc mua bán và sáp nhập để khi thực hiên giao dịch có thể tận dụng các cơ hội

Một số trường hợp bên bán ra sức củng cố lại công ty với hi vọng sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn trước khi đi tới quyết định

về giao dịch Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng

2.5.3.3 Bên mua và bên bán cần sử dụng đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp và hai bên phải

có tính hợp tác để đạt được một mức giá hợp lý cho cả hai bên

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

Các tình huống mà các bên thường gặp phải như đối với bên mua sẽ không có phương pháp tài chính nào hoàn hảo để tính toán được lợi ích của việc sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường được sử dụng, tuy nhiên nó phức tạp

và đôi khi không chính xác Ngoài ra, có thể mắc những sai lầm trong việc đánh giá tài sản và các khoản nợ Hoặc khi bên mua phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác thường bên mua sẽ bắt đầu nhượng bộ Khi đó, bên bán sẽ có nhiều sự lựa chọn hơn, nhiều lợi ích và quyền hạn hơn

Vì vậy, các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn

đề định giá Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để giao dịch

có thể thực hiện được thành công

2.5.3.4 Bên mua và bên bán cần tìm hiểu kỹ các vấn đề về pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua sẽ phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, chuyển đổi tài sản, kế toán, thuế, giải quyết các khoản nợ bên bán chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận như thế nào, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập, phải làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng cao,

để hấp dẫn hơn nữa các nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu

tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập cần phải nhận được sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra thêm những khuôn khổ hoạt động của công ty sau sáp nhập trên thị trường Nếu như công ty vi phạm những quy định

này, công ty sẽ bị xử phạt Và do vậy có trường hợp việc sáp nhập và mua lại không đem lại lợi ích hoặc thậm chí đòi hỏi phải hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch

Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các vấn đề pháp lý có liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện

2.5.3.5 Bên mua và bên bán cần chuẩn bị các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập để có được một thương vụ thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ mua bán và sáp nhập có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Các bên có thể chưa coi trọng các thế mạnh của nhau như về sản phẩm, dịch vụ, nguồn nhân lực,… ; hoặc không chuyển giao đầy đủ để có thể phát triển các thế mạnh,

kỹ năng của từng bên

Đôi khi nguyên nhân gây thất bại cho nhiều cuộc sáp nhập lại là việc không hòa hợp giữa các nền văn hóa công ty Các nhà quản lý bên mua thường phạm phải sai lầm khi không tận dụng nguồn nhân lực cao của bên bán khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc giám sát, áp đặt khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán Điển hình cho việc sai lầm trong việc điều hành sau sáp nhập là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Việc sáp nhập đã dẫn đến việc hầu hết các chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities nghỉ việc, họ đã rời khỏi công ty vì những bất đồng trong vấn

đề quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America Nhiều người trong số đó đã chuyển sang làm việc cho Thomas Weisel, là một trong những đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities

Và Montgomery Securities đã không thể lấy lại được vị thế của nó như trước đây

Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, đội ngũ nhân sự, môi trường, văn hóa công ty, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi

TÓM TẮT CHƯƠNG 2

Trong chương 2, luận văn đã nêu một số khái niệm về mua bán và sáp nhập, phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, đông cơ thúc đẩy và phương thức thực hiện Chương này cũng nêu lên một số thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng trên thế giới, từ đó có thể rút ra bài học kinh nghiệm áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có một sự chuẩn bị tốt hơn trong bối cảnh hội nhập kinh tế

CHƯƠNG 3: LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM

3.1 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long

3.1.1 Khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, những cuộc mua bán và sáp nhập ngân hàng diễn ra vào các năm

1997, 1998, 1999, 2001, 2003 căn cứ theo quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần của ngân hàng nhà nước ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 Trong thời gian đó, đã có nhiều ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn với quy mô vốn nhỏ đã được sáp nhập lại với nhau như ngân hàng TMCP Phương Nam đã sáp nhập hàng loạt các ngân hàng thương mại khác như ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn hay ngân hàng TMCP Đông Á sáp nhập ngân hàng TMCP tứ giác Long Xuyên; Sacombank sáp nhập ngân hàng Thạnh Thắng;… Từ năm 2005 -2011, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng đã ít đi, tuy nhiên một hình thức M&A khác là hoạt động đầu

tư góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư trong và ngoài nước để trở thành cổ đông chiến lược vẫn diễn ra mạnh mẽ, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng

Vừa qua, ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số NHNN (Thông tư số 04) hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng thay thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 Thông tư số

04/2010/TT-04 đã: kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng

thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, cụ thể:

- Về hình thức M&A: Thông tư số 04 quy định các ngân hàng thương mại chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: ngân hàng được mua bán và sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác; hoặc một ngân hàng được mua bán, sáp nhập với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; hoặc một ngân hàng được mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tài chính

Tuy nhiên theo quy định tại Điều 194, 195 Luật Doanh nghiệp 2014, các công ty

có thể hợp nhất, sáp nhập vào nhau để tạo thành một công ty mới mà không bắt buộc phải là “công ty cùng loại” như quy định tại luật cũ Quy định này là sự đổi mới quan trọng góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp đang hết sức sôi động hiện nay

- Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc mua bán sáp nhập không được thuộc các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký Ngoài

ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật

Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành trong quá trình M&A ngân hàng, các ngân hàng phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác như pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về cạnh tranh, pháp luật về đầu tư, pháp luật về chứng khoán điều chỉnh hoạt động phát hành ra công chúng của tổ chức tín dụng, pháp luật về tài chính điều chỉnh việc xây dựng phương án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng mua bán, sáp nhập hoặc hợp nhất Pháp luật về dân sự, thương mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng mua bán sáp nhập Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượng, mua lại nhãn hiệu, thương hiệu của ngân hàng;

pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phương án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng Bên cạnh các quy định pháp luật của Việt Nam, hoạt động mua bán va sáp nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và

đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các Hiệp định ASEAN, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ,

Và trong quá trình hình thành và phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng của Việt Nam đã có nhiều cuộc sáp nhập, giải thể và mỗi giai đoạn như thế đều phụ thuộc vào định hướng, mục tiêu phát triển ngành do Ngân hàng nhà nước Việt Nam đưa ra Hiện nay là Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 (Đề án 254)

Dự thảo thông tư xác định, việc hợp nhất, sáp nhập các tổ chức tín dụng, ngân hàng thương mại được xét theo hai trường hợp, tự nguyện và chỉ định Đối với hình thức tự nguyện, đây là quyền của chủ sở hữu tổ chức tín dụng và các tổ chức tín dụng

có thể tham gia sáp nhập, hợp nhất để phù hợp với mục tiêu phát triển và nguyện vọng của chủ sở hữu Còn các trường hợp các tổ chức tín dụng không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành, hoặc hoạt động yếu kém, hoặc bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt không thực hiện được theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp nhất và có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống sẽ phải sáp nhập hoặc hợp nhất theo chỉ định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận

Theo ông Cao Sỹ Kiêm – nguyên Thống đốc ngân hàng Nhà nước cho rằng sáp nhập để mạnh hơn là bước đi đúng, bước đi này nhằm nâng cao chất lượng của hệ thống ngân hàng lên, nâng sức mạnh lên để vốn các ngân hàng tăng lên ít nhất là 10.000 tỷ đồng Qua đó có điều kiện tâng trang thiết bị, cơ sở vật chất kỹ thuật tốt hơn, chọn lựa nhân sự tốt hơn để phục vụ cho khách hàng

M&A không chỉ là chủ trương mà đã trở thành nhiệm vụ sống còn đối với nhiều ngân hàng khi ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt mục tiêu giảm 50% số lượng ngân

hàng thương mại trong vòng 3 năm tới Bởi vậy, ngay từ đầu năm 2015, thị trường đã chứng kiến nhiều thương vụ bắt tay đình đám giữa các ngân hàng

3.1.2 Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long

Ngày 17/4/2015, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng bằng Sông Cửu Long (MHB) lần lượt tổ chức Đại hội cổ đông, lúc này thông tin ngân hàng MHB sáp nhập vào BIDV mới chính thức công bố, mặc dù trước đây lãnh đạo BIDV để ngõ khả năng sẽ sáp nhập vào một ngân hàng ở phía Nam

Ngày 25/5/2015, ngân hàng BIDV và MHB đã ký kết biên bản bàn giao toàn hệ thống và công bố sáp nhập MHB vào BIDV Đây là thủ tục cuối cùng để MHB chính thức hoàn thành sáp nhập vào BIDV

Toàn bộ quá trình thực hiện công tác sáp nhập MHB vào BIDV được thực hiện trong vòng 55 ngày kể từ khi NHNN có quyết định số 25/QĐ-NHNN thành lập Ban chỉ đạo sáp nhập MHB vào BIDV và chỉ trong vòng 1 tháng kể từ khi Thống đốc NHNN có quyết định 589/QĐ-NHNN ngày 25/04/2015 chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV Mọi công tác chuẩn bị cho việc sáp nhập được hoàn thành đúng theo kế hoạch, lộ trình đề ra, đảm bảo tuân thủ chặt chẽ, nghiêm túc theo thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN và các qui định pháp luật hiện hành

Thực hiện Quyết định số 589/QĐ-NHNN, MHB đã hoàn tất các thủ tục chấm dứt pháp nhân, đăng ký bố cáo chấm dứt hoạt động theo qui định Đồng thời, BIDV đã hoàn tất các thủ tục về bố cáo sáp nhập, hoán đổi cổ phần cho các cổ đông MHB thành

cổ đông BIDV, hoàn thành việc đăng ký kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập theo đúng qui định của pháp luật Việc tiến hành các thủ tục sáp nhập MHB vào BIDV được tiến hành ở cả hai cấp: cấp chi nhánh và cấp hệ thống Đến hết ngày 22/5/2015, thương hiệu MHB chính thức chấm dứt hoạt động Trong hai ngày thứ bảy, chủ nhật (23-24/5/2015), BIDV đã tiến hành chuyển đổi toàn bộ nhận diện thương hiệu của Hội sở