cơ hội và thách thức cho thị trường ma phát triển ổn định tại việt nam

Một trong những hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài được nhắc đến ở đây là mua bán và sáp nhập M&A, một hoạt động tương đối mới mẻ ở Việt Nam.. Trong khuôn khổ bài nghiên cứu này chúng

ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG HÀ NỘI

CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CHO THỊ TRƯỜNG M&A PHÁT TRIỂN

ỔN ĐỊNH TẠI VIỆT NAM

MỤC LỤC

I TỔNG QUAN VỀ M&A 5

1 M&A là gì 5

2 Phân loại M&A 6

3 Động cơ của hoạt động M&A 8

II PHÁT TRIỂN M&A TẠI VIỆT NAM 10

1 Tổng quan về thị trường M&A tại Việt Nam 10

2 Các ngành có hoạt động M&A sôi nổi 13

III Hạn chế và giải pháp cho thị trường M&A phát triển bền vững 13

1 Hạn chế: 13

2 Giải pháp cơ bản 15

LỜI NÓI ĐẦU

Trong công cuộc công nghiệp hóa hiện đại hóa đất nước, thu hút vốn đầu

tư nước ngoài đặc biệt là hình thức đầu tư trực tiếp đã và đang nhận được sự quan tâm đặc biệt từ các nhà hoạch định chính sách Những lợi ích từ hoạt động này đem lại là không thể phủ nhận trong thúc đẩy sự phát triển của toàn nền kinh tế

Một trong những hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài được nhắc đến ở đây là mua bán và sáp nhập (M&A), một hoạt động tương đối mới mẻ ở Việt Nam Thị trường này tuy non trẻ nhưng đã có sự phát triển vượt bậc trong thời

gian gần đây Lĩnh vực mới mẻ này đưa đến rất nhiều cơ hội cũng như thách

thức cho các doanh nghiệp Trong khuôn khổ bài nghiên cứu này chúng em sẽ đưa đến những hiểu biết chung nhất về hoạt động M&A thêm vào đó là sự tác động của hình thức này đối với nền kinh tế cùng với một số đề xuất về công tác chuẩn bị của doanh nghiệp và nhà nước trước khi thực hiện mỗi thương vụ M&A

NỘI DUNG

I TỔNG QUAN VỀ M&A

1 M&A là gì.

M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions(mua bán và sáp nhập) là một hình thức đầu tư trực tiếp trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hay một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó; hoặc 2 công ty đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới

M&A qua biên giới là hoạt động mua lại và sáp nhập được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất 2 quốc gia khác nhau, tức là có sự di chuyển vốn qua biên giới quốc gia

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới

Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn

có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào

vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán

và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler

Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không phổ biến trên thị trường Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán

Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán Một thương

vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ

đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau

2 Phân loại M&A

a) Theo dây truyền sản xuất kinh doanh

M&A theo chiều ngang (horizontal) là M&A giữa các công ty kinh doanh

và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường

M&A theo chiều dọc (vertical) là M&A giữa các công ty nằm trên cùng một

chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó

Được chia thành hai phân nhóm:

(a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình

(b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình

M&A tổ hợp (conglomerate) là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh

doanh trong lĩnh vực khác nhau Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:

- sáp nhập tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau

- sáp nhập bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý

- sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau

b) Theo hình thức tài trợ

M&A mua lại: là hình thức 1 công ty mua lại một công ty khác không hình

thành pháp nhân mới

M&A hợp nhất: là hình thức mà 1 công ty mới hoàn toàn được ra đời, và cả

2 công ty cũ đều được mua bởi công ty mới hình thành

3 Động cơ của hoạt động M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ M&A Nói chung, lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần, hưởng những lợi ích từ thuế

Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF -Discounted Cash Flows Model ) được được xây dựng dựa trên nền tảng của khái niệm giá trị theo thời gian của tiền và quan

hệ giữa lợi nhuận và rủi ro Để xác định rõ giá trị của dòng tiền trong tương lai ở các thời điểm khác nhau, người ta đưa nó về chung một mốc thời gian để tham chiếu so sánh(thông thường đưa về giá trị hiện tại của dòng tiền) Mô hình có thể biểu diễn dưới dạng biểu thức toán học như sau:

Trong đó CFt là dòng tiền kỳ vọng sẽ có được trong tương lai, k là suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền về giá trị hiện tại, và n là số kỳ hạn

Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng thêm có thể chia thành 4 loại cơ bản sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản thuế thấp hơn và chi phí vốn cũng thấp hơn

+ Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): các khoản thu nhập gia tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường

+ Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô (Economies of scale), hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary Resources), loại bỏ sự quản lý không hiệu quả (Elimination of Inefficent Management)

+ Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau khi M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm)

+ Chi phí vốn (The cost of Capital): có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập

vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít

II PHÁT TRIỂN M&A TẠI VIỆT NAM

1 Tổng quan về thị trường M&A tại Việt Nam

Hoạt động M&A là một hoạt động mới đối với thị trường đang phát triển như Việt nam Hình thức đầu tư trực tiếp này được các doanh ngiệp nước ngoài khá

ưa chuộng như một đường tắt để đầu tư vào một nước khác Trước những đe dọa

từ khủng hoảng tài chính toàn cầu, thị trường M&A đã có một giai đoạn phát triển ấn tượng tăng mạnh cả 2 tiêu chí: lượng vốn và số thương vụ

Số lượng giao dịch M&A và tổng giá trị giao dịch tăng mạnh từ 94 giao dịch với tổng giá trị 1 tỷ USD năm 2008 lên 275 giao dịch với tổng giá trị 5,2 tỷ USD năm 2012

Mức lãi suất cho vay cao, cũng như chính sách thắt chặt tín dụng mà Chính phủ áp dụng trong năm 2011 và 2012 để hạ nhiệt lạm phát cũng là một nhân tố khuyến khích các công ty trong nước tìm kiếm nguốn vốn từ cổ phần và tham gia hoạt động M&A, hơn là dựa vào nguồn vốn vay ngân hàng Mức giá khá hợp lý của các tài sản năm 2011 và 2012, được thể hiện qua chỉ số

VN-Index khá thấp, cũng là một lý do để các nhà đầu tư tăng cường hoạt động M&A trong những năm này

Năm 2013 đánh dấu sự đi xuống của thị trường M&A, với tổng giá trị giao dịch giảm còn 2,4 tỷ USD Có rất nhiều lý do cho sự đi xuống này bao gồm các vấn đề còn tồn đọng của hệ thống ngân hàng, nền kinh tế thế giới chậm phục hồi, tăng trưởng GDP trong nước tiếp tục thấp và niềm tin của người tiêu dùng thấp, nhưng lý do chính là sự thiếu hụt các tài sản chất lượng tốt có giá trị lớn được chào bán tại Việt Nam

Đã có 249 giao dịch M&A hoàn thành năm 2013, không thấp hơn nhiều

so với con số 275 giao dịch năm 2012 và còn cao hơn con số 229 giao dịch hoàn tất năm 2011, nhưng tổng giá trị giao dịch năm 2013 chỉ là 2,4 tỷ USD, thấp hơn con số 5,2 tỷ USD năm 2012 và 4,7 tỷ USD năm 2011 Điều này có nghĩa là giá trị bình quân một giao dịch M&A năm 2013 thấp hơn nhiều so với giá trị bình quân một giao dịch của hai năm trước đó

Xu hướng này có thể thấy rõ ràng hơn trong 7 tháng đầu năm 2014, với giao dịch M&A đã hoàn tất và tổng giá trị giao dịch xấp xỉ 200 triệu USD Những tranh chấp vừa qua ở Biển Đông, dù có ảnh hưởng đến nhu cầu M&A tại Việt Nam của các nhà đầu tư từ Trung Quốc và Đài Loan, nhưng không phải là yếu tố chính giải thích cho việc đi xuống này của thị trường M&A, vì các nhà đầu tư từ Trung Quốc và Đài Loan không quá năng động trên thị trường M&A tại Việt Nam ngay cả những năm trước đây Lý do chính cho việc đi xuống này vẫn là sự thiếu hụt các tài sản có chất lượng tốt và giá trị lớn được chào bán với

Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77% Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn

Các thống kê cho thấy, các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô 2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD Tuy nhiên,

số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình

Chẳng hạn, chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây

Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam

2 Các ngành có hoạt động M&A sôi nổi

Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần

để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ) Cụ thể, trong thời gian qua, một số ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ như sau: HSBC và Techcombank (20%), Deutsche Bank và Habubank (20%), ANZ và Sacombank (10%), Standard Chartered Bank và ACB (15%)

III Hạn chế và giải pháp cho thị trường M&A phát triển bền vững

1 Hạn chế:

a) Chưa hấp dẫn doanh nghiệp nội địa

Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức

uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này Nhiều trường hợp trong số này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần

Nhìn vào biếu đồ về tỉ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và nước ngoài được nêu ra ở trên có thể thấy số lượng thương vụ lên quan đến doanh nghiệp trong nước nhiều nhưng về giá trị lại kém hơn nhiều Nhiều vụ chỉ

là vì mua lại và sáp nhập những doanh nghiệp yếu kém khó tồn tại theo chỉ thị của nhà nước nên hiệu quả không đáng kể thậm chí hoàn toàn không có hiệu quả

b) Hiệu quả M&A thấp

Hiện nay còn rất phổ biến những vụ M&A có tỉ lệ thành công thấp, cùng với đó là những thương vụ hoàn toàn không tạo ra giá trị tăng thêm Thông thường quy trình M&A bắt đầu từ việc nhận dạng mục tiêu, đánh giá một thương vụ, cấu trúc một thương vụ, tái cấu trúc kinh doanh trước đó Tất cả các bước kể trên đều đòi hỏi lượng thông tin lớn và chính xác, những dữ liệu phải được đưa ra phân tích một cách kĩ càng trước bất cứ một quyết định hay hành động nào Tuy nhiên thu thập thông tin không phải là một việc đơn giản nguy cơ sai lệch là không thể tránh khói

c) Tiềm ẩn nguy cơ mất ổn định thị trường

Cùng với sự du nhập của các doanh nghiệp nước ngoài với tiềm lực kinh

tế mạnh là nguy cơ bị thâu tóm thị trường và cả cạnh tranh không lành mạnh Không thể không kể đến khuyết điểm từ khâu quản lý vĩ mô cũng như hệ

Càng nhiều công ty bị nước ngoài mua lại càng nhiều nguy cơ đe doạ nền sản xuất trong nước khi mà các doanh nghiệp nội địa phần đông là các doanh nghiệp vừa và nhỏ vừa phải chống đỡ nguy cơ từ suy thoái kinh tế vừa phải cạnh tranh với các công ty vốn nước ngoài

2 Giải pháp cơ bản

a) Hoàn thiện khung pháp lý

Trở ngại đối với hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam là khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ Việt Nam không có một đạo luật riêng về M&A Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về M&A dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục Luật Đầu tư coi M&A như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định cụ thể, rõ ràng

về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thương vụ M&A

Hiện nay các quy định liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau Tuy nhiên, các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá

cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước

ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo