Ứng dụng phương pháp tài sản và phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) để xác định giá trị doanh nghiệp vừa và nhỏ cho mục đích mua bán sáp nhập (ma) tại việt nam hiện nay

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | vii LỜI MỞ ĐẦU Lý do chọn đề tài: Cùng với lộ trình gia nhập WTO và nền kinh tế thị trường đang ngày cang phát triển, nhu cầu cổ phần hóa cũng

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | i

TRUỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM KHOA KINH TẾ PHÁT TRIỂN NGÀNH THẨM ĐỊNH GIÁ – K33

………… o0o…………

Chuyên đề tốt nghiệp:

“ỨNG DỤNG PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF) ĐỂ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VỪA VÀ NHỎ CHO MỤC ĐÍCH MUA BÁN – SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT

NAM HIỆN NAY.”

GVHD : ThS Ngô Văn Phong SVTH : Phan Thị Kim Ngân Lớp : Thẩm định giá 3 _ K33

TP.HCM tháng 4 năm 2011

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | ii

Lời đầu tiên em xin cảm ơn Thầy Ngô Văn Phong – là giáo viên hướng dẫn em thực hiện chuyên đề - đã tận tình giúp đỡ, hướng dẫn, chỉ bảo em trong suốt quá trình thực hiện đề tài của mình

Em cũng xin chân thành cảm ơn quý thầy cô trường Đại học Kinh Tế HCM đã tận tình dạy dỗ, chỉ bảo em trong suốt quá trình học tập tại trường

Em xin gửi lời cảm ơn đến Ban lãnh đạo, cùng các anh chị nhân viên phòng thẩm định giá của công ty thẩm định giá địa ốc Á Châu, chi nhánh Cao Thắng đã hỗ trợ và tận tình giúp đỡ em hoàn thành quá trình thực tập tại công ty

Trong quá trình thực hiện chuyên đề tốt nghiệp này vì lý do thời gian cũng như kiến thức còn hạn hẹp nên dù đã nổ lực cũng không tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được đóng góp quý báu của thầy cô

Em xin chân thành cảm ơn

TP.HCM, tháng 3 năm 2011

Sinh viên

Phan Thị Kim Ngân

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | iii

NHẬN XÉT CỦA CƠ QUAN THỰC TẬP

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | iv

NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | v

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | vi

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | vii

LỜI MỞ ĐẦU

Lý do chọn đề tài:

Cùng với lộ trình gia nhập WTO và nền kinh tế thị trường đang ngày cang phát triển, nhu cầu cổ phần hóa cũng như mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp đang nở rộ và phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam trong thời gian gần đây Hiện Việt Nam có khoảng 350 nghìn doanh nghiệp đang hoạt động, trong số đó có tới 90% là các doanh nghiệp vừa và nhỏ Tuy nhiên, các doanh nghiệp này đang là nhóm đối tượng bị ảnh hưởng nhiều nhất do những tác động khó khăn của nền kinh tế như lạm phát, lãi suất ngân hàng cao… và đó là “miền đất hứa” cho các hoạt động mua bán sáp nhập công ty giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) dự báo trong vòng 6 - 10 năm tới, sẽ có khoảng 35% - 50% số doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập Một trong những khâu quan trong và quyết định trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp đó là xác định được chính xác giá trị doanh nghiệp, vì khi mua bán hay sáp nhập thì cả khách hàng và chủ doanh nghiệp đều quan tâm sẽ bán hoặc mua doanh

nghiệp với giá cả bao nhiêu là thích hợp Chính vì thế mà tôi xin chọn đề tài : Ứng

dụng phương pháp tài sản và phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) để xác định giá trị doanh nghiệp vừa và nhỏ cho mục đích mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam hiện nay

Tầm quan trọng của đề tài:

Trong những năm gần đây thì nền kinh tế Việt Nam đã có những tiến bộ đáng ghi nhận, và Việt Nam vẫn đang cố gắng tiếp tục phát triển và đặt mục tiêu thu hút nhiều hơn đầu tư từ nước ngoài, vì vậy mà hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp nói chung sẽ diễ ra hết sức sôi động trong mốt vài năm tới Việc nghiên cứu

để áp dụng được mô hình thích hợp nhằm xác định một cách tương đối chính xác giá trị doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam trong bối cảnh thị trường hiện nay khi thị trường chứng khoán còn nhiều non kém, luật pháp chằn chéo,… và nhiều vần đề khác nữa là việc làm cần thiết

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | viii

Mục tiêu nghiên cứu

- Khái quát cơ sở lý luận về thẩm định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp vừa và nhỏ, mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp

- Lựa chọn phương pháp, mô hình thích hợp để định giá doanh nghiệp vừa và nhỏ

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tương :Chỉ nghiên cứu doanh nghiệp vừa và nhỏ

- Phạm vi : tại Việt Nam

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn chủ yếu dựa vào phương pháp thống kê, phương pháp suy luận, phương pháp phân tích, phán đoán và tổng hợp để nghiên cứu chuyên đề

Kết cấu của đề tài :

Chương 1 : Cơ sở lý luận về thẩm định giá trị doanh nghiệp

Chương 2: Ứng dụng phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) để xác định giá trị doanh nghiệp vừa và nhỏ

Chương 3: Thuận lợi và khó khăn khi tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp vừa

và nhỏ cho mục đích mua bán sáp nhập, đề xuất ý kiến

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | ix

MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN i

NHẬN XÉT CỦA CƠ QUAN THỰC TẬP ii

NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN iii

DANH SÁCH BẢNG BIỂU iv

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT v

LỜI MỞ ĐẦU vi

MỤC LỤC viii

CHƯƠNG 1:CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẨM ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP 1

1.1 Tổng quan thẩm định giá doanh nghiệp 1

1.1.1 Doanh nghiệp 1

1.1.1.1 Khái niệm 1

1.1.1.2 Những đặc trưng 1

1.1.2 Thẩm định giá doanh nghiệp 2

1.1.2.1 Giá trị doanh nghiệp 2

1.1.2.2 Thẩm định giá trị doanh nghiệp 2

1.1.3 Các yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp 4

1.1.3.1 Môi trường bên ngoài 4

1.1.3.2 Môi trường vĩ mô 4

1.1.3.3 Môi trường đặc thù (môi trường ngành) 5

1.1.3.4 Môi trường bên trong: 6

1.2 Các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp 8

1.2.1 Phương pháp tài sản 8

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | x

1.2.1.1 Khái niệm 9

1.2.1.2 Công thức tính 9

1.2.1.3 Ưu điểm, nhược điểm và phạm vi ứng dụng 10

1.2.2 Phương pháp dòng tiền chiết khấu 13

1.2.2.1 Vốn hóa cổ tức tăng trưởng ổn định ( mô hình Gordon) 13

1.2.2.2 Mô hình vốn hóa dòng cổ tức vô hạn và không đổi ( g=0%) 14

1.2.2.3 Cổ tức tăng trưởng không ổn định – Mô hình chiết khấu cổ tức nhiều giai đoạn 14

1.3 Tìm hiểu về doanh nghiệp vừa và nhỏ - Thực trạng, xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam 16

1.3.1 Khái niệm doanh nghiệp vừa và nhỏ 16

1.3.2 Tổng quan về mua bán sáp nhập doanh nghiệp 16

1.3.2.1 Khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp 16

1.3.2.2 Hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp 17

1.3.2.3 Lợi ích của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp 18

1.3.2.4 Tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp 20

1.3.3 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp vừa và nhỏ 25

1.3.4 Khó khăn trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp 25

TÓM TẮT CHƯƠNG 1 27

CHƯƠNG 2: ỨNG DỤNG PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU (DCF) ĐỂ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VỪA VÀ NHỎ 28

2.1 Giới thiệu về công ty TNHH Asia garment manufacturer Việt Nam 28

2.1.1 Tổng quan về công ty TNHH Asia garment manufacturer Việt Nam 28

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | xi

2.1.2 Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh 28

2.2 Phân tích tình hình tài chính doanh nghiệp 30

2.3 Phân tích SWOT 31

2.3.1 Điểm mạnh 31

2.3.2 Điểm yếu 31

2.3.3 Cơ hội 31

2.3.4 Thách thức 32

2.4 Xác định giá trị công ty TNHH Asia Garment Việt Nam cho mục đích mua bán sáp nhập (M&A) 33

2.4.1 Xác định vấn đề 33

2.4.1.1 Mục đích thẩm định giá 33

2.4.1.2 Căn cứ thẩm định giá 33

2.4.1.3 Cơ sở giá trị và nguyên tắc thẩm định giá 34

2.4.2 Phương pháp tiếp cận 35

2.4.2.1 Phương pháp tài sản 35

2.4.2.2 Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) 37

2.5 Thẩm định giá trị công ty TNHH Asia Garment Manufacturer Việt Nam theo phương pháp tài sản 38

2.5.1.Nguyên nhân tăng giảm giá trị tài sản: 40

2.5.1.1.Đối với tài sản ngắn hạn: 40

2.5.1.2 Đối với tài sản dài hạn: 41

2.5.2 Ước tính giá trị quyền sử dụng đất thuê khu công nghiệp Amata, Tp Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai: 42

2.6 Thẩm định giá trị công ty TNHH Asia Garment Manufacturer Việt Nam theo phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) 49

TÓM TẮT CHƯƠNG 2 50

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | xii

CHƯƠNG 3

THUẬN LỢI, KHÓ KHĂN,KHI TIẾN HÀNH XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ

DOANH NGHIỆP VỪA VÀ NHỎ CHO MỤC ĐÍCH MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỀ XUẤT Ý KIẾN 51 3.1.Thuận lợi 51 3.2.Khó khăn 51 3.3.Hạn chế trong quà trình xác định giá trị doanh nghiệp là công ty TNHH Asia Garment Manufacturer Việt Nam 52 3.4.Đề xuất ý kiến 52 KẾT LUẬN 54

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 1

CHƯƠNG 1:

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẨM ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

1.1 Tổng quan thẩm định giá doanh nghiệp

Các loại hình DN :

 DN nhà nước

 DN tư nhân

 Công ty hợp danh

 Công ty trách nhiệm hữu hạn :

o Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

o Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

 Công ty cổ phần

 DN có vốn đầu tư nước ngoài

1.1.1.2 Những đặc trưng

Trong cơ chế thị trường, DN là một loại tài sản, có các đặc trưng:

 Giống như các hàng hóa thông thường khác:

DN là đối tượng của các giao dịch mua bán, hợp nhất, sáp nhập, chia nhỏ,… Quá trình hình thành giá cả và giá trị đối với loại hàng hóa đặc biệt này không nằm ngoài sự chi phối của các quy luật giá trị, quy luật cung cầu, quy luật cạnh tranh…

 Giống như BĐS, mỗi DN là một tài sản duy nhất:

Mỗi DN có quy mô và cơ cấu tài sản khác nhau, có vị trí và trụ sở kinh doanh riêng biệt và độc lập, có cơ cấu quản trị và sự tác động của môi trường khác nhau Không

có 2 DN giống nhau hoàn toàn

 DN là tổ chức kinh tế:

DN là một thực thể hoạt động, được hoàn chỉnh và phát triển theo thời gian hoạt động

Sự phát triển của DN tùy thuộc vào các mối quan hệ với môi trường và thị trường

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 2

 Ý muốn sở hữu DN là vì lợi nhuận:

Việc sở hữu DN đó chính là sở hữu các tài sản và bộ máy kinh doanh của DN Việc

sở hữu này chỉ là phương thức để đạt đến mục tiêu chính, đó là lợi nhuận

1.1.2 Thẩm định giá doanh nghiệp

1.1.2.1 Giá trị doanh nghiệp

Trước đây, tài sản hữu hình vẫn được coi nhân tố chính tạo nên giá trị DN Những nhân tố này bao gồm MMTB, đất đai, nhà cửa hoặc những tài sản tài chính khác như các khoản phải thu và vốn đầu tư Các tài sản này được xác định giá trị dựa trên chi phí và giá trị còn lại như thể hiện trên bảng cân đối kế toán

25 năm cuối của thập kỷ 20 chứng kiến sự thay đổi cực kỳ ấn tượng trong hiểu biết của con người về những nhân tố tạo nên giá trị cổ đông Thị trường nhận thức được sự hiện diện của tài sản vô hình và sự quan tâm đến giá trị của tài sản vô hình ngày càng tăng khi mà khoảng cách giữa giá trị thị trường và giá trị sổ sách của công ty ngày càng lớn, thể hiện cụ thể nhất là trong các vụ mua bán và sáp nhập vào những năm cuối của thập kỷ 1980 Mối quan tâm của các cấp quản lý đối với loại tài sản này đã gia tăng một cách đáng kể

Thương hiệu là một tài sản vô hình đặc biệt và trở nên tài sản quan trọng nhất trong nhiều DN xuất phát từ những tác động kinh tế mà thương hiệu có thể mang lại Thương hiệu ảnh hưởng đến sự lựa chọn của người tiêu dùng, của nhân viên, nhà đầu tư và cả các cơ quan công quyền Các công trình nghiên cứu của Trường đại học Harvard và Interbrand đối với các công ty có trong bảng phân hạng

“Thương hiệu tốt nhất toàn cầu” cho thấy các công ty này có khả năng hoạt động hiệu quả hơn nhiều các DN khác xét ở tất cả các khía cạnh

Do vậy, giá trị DN đã có thay đổi và được nhìn nhận là sự biểu hiện bằng tiền về tất

cả các khoản thu nhập mà DN mang lại cho nhà đầu tư trong quá trình kinh doanh

1.1.2.2 Thẩm định giá trị doanh nghiệp

 Định nghĩa

Thẩm định giá trị doanh nghiệp là việc ước tính giá trị của doanh nghiệp hay lợi ích của nó cho một mục đích nhất định bằng cách sử dụng các phương pháp phù hợp

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 3

 Vai trò

Với sự phát triển của thị trường tài chính, thị trường chứng khoán thì đối tượng của thẩm định giá trị doanh nghiệp là doanh nghiệp và các lợi ích của nó cho các mục đích khác nhau như hợp nhất, sáp nhập, thôn tính, tiếp quản… ngày càng đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế Nó cung cấp bức tranh tổng quát về giá trị của một doanh nghiệp, là cơ sở quan trọng phục vụ cho đối tượng sử dụng kết quả thẩm định giá đưa ra quyết định mua bán, đầu tư, cho vay, cho thuê,… hợp lý

 Mục đích

Xuất phát từ các yêu cầu quản lý và các giao dịch trên thị trường, việc thẩm định giá trị DN nhằm vào các mục đích cụ thể như sau :

Mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chia nhỏ, giải thể, thanh lý, cổ phần hóa…

Việc mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chia nhỏ, giải thể, thanh lý, cổ phần hóa… là các giao dịch có tính chất thường xuyên và phổ biến trong cơ chế thị trường, thể hiện nhu cầu về đầu tư trực tiếp vào sản xuất kinh doanh, tài trợ phát triển, tăng cường khả năng cạnh tranh và được tiến hành trên cơ sở giá trị DN đã được xác định và đánh giá

Ra các quyết định kinh doanh và tài chính

Giá trị DN phản ánh năng lực tổng hợp, khả năng tồn tại và phát triển của DN,

là căn cứ quan trọng trong quá trình phân tích, đánh giá trước khi đưa ra các quyết định hoặc những giải pháp cải tiến quản lý cần thiết nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh và tài chính

Đánh giá uy tín kinh doanh, khả năng tài chính và tín dụng

- Các quyết định đầu tư, tài trợ hoặc tiếp tục tài trợ tín dụng cho DN đều căn

cứ vào các thông tin về giá trị DN đã được đánh giá về uy tín kinh doanh, về khả năng tài chính và vị thế tín dụng

- Kết quả thẩm định giá trị DN là cơ sở cho các tổ chức, cá nhân và công chúng đầu tư ra quyết định đầu tư vào các loại chứng khoán do DN phát hành trên thị trường tài chính

Quản lý vĩ mô

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 4

Thông tin về giá trị DN là một căn cứ quan trọng để các nhà hoạch định chính sách, các tổ chức quản lý và kinh doanh chứng khoán đánh giá tính ổn định của thị trường, nhận dạng các hiện tượng đầu cơ hoặc thao túng thị trường, quyền kiểm soát DN,… để từ đó có thể đưa ra các chính sách, biện pháp điều tiết thị trường một cách hợp lý, bình đẳng và phù hợp các qui định của pháp luật

1.1.3 Các yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp

1.1.3.1 Môi trường bên ngoài

Môi trường bên ngoài là các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị DN, có tính khách quan và vượt tầm kiểm soát của DN Do vậy, DN cần phải thích nghi với môi trường để có thể tồn tại và phát triển

1.1.3.2 Môi trường vĩ mô

 Môi trường kinh tế:

Hoạt động của DN luôn gắn chặt với môi trường kinh tế cụ thể Môi trường đó bao gồm : tốc độ tăng trưởng kinh tế, chỉ số giá cả, tỷ giá ngoại tệ, tỷ suất đầu tư, chỉ số thị trường chứng khoán, lãi suất, … là những nhân tố khách quan và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động và giá trị DN

 Môi trường chính trị pháp luật:

Môi trường chính trị ổn định là tiền đề cho sự ổn định và an toàn xã hội, và là cơ

sở cho sự ổn định và phát triển các nhu cầu đầu tư đối với các DN

 Môi trường văn hóa – xã hội:

Tác động trực tiếp đến sản xuất - kinh doanh, bao gồm :

o Lối sống, quan niệm về văn minh, tập quán sinh hoạt và tiêu dùng… hình thành các tính chất thị trường riêng biệt mà sự tìm hiểu thông suốt và đáp ứng được các yêu cầu đó chính là sự phát triển của các DN

o Số lượng và cơ cấu dân cư, giới tính, độ tuổi, mật độ, gia tăng dân số, mức thu nhập… phát sinh các phân khúc thị trường cần định tính và định lượng làm phát sinh các loại hình sản xuất kinh doanh cần thiết đáp ứng được các nhu cầu

o Sự ô nhiễm môi trường, cạn kiệt tài nguyên,… đòi hỏi các DN phải nâng cao kỹ thuật và công nghệ đáp ứng sự thân thiện với môi trường, và giảm thiểu các chi phí nguyên vật liệu, tìm kiếm nguyên vật liệu mới,…

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 5

 Môi trường khoa học – công nghệ:

Bằng chứng của sự phát triển của khoa học – công nghệ là sản phẩm được nâng cao chất lượng, đa dạng, phong phú, đáp ứng nhu cầu vật chất và tinh thần ngày càng cao trong đời sống

Bước phát triển của khoa học – công nghệ không chỉ là cơ hội mà còn là sự thách thức đối với sự tồn tại và phát triển của DN

 Sự trung thành và thái độ của khách hàng;

 Số lượng và chất lượng khách hàng;

 Uy tín và mối quan hệ tốt và khả năng phát triển các mối quan hệ

 Sự phát triển các thị phần;

 Tốc độ tiến triển của doanh số bán

Quan hệ với nhà cung cấp:

Sự ổn định các nguồn cung cấp được thể hiện qua các quan hệ với nhà cung cấp,

sẽ bảo đảm cho các yêu cầu sản xuất – kinh doanh của DN Các quan hệ với nhà cung cấp ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh của DN thông qua :

 Sự phong phú của các nguồn cung cấp;

 Số lượng, chủng loại các nguyên vật liệu có thể thay thế cho nhau;

 Khả năng đáp ứng kịp thời, lâu dài;

 Chất lượng bảo đảm đúng các yêu cầu của DN, số lần hoàn trả các nguyên vật liệu kém chất lượng ít hoặc giảm nhanh qua các lần cung cấp;

 Giá cả hợp lý và có khả năng cạnh tranh đối với các nhà cung cấp khác nhau

Sự cạnh tranh:

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 6

Sự cạnh tranh được xem xét và đánh giá trên 3 phạm vi : mức độ cạnh tranh, năng lực cạnh tranh và đối thủ cạnh tranh; Với các nhân tố tác động cụ thể như sau :

 Giá cả, chất lượng sản phẩm và các dịch vụ đi kèm, như : hướng dẫn sử dụng, lắp ráp sản phẩm, hậu mãi, các chương trình quảng bá và giới thiệu sản phẩm,…

 Số lượng, năng lực và thế mạnh của các DN tham gia cạnh tranh;

 Các yếu tố và mầm mống làm phát sinh các đối thủ cạnh tranh mới;

 Khả năng giải quyết các áp lực cạnh tranh

Quan hệ với các cơ quan nhà nước:

Cơ quan nhà nước có trách nhiệm kiểm tra, giám sát, bảo đảm cho hoạt động

DN nằm trong khuôn khổ luật định Bên cạnh đó việc thực hiện tốt các nghĩa vụ của

DN, như là : nộp thuế đúng và đầy đủ, chấp hành tốt các qui định về lao động, bảo hiểm xã hội,… Là những biểu hiện hoạt động lành mạnh và có tiềm lực về tài chính của DN

1.1.3.4 Môi trường bên trong:

a Hiện trạng tài sản:

Giá trị tài sản DN là biểu hiện xác thực nhất về giá trị DN :

- Tài sản của DN là biểu hiện của yếu tố vật chất cần thiết, tối thiểu đối với quá trình sản xuất – kinh doanh Số lượng, chất lượng, trình độ kỹ thuật và tính đồng bộ của tài sản là nhân tố quyết định đến số lượng, chất lượng sản phẩm của

DN hay chính là nhân tố thể hiện năng lực cạnh tranh, khả năng thu nhập của DN

- Giá trị các tài sản của DN là cơ sở bảo đảm tối thiểu cho giá trị DN Ít nhất cũng có thể bán đi các tài sản DN là khoản thu nhập tối thiểu mà DN có thể có được

b Vị trí kinh doanh

Vị trí kinh doanh tạo ra nền tảng cho ưu thế cạnh tranh của DN, tạo ra những giá trị tiềm tàng đối với DN Vị trí kinh doanh được đặc trưng bởi các yếu tố về địa điểm, địa hình, diện tích, phạm vị kinh doanh của DN và các chi nhánh trực thuộc

c Uy tín kinh doanh

Khi sản phẩm đã được khách hàng chấp nhận và được đánh giá cao, thì uy tín của DN đã trở thành một tài sản có giá trị thực sự, đó chính là giá trị của thương

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 7

hiệu Vì vậy, uy tín của DN được hầu hết các nhà kinh tế thừa nhận là một yếu tố quan trọng góp phần làm nên giá trị DN

d Trình độ kỹ thuật và tay nghề lao động

Với một trình độ kỹ thuật tân tiến cùng với sự thành thạo tay nghề của người lao đông chắc chắn chất lượng sản phẩm của DN đạt cao với các mức chi phí hợp lý là điều không thể phủ nhận

Vì vậy, yếu tố kỹ thuật và tay nghề là một yếu tố quyết định giá trị DN

e Năng lực quản trị

Bộ máy quản lý sản xuất – kinh doanh có đủ năng lực sẽ giúp cho DN có khả năng sử dụng tốt nhất các nguồn lực, phát huy và tận dụng có hiệu quả mọi tiềm năng và cơ hội phát sinh, ứng phó một cách linh hoạt với những biến động của thị trường và mang lại hiệu quả cho DN Vì vậy, năng lực quản trị luôn được đánh giá

và đề cao là một yếu tố đặc biệt có tác động đến giá trị DN

Năng lực quản trị của DN cần được đánh giá gồm các nội dung cơ bản như sau :

- Khả năng hoạch định chiến lược, chiến thuật;

- Trình độ tổ chức bộ máy quản lý;

- Năng lực quản trị các yếu tố đầu vào và đầu ra;

- Khả năng quản trị nguồn nhân lực;

- Khả năng tiếp cận và xử lý các nguồn thông tin,…

Việc đánh giá năng lực nhiều khi mang tính định tính, vì vậy cần xem xét đến các tác động và sự tương quan với môi trường

f Văn hóa doanh nghiệp

Mọi tổ chức đều có văn hóa và những giá trị độc đáo riêng, là tòan bộ các giá trị văn hóa được gây dựng nên trong suốt quá trình tồn tại và phát triển của DN, trở thành các giá trị, các quan niệm và tập quán, thể hiện trong các hoạt động của DN

và chi phối tình cảm, nếp suy nghĩ và hành vi ứng xử của mọi thành viên của DN Văn hóa DN là một giá trị tinh thần và hơn thế nữa, là một tài sản vô hình của DN Những tác động của văn hóa DN đến giá trị DN thông qua các đối tượng :

- Khách hàng : Dưới con mắt khách hàng, văn hóa DN đóng vai trò hết sức quan trọng, tạo nên lợi thế cạnh tranh cho DN :

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 8

+ Là nguồn lực, lợi thế cạnh tranh, lợi thế so sánh khi khách hàng quyết định lựa chọn các nhà cung cấp khác nhau : Khi khách hàng tiếp xúc, ký hợp đồng / mua hàng, những yếu tố văn hóa DN sẽ làm cho khách hàng yên tâm đây là một tổ chức rất chuyên nghiệp, có tâm Và như vậy sẽ tạo ra một lợi thế cạnh tranh so với các đối thủ có cùng lợi thế về sản phẩm, chất lượng, dịch vụ,…

+ Văn hóa DN là cơ sở duy trì và phát triển mối quan hệ khách hàng : Khi khách hàng đã ký hợp đồng / mua hàng, sẽ được tiếp xúc nhiều hơn với DN từ chữ tín, phong cách giao tiếp, các ấn tượng, biểu tượng, … càng cũng cố hơn được uy tín của DN, duy trì được khách hàng và sự trung thành của khách hàng

- Nhà cung cấp : Tương tự như khách hàng, nhà cung cấp sẽ tin tưởng hơn khi bán hàng cho DN Sau khi bán hàng, mức độ tín nhiệm càng nâng cao, nhà cung cấp

sẽ xem DN là khách hàng trung thành đặc biệt và có những chế độ quan tâm đặc biệt như chiết khấu tài chính, chậm thanh toán tiền hàng,…

- Cộng đồng xã hội, cơ quan nhà nước, truyền thông , tài chính, ngân hàng… : văn hóa DN sẽ tạo ra những lợi thế vì :

+ Tạo ra sự chuyên nghiệp;

+ Tạo ra tâm lý tốt, xem DN làm ăn đàng hoàng và lâu dài;

+ Uy tín được củng cố tiếp sau một thời gian đặt quan hệ với DN

Kết quả cho thấy hạn chế được sự công kích khi DN gặp rủi ro, khó khăn Tổ chức tín dụng sẽ áp dụng lãi suất thấp với các điều kiện vay vốn ưu đãi Cơ quan thuế áp dụng các chế độ ưu đãi xuất khẩu,…

1.2 Các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp

1.2.1 Phương pháp tài sản

1.2.1.1 Khái niệm : Là phương pháp ước tính giá trị của DN dựa trên giá trị thị

trường của tổng tài sản của DN

1.2.1.2 Công thức tính :

Giá trị thị trường của DN được tính toán dựa trên bản cân đối tài sản của DN và giá trị vốn chủ sở hữu được tính như sau :

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 9

Trong đó:

Ve: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu

Va: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản

- Tài sản cố định (kể cả tài sản cố định cho thuê):

Giá trị thực tế của tài sản cố định = Nguyên giá tính theo giá thị trường * Chất lượng còn lại của tài sản cố định tại thời điểm thẩm định giá

+ Đối với những tài sản có giao dịch phổ biến trên thị trường thì căn cứ vào giá thị trường áp dụng phương pháp so sánh giá bán để ước tính nguyên giá

+ Đối với những tài sản không có giao dịch phổ biến trên thị trường thì áp dụng các phương pháp khác phù hợp để ước tính giá ( như pp chi phí, v.v…)

+ Đối với những hàng hóa, vật tư, thành phẩm không có giá trị trên thị trường thì xác định theo nguyên giá ghi trên sổ sách kế toán * chất lượng còn lại b) Tài sản bằng tiền : gồm tiền mặt, tiền gửi ngân hàng, và các giấy tờ có giá ( tín phiếu, trái phiếu,…) của DN vào thời điểm tdg được tính như sau:

- Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ

- Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 10

- Các giấy tờ có giá thì xác định theo giá trị giao dịch trên thị trường Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ

c) Giá trị tài sản ký cược, kỹ quỹ ngắn hạn và dài hạn: được xác định theo số dư thực tế trên sổ sách kế toán đã được đối chiếu xác nhận vào thời điểm thẩm định giá d) Giá trị các khoản đầu tư ra bên ngoài DN : về nguyên tắc phải đánh giá một cách toàn diện về giá trị đối với DN hiện đang sử dụng các khoản đầu tư đó Tuy nhiên nếu các khoản đầu tư này không lớn thì căn cứ vào số liệu của bên đối tác đầu

tư để xác định

e) Đối với các khoản phải thu : Do khả năng đòi nợ các khoản này có nhiều mức

độ khác nhau; nên thông qua việc đối chiếu công nợ, đánh giá tính pháp lý, khả năng thu hồi nợ của từng khoản nợ cụ thể, từ đó loại ra những khoản nợ mà DN không thể đòi được, để xác định giá trị thực tế của các khoản phải thu

f) Đối với quyền thuê BDS: phải tính theo thu nhập thực tế trên thị trường hoặc theo phương pháp chiết khấu dòng thu nhập trong tương lai

- Nếu doanh nghiệp đã trả tiền thuê một làn cho nhiều năm thì tính lại theo giá thị trường vào thời điểm thẩm định giá

g) Giá trị tài sản vô hình của DN : theo phương pháp này, người ta chỉ thừa nhận giá trị các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế toán ( số dư trên sổ kế toán vào thời điểm thẩm định giá) hoặc lợi thế kinh doanh được hướng dẫn tính toán tại thông tư 146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007

1.2.1.3 Ưu điểm, nhược điểm và phạm vi ứng dụng

(a) Ưu điểm:

- Kết quả của phương pháp này được trình bày trong một bảng mẫu truyền thống Bảng mẫu này quen thuộc với tất cả những ai đã từng làm việc với báo cáo tài chính cơ bản Vì vậy, những người mua bán doanh nghiệp, ngân hàng thương mại và nhà đầu tư, thẩm phán hay luật sư, cá nhân hay cơ sở… đều quen với bảng cân dối kế toán trình bày kết quả của phương pháp này

- Phương pháp này phân chia rõ ràng các đề mục của tất cả giá trị của doanh nghiệp Phương pháp tài sản xác định chính xác những tài sản nào mang lại giá trị

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 11

kinh tế cho doanh nghiệp (tài sản vô hình và tài sản hữu hình) và giá trị chính xác của từng tài sản đóng góp

- Phương pháp này hữu ích khi cơ cấu việc bán doanh nghiệp và có thể định lượng nhanh các tác động lên giá trị của doanh nghiệp của tài sản

- Phương pháp này hữu ích cho người bán doanh nghiệp khi đàm phán việc bán công ty Nếu người mua đề nghị mức giá thấp hơn mức giá của phương pháp này chỉ ra, người bán có thể trả lời: “Bởi vì bên mua không sẵn sàng trả cho tất cả giá trị của doanh nghiệp,vậy tài sản nào bên mua không muốn bao gồm trong giao dịch đó.”

- Tương tự như vậy, phương pháp này hữu ích cho người mua khi đàm phán mua công ty Nếu người bán muốn mức giá cao hơn giá mà phương pháp này chỉ ra, người mua có thể hỏi: “ Những tài sản khác nào sẽ bao gồm trong giao dịch này để thêm vào bảng cân đối kết quả để biện minh cho việc đề nghị tăng giá.”

- Sau khi giao dịch hoàn thành, phương pháp này cho phép phân bổ 1 lần giá mua giữa những tài sản được mua lại Giá mua phân bổ này thường được yêu cầu cho cả mục đích kế toán tài chính và kế toán thuế

- Phương pháp định giá này cung cấp cho người cho vay những thông tin mà họ cần

- Phương pháp này đặc biệt hữu ích cho việc kiện tụng và vấn đề gây tranh cãi khác Bởi vì nó xác định các thành phần giá trị riêng lẽ của những tài sản riêng lẽ của doanh nghiệp, nó cho phép đo lường dể dàng ảnh hưởng của những hành động cáo buộc trên tổng thể giá trị của doanh nghiệp

(b) Những hạn chế

Theo phương pháp này, DN chỉ là một tập hợp các loại tài sản, nên giá trị DN chỉ là tổng giá trị thị trường của các tài sản của DN tại một thời điểm nhất định, giá trị DN được cố định vào chính giá trị của các tài sản, tức là chỉ đánh giá DN ở một trạng thái tĩnh, mà không được coi như một thực thể tồn tại sinh động, và còn có thể được hoàn chỉnh, phát triển trong tương lai

Không cung cấp và xây dựng những thông tin cần thiết để các bên liên quan đánh giá được về triển vọng sinh lời của DN

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 12

Không xem xét và chú trọng đến các yếu tố phi vật chất, như là : trình độ quản

lý, uy tín, thị phần, thương hiệu,…

Nhiều trường hợp quá phức tạp không thể tính toán được giá trị tài sản thuần :

Đó là trường hợp xác định giá trị tài sản của một tập đoàn, có nhiều chi nhánh là các

DN, có các chứng khoán đầu tư khác nhau, những tài sản đặc biệt,…đòi hỏi phải tổng kiểm kê, đánh giá chi tiết rất tốn kém, mất nhiều thời gian, bị lệ thuộc vào các thông số kỹ thuật của tài sản… sai số sẽ rất cao và khi tổng hợp sẽ không còn phù hợp với giá trị thị trường

Có hạn chế trong trường hợp tài sản của DN chủ yếu là tài sản vô hình như DN

có thương hiệu mạnh, có bí quyết công nghệ, ban lãnh đạo DN có năng lực và đội ngũ nhân viên giỏi…

(c) Phạm vi áp dụng

Giá trị DN được cấu thành từ giá trị của những tài sản cụ thể, có căn cứ, có tính pháp lý rõ ràng mà người mua chắc chắn sẽ nhận được khi sở hữu DN

Xác định một mức giá trị tài sản thấp nhất, trong đó có một số tài sản được căn

cứ vào giá thị trường và có thể bán rời được, là mức giá khởi điểm để các bên có liên quan đưa ra trong quá trình giao dịch và đàm phán về giá bán DN

Thích hợp và trở thành tiêu chuẩn cơ bản để xác định giá trị DN đối với những

DN nhỏ số lượng tài sản không nhiều, các DN không rõ ràng về chiến lược kinh doanh, thiếu căn cứ xác định các khoản thu nhập trong tương lai

Đối với các DN lớn, khi cần phải sử dụng kết hợp nhiều phương pháp để tính số bình quân, thì giá trị DN tính theo phương pháp này cũng được lựa chọn và đánh giá với trọng số cao nhất

1.2.2 Phương pháp dòng tiền chiết khấu

1.2.2.1 Vốn hóa cổ tức tăng trưởng ổn định ( mô hình Gordon):

 Khái niệm

Mô hình tăng trưởng Gordon là mô hình ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của công ty mà dòng cổ tức tăng trưởng với tỷ lệ được mong đợi là ổn định trong dài hạn

 Công thức tính

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 13

Trong trường hợp này, cổ tức dự kiến hàng năm là một khoản tiền ổn định (DIV

= DIV1=DIV2=…) và dòng cổ tức tương lai của công ty có tỷ lệ tăng trưởng dự kiến hàng năm ổn định (g) và công ty được coi là tồn tại vĩnh viễn thì giá trị vốn chủ sở hữu của công ty được tính theo công thức:

Với điều kiện r > g

Trong đó :

DIV : Cổ tức dự kiến chia cho cổ đông đều hàng năm

r : Tỷ suất sinh lợi mong muốn trên vốn cổ phần

g: Tỷ lệ tăng trưởng dự kiến ổn định hàng năm

Ví dụ :

Công ty X dự kiến từ năm kế tiếp sẽ chia cho các chủ sở hữu mỗi năm là 1,5 tỷ đồng, biết suất sinh lợi mong muốn trên thị trường của vốn cổ phần công ty là 10% / năm và cổ tức tăng trưởng hàng năm là 5% thì giá trị vốn chủ sở hữu của công ty

X là

 Điều kiện áp dụng

Áp dụng đối với doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh ổn định Cụ thể là :

Mô hình tăng trưởng Gordon phù hợp nhất đối với những công ty có chính sách chi trả cổ tức trong dài hạn hợp lý

Mô hình tăng trưởng Gordon đặc biệt phù hợp với những công ty dịch vụ công ích có tăng trưởng ổn định

 Ưu nhược điểm

Ưu : Là một phương pháp ước tính giá trị DN đơn giản và tiện lợi

Nhược : Rất nhạy cảm đôi với tỷ lệ tăng trưởng, khi tỷ lệ tăng trưởng bằng tỷ suất sinh lợi thì giá trị sẽ không tính toán được

1.2.2.2 Mô hình vốn hóa dòng cổ tức vô hạn và không đổi ( g=0%)

 Khái niệm

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 14

Mô hình vốn hóa dòng cổ tức vô hạn không đổi là mô hình ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của công ty mà dòng cổ tức là vĩnh viễn và không tăng trưởng

 Công thức tính

Trong trường hợp dòng cổ tức được dự kiến là một khoản tiền ổn định

(DIV=DIV1=DIV2=…), công ty tồn tại vĩnh viễn và tỷ lệ tăng trưởng g=0% thì giá trị vốn chủ sở hữu của công ty được tính như sau

Ví dụ : công ty X dự kiến từ năm kế tiếp sẽ chia cho các chủ sở hữu mỗi năm là 1,5 tỷ đồng, biết suất sinh lợi mong muốn trên thị trường của vốn cổ phần công ty là 10% / năm

Giá trị vốn chủ sở hữu của công ty được tính như sau

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 15

Trong đó :

V0 : Giá trị vốn chủ sở hữu của công ty thời điển hiện tại

DIVt : Cổ tức dự kiến năm t

r : Suất sinh lợi mong muốn

Vn : Giá trị vốn chủ sở hữu của công ty cuối năm n

gn : Tỷ lệ tăng trưởng ( mãi mãi) sang năm n

 Điều kiện áp dụng:

- Thông thường áp dụng đối với một số công ty có quyền chế tác trên sản phẩm rất có lãi trong vài năm tới và dự kiến có mức tăng trưởng đặc biệt trong suốt thời gian đó Khi quyền chế tác hết hạn, công ty dự kiến sẽ quay về mức tăng trưởng ổn định

1.3 Tìm hiểu về doanh nghiệp vừa và nhỏ - Thực trạng, xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

1.3.1 Khái niệm doanh nghiệp vừa và nhỏ

Theo quy định tại Điều 3 của Nghị định số 90/2001/NĐ-CP thì "Doanh nghiệp nhỏ và vừa là cơ sở sản xuất, kinh doanh độc lập, đã đăng ký kinh doanh theo pháp luật hiện hành, có vốn đăng ký không quá 10 tỷ đồng hoặc số lao động trung bình hàng năm không quá 300 người."

Căn cứ vào tình hình kinh tế - xã hội cụ thể của ngành, địa phương, trong quá trình thực hiện các biện pháp, CHƯƠNG trình trợ giúp có thể linh hoạt áp dụng đồng thời cả hai chỉ tiêu vốn và lao động hoặc một trong hai chỉ tiêu nói trên

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 16

Đặc điểm, căn cứ đánh giá xếp hạng loại hình doanh nghiệp

Tổng nguồn vốn

Tổng số lao động Nông, lâm nghiệp

và thủy sản

10 người trở xuống

20 tỷ đồng trở xuống

Từ 10 người đến

200 người

Từ 20 tỷ đồng đến 100

tỷ đồng

Từ trên 200 người đến

300 người

Công nghiệp –

xây dựng

10 người trở xuống

20 tỷ đồng trở xuống

Từ 10 người đến

200 người

Từ 20 tỷ đồng đến 100

tỷ đồng

Từ trên 200 người đến

300 người

Thương mại –

dịch vụ

10 người trở xuống

10 tỷ đồng trở xuống

Từ 10 người đến

50 người

Từ 10 tỷ đồng đến 50

tỷ đồng

Từ trên 50 người đến

100 người

Bảng 1.1 : Xếp hạng loại hình doanh nghiệp

1.3.2 Tổng quan về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

1.3.2.1 Khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

- Điều 107 và Điều 108 Luật Doanh nghiệp đã định nghĩa việc hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Còn sát nhập là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sát nhập)

có thể sát nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sát nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập” Trong bài viết này, khái niệm công ty cùng loại trong hai điều luật trên xin được hiểu theo nghĩa là các công ty có cùng loại hình doanh nghiệp[5]

- Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 không có khái niệm mua, bán doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp quy định tại

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 17

Điều 152 và Điều 153 1 Hợp Nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi

là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công

ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất 2 Sát nhập Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) có thể sát nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sát nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập

1.3.2.2 Hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

 Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

 Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

3 Sáp nhập doanh

nghiệp

Hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty

bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập)

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 18

trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công

ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và

kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập

4 Hợp nhất doanh

nghiệp

Là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

5 Chia, tách doanh

nghiệp

Hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty

Bảng 1.2 : Các loại hình mua bán sáp nhập

1.3.2.3 Lợi ích của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động mua bán sáp nhập đang trở nên rất sôi nổi không những trên thị trường thế giới mà ngay cả ở Việt Nam Trong những năm gần đây, khi mà bối cảnh kinh tế thế giới nói chung gặp không ít khó khăn, điển hình là khủng hoảng tài chính nổ ra ở Mỹ và kéo theo đó là hệ lụy của nó, hầu hết các doanh nghiệp đều phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thử, thậm chí là nguy cơ phá sản Đứng trước những khó khăn đó, lựa chọn mà các doanh nghiệp hiện nay đang có xu hướng đi theo đó là phương án mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập doanh nghiệp có lợi ích như thế nào mà xu hướng này ngày một trở nên sôi nổi? Thực tế cho thấy rằng mua bán sáp nhập giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường

Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 19

là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các

bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…

M&A là một cách thức hiệu quả để giúp các nhà đầu tư bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính

Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…

1.3.2.4 Tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

 Thực trạng mua bán sáp nhâp doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Kể từ sau cuộc đại khủng hoảng tài chính xảy ra ở Mỹ năm 2008, tình trạng suy thoái kinh tế liên tiếp diễn ra hầu hết các nước trên thế giớ, trong bối cảnh đó thì hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp (M&A) trở nên sôi động Đó cũng là

hệ quả tất yếu khi hàng loạt các doanh nghiệp gặp khó khăn phải chọn cách tái cấu trúc thay vì tuyên bố phá sản và giải thể doanh nghiệp

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 20

Số liệu thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial có trụ sở tại Mỹ cho thấy, năm 2007, tổng trị giá của các vụ M&A đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào năm 2006

Với đặc trưng là những thỏa thuận lớn, năm 2007 đã chứng kiến các quỹ đầu tư vốn tư nhân, như Blackstone Group và Kohlberg Kravis Roberts, phô trương sức mạnh Các quỹ này đã đạt các thỏa thuận với tổng trị giá kỷ lục 791 tỷ USD – tương đương với gần 1/5 giá trị các thỏa thuận M&A trên toàn thế giới Nhiều thỏa thuận trong số này đã biến một số công ty đại chúng như TXU hay chuỗi khách sạn Hilton thành những công ty tư nhân

Năm 2008, số lượng những vụ mua bán sáp nhập bị ngưng lại có tổng giá trị là

911 tỷ USD Năm 2007, giá trị của 870 vụ mua bán sáp nhập bị hủy là 1.160 tỷ USD.Tổng giá trị các thương vụ trong lĩnh vực M&A trên toàn cầu ước đạt 2,89 nghìn tỷ USD, mức thấp nhất trong 3 năm qua.Số lượng những vụ mua bán và sáp nhập bị hủy trong năm 2008 cao chưa từng có, vì thế những ngân hàng đầu tư không thu được nhiều tiền phí như trước.Tổng số lượng những vụ mua bán và sáp nhập tính từ đầu năm 2008 là 3.280, thấp hơn 28% so với năm 2007 bởi tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá giá trị của các công ty biến động mạnh và rủi ro tăng cao

Kể từ quý 3/2009, những vụ sáp nhập, mua bán DN trong khu vực Châu Á-Thái Bình Dương đã tăng lên đa dạng khắp mọi vùng địa lý và trên tất cả các ngành nghề Những thương vụ đã thực hiện thành công trong năm 2010 bao gồm cả khai thác mỏ vàng, dịch vụ điện thoại, xe ôtô, ngành công nghiệp chăm sóc sức khỏe và ngành công nghiệp tài chính.JP Morgan đã tư vấn cho nhà khai thác dầu mỏ ngoài biển lớn nhất Trung Quốc, CNOOC để thực hiện thương vụ đầu 3,1 tỷ USD tiền vốn vào Cty sản xuất dầu mỏ Bridas Corp của Argentina Hai vụ mua bán có giá trị lớn nhất khu vực Châu Á-Thái Bình Dương trong năm 2010 là vụ Cty KazakhGod Group Ltd mua lại Cty mẹ OAO Polyus God và hãng Bharti Airtel Ltd bỏ ra 9 tỷ USD mua bất động sản tại Châu Phi

Theo thống kê sơ bộ, các thị trường mới nổi chiếm tỷ lệ 17% các vụ M&A trong năm 2010 - một tỷ lệ cao chưa từng có từ trước tới nay - và ngành năng lượng là

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 21

lĩnh vực có nhiều thương vụ nhất.Tổng giá trị các thỏa thuận M&A của các thị trường mới nổi năm nay đạt mức kỷ lục 378 tỷ USD, trong khi hoạt động này tăng trưởng chậm hơn ở các thị trường phát triển Tại Mỹ, hoạt động M&A tăng 11%, còn tại châu Âu tăng 5%

Theo các chuyên gia, sự lên giá của các đồng tiền ở khu vực châu Á - Thái Bình Dương so với các đồng tiền của các nước phát triển đã giúp ích nhiều cho hoạt động M&A của các công ty thuộc khu vực này trong năm qua Bên cạnh đó, các công ty

ở các nền kinh tế mới nổi cũng ngày càng trở nên tham vọng hơn và hướng tới những thỏa thuận lớn hơn

Lĩnh vực năng lượng chứng kiến giá trị M&A tăng 40% trong năm 2010, đạt mức 482 tỷ USD Hai lĩnh vực có tốc độ tăng trưởng M&A sau ngành năng lượng là tài chính và nguyên vật liệu cơ bản

Các doanh nghiệp châu Á, đặc biệt là Trung Quốc, rất chú trọng các thỏa thuận mua lại các hãng năng lượng nước ngoài trong năm nay, nhằm đáp ứng nhu cầu năng lượng trong tương lai khi các nền kinh tế ở khu vực này tiếp tục tăng trưởng mạnh

Tuy nhiên, năm nay cũng là năm mà nhiều thỏa thuận M&A lớn đã đổ bể Chẳng hạn, hai thỏa thuận mua lại của nhà khai mỏ lớn nhất thế giới BHP Billiton tại Canada và Australia đã khiến giá trị M&A toàn cầu mất đi 100 tỷ USD

 Tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay

Cũng bị ảnh hưởng không ít từ cuộc đại khủng hoảng năm 2008 mà tại Việt Nam hiện nay xu hướng mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp cũng trở nên sôi nổi và rầm rộ hơn Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2- 3 lần về số lượng Theo thống

kê của hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC) tổng kết VN có 32 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) trong năm 2006 với tổng giá trị 245 triệu USD, vượt xa năm 2005 là 18 vụ với 61 triệu USD Và con số các vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam tăng lên đáng kể ở những năm sau đó

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 22

Cũng theo thống kê của PricewaterhouseCoopers (PwC) năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán (M&A) công ty tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương, với 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt động M&A diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như: Bảo hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro, Qantas mua lại 30% cổ phần của Pacific Airlines trị giá

50 triệu USD Những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ lẻ cũng diễn

ra khá sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD

Năm 2008, do tác động của suy giảm kinh tế, có gần 40 vụ, trị giá 350 triệu USD

Một số vụ mua bán sáp nhập tiêu biểu ở Việt Nam trong 2009 đầu 2010:

- Viettel - Vinaconex Tháng 2/2009, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ 18.9% cổ phần của Vinaconex và có ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex Cũng năm

2009, Viettel và Vinaconex cũng đã hoàn tất việc thành lập CTCP Tài chính Vinaconex - Viettel

- HSBC - Bảo Việt Tháng 11/2009, Bộ Tài chính đã đồng ý để HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% tại Tập đoàn Bảo Việt Tổng giá trị của hợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD)

Ông Lê Quang Bình, Chủ tịch HĐQT Bảo Việt cho biết, việc nâng tỷ lệ sở hữu của HSBC sẽ củng cố vị thế của Bảo Việt cũng như nâng cao tiềm lực của doanh nghiệp này Sự kiện này cũng minh chứng cho cam kết của HSBC với vai trò cổ đông chiến lược quan trọng nhất của Bảo Việt

- Hà Tiên 1 - Hà Tiên 2 Phương án sáp nhập CTCP Xi măng Hà Tiên 1 và CTCP Xi măng Hà Tiên 2 được thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường ngày 29/12/2009, với sự đồng thuận từ 144 cổ đông CTCP Xi măng Hà Tiên 1 Đây là giao dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có quy mô lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam cho đến nay

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 23

Sau khi sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam niêm yết trên sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng

- Motul - Vilube Tập đoàn Dầu nhớt Motul, một doanh nghiệp sản xuất và phân phối dầu nhớt của Pháp đã mua 70% cổ phần còn lại mà doanh nghiệp này chưa nắm giữ tại Công ty Cổ Phần Hóa Chất và Dầu Nhờn (Vilube)

Tập đoàn Motul thông báo sẽ đầu tư vào việc nâng cấp công nghệ sản xuất tại nhà máy Vilube hiện nay ở Hiệp Phước (TP.HCM), với mục tiêu biến nơi này thành

cơ sở sản xuất chính của Motul để cung cấp hàng cho khu vực châu Á -Thái Bình Dương

- Lotte và Coralis Thương vụ chuyển nhượng dự án nhà ở cao cấp, văn phòng, khách sạn 5 sao Hanoi City Complex do tập đoàn lớn thứ 5 Hàn Quốc Lotte mua lại

từ tập đoàn Deawoo

Nằm tại vị trí đường Liễu Giai, quận Ba Đình, Hà Nội, với vốn đầu tư lên đến

400 triệu USD, cao 65 tầng, dự án này được đánh giá là tòa nhà cao thứ hai tại Việt Nam sau Keangnam

- Eland - Thành Công Công ty Eland Asia Holdings Pte Ltd (Eland) của Singapore đã mua 30% cổ phần, tương đương 10.365 triệu cổ phiếu phổ thông mới của Công ty Thương mại Đầu tư May mặc Thành Công (Công ty Thành Công), một công ty sản xuất các sản phẩm dệt may tại TP.HCM với 10.000 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị là 103,65 tỷ đồng (5,9 triệu Đô la Mỹ)

Eland cũng thông báo dự định sẽ tăng cổ phần lên thành 40.36% với tổng giá trị

cổ phiếu mua thêm được ước tính là 3,4 triệu Đô la Mỹ

- Pomina - Thép Việt Pomina phát hành riêng lẻ 80 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Thép Việt để hoán đổi lấy toàn bộ cổ phiếu Thép Việt Tỷ lệ thực hiện

là 1:1, tứ c cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu TTV sẽ đươ ̣c đổi 1 cổ phiếu Pomina

Sau khi hoàn tất đợt phát hành, cổ đông của TTV sẽ chuyển thành cổ đông của Pomina, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như những cổ đông hiện hữu của Pomina Sau đợt phát hành này, vốn điều lệ của Pomina sẽ tăng từ 820 tỷ lên 1.720 tỷ đồng

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 24

- Sab Miller - Công ty liên doanh bia với Vinamilk BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác liên doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk)

SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á

- ICP - Thuận Phát Công ty International Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ phần Thực phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này Giao dịch này giúp ICP mở rông hoạt động kinh doanh trong ngành thực phẩm và thức uống Công ty Thuận Phát sẽ có thể tận dụng lợi thế về hệ thống phân phối to lớn của ICP để gia tăng thị phần ICP sẽ hỗ trợ cho Công ty Thuận Phát phát triển một hệ thống quản trị hiện đại, cải thiện các kỹ năng bán hàng và tiếp thị chuyên nghiệp và củng cố tăng cường nguồn nhân lực có trình độ cao

- BIDV - PIB Campuchia Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC).Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC

sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD

1.3.3 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp vừa và nhỏ

Hầu hết các vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra và được công bố đều

là các thương vụ của các “đại gia”, nhưng thực tế hiện nya tại Việt Nam có khoảng

350 nghìn doanh nghiệp đang hoạt động, trong số đó có tới 90% là các doanh nghiệp vừa và nhỏ Tuy nhiên, các doanh nghiệp này đang là nhóm đối tượng bị ảnh hưởng nhiều nhất do những tác động khó khăn của nền kinh tế như lạm phát, lãi

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 25

suất ngân hàng cao… và đó là “miền đất hứa” cho các hoạt động mua bán sáp nhập công ty giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước Theo thống kê có khoảng 30% doanh nghiệp nhỏ có nguy cơ phá sản trong bối cảnh kinh tế suy thoái như hiện nay Chính vì vậy xu hướng các doanh nghiệp vừa và nhỏ tham gia vào sân chơi mua bán sáp nhập là rất lớn

1.3.4 Khó khăn trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Thứ nhất, hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật về hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A

Thứ hai, doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…

Thứ ba, hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở

dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một

“thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau

Cũng phải kể đến khó khăn trong việc xác định giá trị giao dịch, đây là một trong những vấn đề quan trọng trong việc thực hiện một thương vụ M&A Xác định giá trị giao dịch: hay định giá doanh nghiệp Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính

là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua Nếu bên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A Hoặc ngược lại,

có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch

Sinh viên thực hiện: Phan Thị Kim Ngân | 26

M&A khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở Như vậy để một thương

vụ M&A có thể tiến hành thì việc tiến hành định giá đúng giá trị doanh nghiệp sẽ giúp ích rất nhiều cho cả hai bên