Nghiên cứu ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam

Các kết quả chính luận án đã đạt được Đóng góp về mặt lý luận Luận án cung cấp những bằng chứng thực nghiệm trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam nhằm làm rõ quan điểm của lý th

Bộ giáo dục và đào tạo Trường đại học kinh tế quốc dân

LUậN áN LUậN áN TIếN Sĩ KINH Tế TIếN Sĩ KINH Tế TIếN Sĩ KINH Tế

Người hướng dẫn khoa học: 1 PGS.TS TRầN THị THANH Tú

Hà Nội

Hà Nội 2015 2015 2015

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận án này là công trình nghiên cứu độc lập của tôi Các số liệu, tư liệu được sử dụng trong Luận án có nguồn gốc rõ ràng và trung thực Các đánh giá, kết luận khoa học của Luận án chưa được người khác công bố trong bất

cứ công trình nào

Tác giả Luận án

Phạm Bảo Khánh

LỜI CẢM ƠN

Luận án này là kết quả nghiên cứu nghiêm túc của tác giả bằng sự cố gắng và

nỗ lực của bản thân Bên cạnh đó, để hoàn thành Luận án, tác giả đã nhận được nhiều sự khích lệ, động viên và giúp đỡ của nhiều người

Trước hết, tác giả xin được gửi lời cảm ơn tới các thành viên trong gia đình đã luôn động viên, chia sẻ trong công việc và tạo điều kiện cho tác giả hoàn thành Luận án

Tác giả Luận án xin được gửi lời cảm ơn các Thầy cô đã luôn quan tâm dìu dắt, cung cấp các kiến thức chuyên môn trong quá trình thực hiện đề tài này Xin được chân thành cảm ơn Thầy, Cô giáo hướng dẫn PGS.TS Trần Thị Thanh Tú và

TS Bùi Khắc Sơn đã khích lệ, động viên và hướng dẫn tác giả thực hiện Luận án Đặc biệt, PGS.TS Trần Thị Thanh Tú đã tạo mọi điều kiện có thể để tác giả tham gia vào các hoạt động, dự án nghiên cứu của các trường đại học, viện nghiên cứu, đóng góp những ý kiến, định hướng quý báu, cho phép tác giả sử dụng một phần kết quả nghiên cứu trong các đề tài mà tác giả tham gia và nhất là đã tạo nguồn cảm hứng, động lực và tính kiên trì cho tác giả trong hoạt động nghiên cứu Nếu không

có những yếu tố này, tác giả không thể hoàn thành luận án

Để thực hiện thành công đề tài này, tác giả Luận án đã nhận được nhiều sự quan tâm, chia sẻ và giúp đỡ của nhiều Thầy, Cô giáo và đồng nghiệp Nhân dịp này, xin được gửi lời tri ân và cảm ơn sâu sắc đến các Thầy, Cô

Tác giả Luận án cũng xin được bày tỏ lòng cảm ơn đến Đào Hải Ninh, Trần Quốc Huy, Bùi Lan Anh, Nguyễn Quỳnh Liên người có cùng sự quan tâm nghiên cứu về quản trị công ty đã tham gia đóng góp ý kiến và hỗ trợ tác giả trong suốt quá trình làm luận án

Tác giả xin được cảm ơn đến Ban lãnh đạo và các đồng nghiệp đang công tác tại Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam đã luôn giúp đỡ, quan tâm và chia sẻ trong quá trình tác giả thực hiện đề tài

Nhân dịp này, tác giả cũng xin được gửi lời cảm ơn đến các cán bộ của Viện Đào tạo SĐH, Trường Đại học KTQD đã luôn động viên và tận tình hỗ trợ, tạo điều kiện cho nghiên cứu sinh hoàn thành Luận án./

Tác giả Luận án

Phạm Bảo Khánh

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN ii

LỜI CẢM ƠN iii

MỤC LỤC v

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ viii

DANH MỤC HÌNH ix

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN TRONG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG 9

1.1 Lý thuyết người đại diện 9

1.1.1 Khái niệm quản trị công ty 9

1.1.2 Lý thuyết người đại diện 10

1.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện 12

1.2.1 Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích 12

1.2.2 Cách thức giải quyết mâu thuẫn 16

1.3 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng 24

1.3.1 Đặc trưng của ngân hàng thương mại 24

1.3.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại 25

1.4 Nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong ngân hàng Việt Nam 32

Kết luận chương 1 34

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ DỮ LIỆU NGHIÊN CỨU 36

2.1 Giả thuyết nghiên cứu 36

2.2 Phương pháp nghiên cứu định tính 37

2.3 Phương pháp nghiên cứu định lượng 38

2.3.1 Mô hình nghiên cứu, các biến và thang đo 38

2.3.2 Phương pháp hồi quy 41

2.4 Dữ liệu nghiên cứu 44

2.4.1 Nguồn dữ liệu 44

2.4.2 Mô tả dữ liệu 45

Kết luận chương 2 48

CHƯƠNG 3: KẾT QUẢ PHÂN TÍCH LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM THEO PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH TÍNH 49

3.1 Hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2012 49

3.2 Quản trị ngân hàng thương mại trong hệ thống ngân hàng Việt Nam 54

3.3 Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong Ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa 59

3.3.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành 59

3.3.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa 65

3.4 Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong Ngân hàng thương mại cổ phần 73

3.4.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành 73

3.4.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại cổ phần 78

Kết luận chương 3 87

CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ KIỂM ĐỊNH LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM THEO PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH LƯỢNG 89

4.1 Mâu thuẫn lợi ích theo lý thuyết người đại diện trong hệ thống ngân hàng Việt Nam 89

4.1.1 Kết quả giả thuyết 1 89

4.1.2 Kết quả giả thuyết 2 91

4.2.3 Phân tích kết quả giả thuyết 1 và giả thuyết 2 94

4.3 Vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích theo lý

thuyết người đại diện trong hệ thống ngân hàng Việt Nam 95

4.3.1 Kết quả giả thuyết 3 95

4.3.2 Kết quả giả thuyết 4 96

4.3.3 Phân tích kết quả giả thuyết 3 và 4 97

Kết luận chương 4 98

CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ 99

5.1 Kết luận 99

5.2 Khuyến nghị 101

5.2.1 Khuyến nghị về chính sách 101

5.2.2 Khuyến nghị về việc ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam 105

5.3 Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp 106

DANH MôC C¸C C¤NG TR×NH NGHI£N CøU CñA T¸C GI¶ LI£N QUAN §ÕN §Ò TµI LUËN ¸N 107

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 109

PHỤ LỤC 118

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ

Bảng 2.3: Bảng )

Bảng 2.1: Tóm tắt mô hình hồi quy 41

Bảng 2.2: Kết quả chỉ số CGIBOD 2010 – 2012 (Điểm số tối đa: 34) 46

Bảng 2.3: Thống kê mô tả số liệu 47

Bảng 3.1: Vốn huy động, vốn vay trong tổng nguồn vốn 54

Bảng 3.2: Tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn 60

Bảng 3.3: Tỷ lệ sở hữu của ban điều hành 60

Bảng 3.4: Tỷ lệ cổ tức 60

Bảng 3.5: Tỉ lệ tham dự đại hội cổ đông thường niên (Đơn vị: %) 62

Bảng 3.6: Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông thường niên 63

Bảng 3.7: EPS và lợi nhuận sau thuế 73

Bảng 3.8: Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội Cổ đông thường niên của NHTM cổ phần 75

Bảng 3.9: Thù lao HĐQT, ban kiểm soát và kết quả hoạt động 77

Bảng 4.1: Kết quả giả thuyết H1B 90

Bảng 4.2: Kết quả giả thuyết H1C 91

Bảng 4.3: Kết quả giả thuyết H2B 92

Bảng 4.4: Kết quả giả thuyết H2C 93

Bảng 4.5: Kết quả giả thuyết 3 95

Bảng 4.6: Kết quả giả thuyết 4 96

DANH MỤC HÌNH

Hình 3.1 Cho vay trên TT2 52 Hình 3.2 Tăng trưởng GDP và tăng trưởng tín dụng 53 Hình 3.3 Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, Ban kiểm soát, Ban điều

hành của NHTM nhà nước cổ phần hóa 70 Hình 3.4 Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, ban kiểm soát và ban

điều hành 83 Hình 5.1 Lý thuyết người đại diện trong ngân hàng Việt Nam 101

và xác định cơ sở lý thuyết cho việc nghiên cứu trong chương tiếp theo

Chương 2 gồm 13 trang, trình bày phương pháp và dữ liệu nghiên cứu

Chương 3 gồm 40 trang, trình bày kết quả nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích và vai trò HĐQT trong ngân hàng Việt Nam theo phương pháp định tính

Chương 4 gồm 10 trang, trình bày kết quả nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích và vai trò HĐQT theo phương pháp định lượng

Chương 5 gồm 8 trang, trên cơ sở kết quả chương 3 và chương 4, đưa ra (i) các kết luận và khuyến nghị về nội dung của lý thuyết người đại diện trong bối cảnh ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2012, (ii) các khuyến nghị chính sách nhằm nâng cao hiệu quả quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam

Các kết quả chính luận án đã đạt được

Đóng góp về mặt lý luận

Luận án cung cấp những bằng chứng thực nghiệm trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam nhằm làm rõ quan điểm của lý thuyết người đại diện về bản chất mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người đại diện và vai trò kiểm soát của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn

Đóng góp về thực tiễn

Luận án làm rõ bản chất mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người đại diện trong ngân hàng Việt Nam

Luận án xác định mức độ tác động của vai trò HĐQT tới chi phí và hiệu quả

sử dụng tài sản của ngân hàng Việt Nam và đánh giá vai trò kiểm soát của HĐQT

so với chuẩn mực quản trị quốc tế

Những kết quả trên cung cấp tri thức mới và cơ sở khoa học cho việc xây dựng, thiết kế chính sách về quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam và đưa ra những khuyến nghị chính sách nhằm nâng cao hiệu quả quản trị ngân hàng, góp phần tăng hiệu quả tái cấu trúc ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn hiện nay

2 Lý do chọn đề tài

Quản trị công ty là vấn đề được quan tâm trên thế giới trong nhiều năm qua do quản trị công ty đóng vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự tồn tại và phát triển của các doanh nghiệp Lý thuyết về quản trị công ty đã được hình thành từ những năm đầu của thế kỷ 20 Có 3 lý thuyết chính về quản trị công ty: lý thuyết người đại diện, lý thuyết người quản lý (stewardship theory) và lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory) Trong đó, lý thuyết người đại diện là lý thuyết nền tảng trong khung lý thuyết về quản trị công ty và là một trong những cơ sở chính để các quốc gia ban hành các chuẩn mực, hướng dẫn về quản trị công ty Nguyên tắc quản trị công ty của OECD được áp dụng khá rộng rãi trên thế giới được xây dựng dựa trên

lý thuyết người đại diện trong đó nhấn mạnh vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị Một vấn đề đặt ra đối với Việt Nam là liệu các nguyên tắc dựa trên lý thuyết này có thực sự phát huy tác dụng tại các nước đang phát triển ở Châu Á với nền tảng rất khác so với các nước phương tây về văn hóa, xã hội, kinh tế và mức độ phát triển Tại Việt Nam, quản trị công ty là khái niệm mới được hình thành trong những năm gần đây nhưng là vấn đề mà các cơ quan quản lý, cổ đông và các bên liên quan đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng rất quan tâm vì nhiều lý do:

Thứ nhất, trong cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, các yếu kém

về quản trị công ty tại các ngân hàng Châu Á bộc lộ rõ nét Trước năm 1997, mô hình kinh tế Châu Á là mô hình trong đó các tập đoàn lớn đóng vai trò thống trị trong nền kinh tế, thường là tập đoàn gia đình Điều này đã dẫn đến hiện tượng khá

phổ biến là cho vay chéo giữa tập đoàn và các công ty con của tập đoàn, qua đó làm tăng thêm rủi ro cho tập đoàn, trong khi đó trách nhiệm của người sở hữu (đại diện

là hội đồng quản trị) và trách nhiệm của người điều hành (tổng giám đốc) không được quy định rõ ràng Vấn đề này cùng với sự yếu kém trong việc quản lý và giám sát hoạt động ngân hàng của ngân hàng trung ương đã tạo ra một hệ thống ngân hàng rất yếu và dễ bị tổn thương Đây là một trong những nguyên nhân của cuộc khủng hoảng tài chính tại Châu Á

Thứ hai, cuộc khủng hoảng tài chính tại Mỹ năm 2008 đã được các ngân hàng trung ương, viện nghiên cứu và các trường đại học phân tích và rút ra nhiều nguyên nhân Trong số những nguyên nhân này, chính sách đãi ngộ không phù hợp là một nguyên nhân được hầu hết các nghiên cứu đề cập tới (Blundell-Wignall và cộng sự, 2008; Grant Kirkpatrick, 2009) Thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc bị cáo buộc rằng họ đã hành động vì lợi ích trước mắt, chấp nhận quá nhiều rủi ro mà quên mất lợi ích dài hạn của ngân hàng, cổ đông khác Chính vì vậy, khung quản trị công ty đang được các quốc gia trên thế giới đánh giá lại và thay đổi

Thứ ba, hệ thống ngân hàng Việt Nam mặc dù hoạt động có lãi trong những năm gần đây nhưng còn tiềm ẩn nhiều rủi ro trong đó có quản trị ngân hàng Quản trị ngân hàng còn nhiều bất cập (T.T.T.Tú và cộng sự, 2011):

- Cổ phần hóa hệ thống ngân hàng bắt đầu từ năm 2007 Trước khi cổ phần hóa, mức độ tập trung trong hệ thống ngân hàng rất cao 5 ngân hàng thương mại Nhà nước chiếm tới 70% đến 80% tổng tài sản có của hệ thống ngân hàng Sau cổ phần hóa, có sự dịch chuyển từ từ, nhưng dễ nhận thấy về thị phần từ các ngân hàng thương mại Nhà nước sang ngân hàng thương mại cổ phần Một trong những lý do dẫn tới hiện tượng này là sự yếu kém trong quản trị ngân hàng và trách nhiệm không rõ ràng giữa chủ sở hữu và tổng giám đốc dưới chế độ sở hữu nhà nước chưa bộc lộ vì còn có sự bảo trợ của nhà nước và chưa phải thực hiện các quy định về minh bạch tài chính Những yếu kém này đã bộc lộ ngay sau khi cổ phần hóa và ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động ngân hàng

-

- Theo quan sát ban đầu về quản trị của 5 ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam cho thấy quản trị ngân hàng chủ yếu dừng ở mức tuân thủ các quy định pháp luật Các thông lệ, nguyên tắc về quản trị tốt trên thế giới chưa được áp dụng đầy đủ trong các quy định về hoạt động ngân hàng Ngược lại, có những nội dung trong thông lệ đã được đưa vào quy định về hoạt động và tổ chức ngân hàng nhưng hiệu quả của việc áp dụng chưa được nghiên cứu như quy định về thành viên độc lập của HĐQT Tuy nhiên, vấn đề này chưa được quan tâm thích đáng bởi vì hệ thống ngân hàng trong 10 năm qua chưa xảy ra đổ vỡ hay đóng cửa ngân hàng

- Các ngân hàng mở rộng quy mô về vốn và số lượng chi nhánh một cách nhanh chóng Trong giai đoạn phát triển mạnh, công tác quản trị ngân hàng hiện nay

là chưa tương xứng với quy mô ngân hàng

Đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam được ban hành theo Quyết định

số 254/QÐ-Ttg, ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ: “Cơ cấu lại hệ thống các

tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015", trong đó, trọng tâm là tái cơ cấu các ngân hàng Đề án này đã đưa ra các mục tiêu chung đến năm 2020 và các mục tiêu cụ thể đến năm 2015, xác định rõ các quan điểm, định hướng, giải pháp và lộ trình thực hiện tái cơ cấu các tổ chức tín dụng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015 Riêng đối với các ngân hàng thương mại (NHTM), đề án chia các ngân hàng thành 02 nhóm đối tượng: Ngân hàng thương mại Nhà nước và ngân hàng thương mại cổ phần Trên cơ sở đó, Đề án cũng đã đưa ra các định hướng và giải pháp tái cơ cấu khác nhau đối với từng nhóm ngân hàng1

Đề án tái cơ cấu đặt ra 8 mục tiêu chính, bao gồm: (i) Đánh giá thực trạng chất

lượng hoạt động, thực trạng nợ xấu; (ii) Phân loại và đánh giá TCTD; (iii) Triển khai phương án cơ cấu lại các TCTD yếu kém và các tổ chức khác; (iv) Đảm bảo thanh khoản; (v) Cổ phần hóa (IPO) các NHTMNN (trừ Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn); (vi) Mua bán, sáp nhập các TCTD; (vii) Tăng vốn điều lệ và

xử lý nợ xấu; (viii) Cơ cấu lại hoạt động và hệ thống quản trị

1 Xem cụ thể: Đề án: “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015"

http://www.NHNN.gov.vn, trong bài viết này gọi là Đề án 254

Đến nay, một số mục tiêu và lộ trình đặt ra trong đề án tái cơ cấu các TCTD

đã được thực hiện như phân loại và đánh giá TCTD, đảm bảo tính thanh khoản hệ thống trong quá trình tái cơ cấu, cổ phần hóa, mua bán, sáp nhập Trong bối cảnh nền kinh tế vĩ mô có nhiều biến động phức tạp và bị ảnh hưởng nặng nề của sự suy thoái kinh tế thế giới, những kết quả đạt được của quá trình tái cơ cấu là rất đáng ghi nhận Tuy nhiên, 2 nhóm mục tiêu quan trọng là tăng vốn điều lệ và xử lý nợ xấu, cơ cấu lại hoạt động và quản trị mới chỉ được thực hiện ở mức độ hình thức Trong bối cảnh đó, nhằm đưa ra luận cứ khoa học cho việc nâng cao hiệu quả quản trị ngân hàng, luận án lựa chọn kiểm định lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam Luận án đi sâu nghiên cứu về lý thuyết người đại diện với 2 nội dung: (i) mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và (ii) vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích này

3 Khoảng trống nghiên cứu

Theo lý thuyết người đại diện, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành tồn tại khi có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành Mâu thuẫn này sẽ làm gia tăng rủi ro và chi phí cho công ty Để giải quyết mâu thuẫn lợi ích và giảm thiểu rủi ro xuất phát từ mâu thuẫn này, thường có 5 cách giải quyết: (i)

sử dụng mô hình thôn tính, (ii) sử dụng cơ cấu vốn thích hợp, (iii) Vai trò của HĐQT, (iv) Chế độ đãi ngộ, lương, (v) Ủy ban kiểm soát và chủ nợ lớn Trong các cách giải quyết này, việc sử dụng HĐQT thay mặt cổ đông để giám sát ban điều hành được áp dụng phổ biến nhất

Các nghiên cứu về lý thuyết người đại diện được thực hiện từ nhiều góc độ như nghiên cứu về tác động của sự tách biệt quyền sở hữu, quyền điều hành tới kết quả hoạt động của công ty, nghiên cứu về vai trò độc lập của HĐQT, tính độc lập của chủ tịch HĐQT, chế độ đãi ngộ

Đối với các nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành, các nghiên cứu thực nghiệm ngoài nước về quản trị công ty và lý thuyết chủ sở hữu – người điều hành không phải lúc nào cũng ủng hộ lý thuyết này Một số nghiên

cứu chỉ ra rằng, ngoài mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành, còn có mâu thuẫn lợi ích của các bên liên quan khác Các nghiên cứu được thực hiện trong một phạm vi hẹp như trong một quốc gia hoặc đối với một đối tượng nhất định như doanh nghiệp nhỏ

Đối với các nghiên cứu về vai trò HĐQT, các kết quả nghiên cứu chưa rõ ràng

và chưa khẳng định được hiệu quả thực sự của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát và định hướng công ty: Một mặt, các phát hiện từ thực tế ủng hộ giả thuyết rằng thành viên độc lập làm tăng hiệu quả của hội đồng quản trị như hội đồng quản trị có tính độc lập cao hơn có thể thay thế tổng giám đốc yếu kém dễ dàng hơn Mặt khác, các nghiên cứu khác cho rằng không có bằng chứng để kết luận về ảnh hưởng của tính độc lập hội đồng quản trị hay khả năng kiểm soát của hội đồng quản trị tới kết quả kinh doanh Nghiên cứu của Lex Donaldson, James H Davis (1991) về các công ty lớn của Mỹ chỉ ra rằng ngược với nội dung của lý thuyết người đại diện, chủ tịch hội đồng quản trị độc lập (tức là tổng giám đốc và chủ tịch hội đồng quản trị là hai người khác nhau) không làm gia tăng giá trị cho cổ đông Ngược lại, khi chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc thì giá trị của cổ đông tăng cao hơn

Mô hình của Warther (1998) dự báo rằng hội đồng quản trị chỉ đóng vai trò thực sự trong tình huống khủng hoảng Có một số bằng chứng ủng hộ giả thuyết này đối với hội đồng quản trị độc lập Thành viên HĐQT độc lập có khả năng miễn nhiệm hoặc thay đổi tổng giám đốc khi công ty hoạt động kém (Byrd & Hickman, 1992)

Trong lĩnh vực ngân hàng, công tác quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng

do hoạt động ngân hàng có những đặc thù riêng so với các doanh nghiệp khác Nghiên cứu của Levine (2004), Macey và O’Hara (2003) ghi nhận rằng quản trị ngân hàng gặp nhiều khó khăn do sự phức tạp trong hoạt động như hoạt động ngân hàng là kinh doanh tiền tệ, nguồn vốn vay lớn gấp nhiều lần vốn tự có, vấn đề thông tin không cân xứng, rủi ro phức tạp và các quy định trong ngành ngân hàng thường chặt chẽ hơn Tất cả các yếu tố này khiến vấn đề quản trị ngân hàng trở nên phức tạp Do vậy, hội đồng quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng, mối quan hệ giữa hội đồng quản trị và ban điều hành cần được đặc biệt quan tâm trong lĩnh vực ngân hàng

Các nghiên cứu về hoạt động của hội đồng quản trị trong ngân hàng cũng xoay quanh thành phần và tính độc lập của hội đồng quản trị Nghiên cứu của Pablo de Andres, Eleuterio Vallelado (2008) đối với các ngân hàng quốc tế lớn cho thấy có mối quan hệ giữa thành phần và quy mô hội đồng quản trị với kết quả kinh doanh của ngân hàng Hội đồng quản trị có nhiều thành viên hơn thì khả năng giám sát của

hội đồng quản trị và kết quả kinh doanh của ngân hàng tốt hơn Tuy nhiên, các

thành viên độc lập quá nhiều có thể ảnh hưởng xấu tới hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị do việc ra quyết định chậm hơn Với kết quả nghiên cứu này, có thể thấy rằng hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị chỉ phát huy tác dụng ở một mức độ nhất định Mức độ kiểm soát như thế nào là phù hợp chưa được đề cập trong nghiên cứu này

Đối với các ngân hàng Châu Á, nghiên cứu của Christopher Anderson, Terry L.Campbell, (2004), nghiên cứu của J William và Ng Nghĩa (2005), việc cổ phần hóa giúp ngân hàng đạt được kết quả kinh doanh tốt hơn Các phát hiện này gợi ý rằng việc tách bạch trách nhiệm giữa người sở hữu (đại diện là hội đồng quản trị) và người điều hành (đại diện là tổng giám đốc), tăng cường hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị và tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốc thông qua cổ phần hóa

sẽ giúp cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng

Tại Việt Nam, các nghiên cứu hiện tại về quản trị ngân hàng chủ yếu chỉ dừng lại việc xem xét quản trị theo khía cạnh chiến lược, quản lý rủi ro Một số bài viết

đã phân tích vai trò của hội đồng quản trị và ban điều hành và gián tiếp đề cập tới mâu thuẫn lợi ích và cách thức giải quyết Tuy nhiên, nội dung lý thuyết người đại diện chưa được nghiên cứu riêng, trực tiếp Đây là khoảng trống nghiên cứu mà luận án đề cập tới

4 Mục đích nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu tổng thể:

- Kiểm định 2 nội dung của lý thuyết người đại diện gồm: (i) mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và (ii) vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị (HĐQT) trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích

- Làm rõ bản chất của mối quan hệ về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và ảnh hưởng của vai trò của HĐQT tới kết quả hoạt động của ngân hàng Từ

đó, luận án đưa ra các bằng chứng thực nghiệm làm rõ thêm lý thuyết người đại diện

từ thực tiễn quản trị trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam và đề xuất các khuyến nghị chính sách để nâng cao chất lượng quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam Mục tiêu cụ thể của luận án:

(1) Làm rõ mối quan hệ về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong các NHTM Việt Nam (Mối quan hệ về lợi ích giữa các nhóm chủ sở hữu và người điều hành trong NHTM Việt Nam có gắn kết với nhau không?)

(2) Xác định mối quan hệ giữa sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành trong ngân hàng với chí phí và hiệu quả sử dụng tài sản của ngân hàng (Khi sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành càng lớn thì chí phí của ngân hàng

có tăng không và hiệu quả sử dụng tài sản có giảm không?)

(3) Đánh giá vai trò của HĐQT trong hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt nam (Vai trò kiểm soát của HĐQT trong hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam như thế nào?)

(4) Đo lường tác động của vai trò HĐQT đối với chi phí và hiệu quả sử dụng tài sản của ngân hàng (Khi vai trò kiểm soát của HĐQT tăng, chi phí của ngân hàng

có giảm không? và hiệu quả sử dụng tài sản có tăng không?)

5 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu là 2 nội dung của lý thuyết người đại diện: mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích này tại các ngân hàng Việt Nam

Luận án sử dụng chỉ số quản trị công ty về HĐQT được xây dựng trong Đề tài cấp Đại học quốc gia về “Xây dựng chỉ số quản trị công ty trong hoạt động ngân hàng” do TS Trần Thị Thanh Tú làm chủ nhiệm để đo lường vai trò của HĐQT và tính chỉ số này dựa trên bảng hỏi gửi tới các ngân hàng

Phạm vi nghiên cứu: Quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn

2010 – 2012

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN

TRONG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG

1.1 Lý thuyết người đại diện

1.1.1 Khái niệm quản trị công ty

Đã có nhiều nghiên cứu trên thế giới đưa ra các định nghĩa về quản trị công ty (corporate governance) La Porta et al (2000) coi quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế để bảo vệ nhà đầu tư bên ngoài tránh được những vấn đề phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành Tương tự như vậy, theo Pei Sai Fan (2004), quản trị công ty liên quan tới việc đưa ra các cơ cấu, quy trình và cơ chế để định hướng và quản lý công ty nhằm tăng giá trị cho cổ đông về dài hạn thông qua việc nâng cao trách nhiệm của người điều hành Tổ chức OECD là cơ quan ban hành nguyên tắc quản trị công ty được áp dụng rộng rãi trên thế giới Năm

2004, bộ nguyên tắc này được ngân hàng thế giới sử dụng làm tiêu chuẩn để đánh giá quản trị công ty tại các quốc gia trong nhiều năm gần đây đã đưa ra định nghĩa

về quản trị công ty Theo đó, quản trị công ty là một hệ thống để định hướng và kiểm soát hoạt động của công ty Như vậy, mặc dù có nhiều định nghĩa về quản trị công ty, tựu chung lại quản trị công ty là hệ thống hay các cơ chế để định hướng và kiểm soát công ty nhằm tối đa hóa giá trị của cổ đông và công ty về dài hạn và giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành

Xét từ góc độ thực tiễn, ở mức cơ bản nhất, vấn đề về quản trị công ty phát sinh khi cổ đông hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mong muốn kiểm soát, điều hành công ty theo cách khác với người điều hành mà đại diện là tổng giám đốc Nói cách khác, lợi ích và quan điểm của chủ sở hữu khác với người điều hành Mâu thuẫn về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là nội dung cốt lõi của lý thuyết người đại diện Như vậy, một trong những cơ sở hình thành của quản trị công ty là lý thuyết người đại diện

Quản trị công ty là cơ chế thực tiễn nhằm giải quyết vấn đề mâu thuẫn lợi ích

mà lý thuyết đưa ra Là cơ chế thực tiễn, nên thông lệ và quy định về quản trị công

ty luôn thay đổi và phát triển để giải quyết những vấn đề rất đa dạng và phong phú phát sinh từ thực tiễn Do vậy, quản trị công ty ngày nay đề cập tới rất nhiều vấn đề, giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là một trong những vấn đề chính

Trong ngân hàng, một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, quản trị công ty là cơ chế để giải quyết vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liên quan của ngân hàng Trong phạm vi luận án này, khái niệm “quản trị ngân hàng thương mại” được hiểu là quản trị công ty trong ngân hàng thương mại.

1.1.2 Lý thuyết người đại diện

Lý thuyết người đại diện xuất phát từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành Sự tách biệt này càng trở nên phổ biến khi các công ty ngày càng lớn mạnh và mở rộng về quy mô, chủ sở hữu không thể tham gia điều hành công ty mà

họ có xu hướng thuê người để điều hành công ty Từ thế kỷ thứ 18, Adam Smith đã

đề cập tới việc khi tách hai quyền này, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người đại diện (tức là người đại diện cho chủ sở hữu để điều hành công ty – hay còn gọi là người điều hành) sẽ phát sinh Mặc dù quan điểm này của ông chưa được phát biểu thành lý thuyết mà chỉ được nêu dưới dạng nhận định, nhưng đây là tiền đề cho việc hình thành lý thuyết người đại diện mà Jensen và Meckling (1976) đã chính thức xây dựng sau này Adam Smith (1937) viết:

“Tuy nhiên, người điều hành của những công ty như vậy (công ty cổ phần) chỉ là người quản lý tiền của người khác chứ không phải tiền của mình Không thể mong đợi hoàn toàn rằng họ sẽ quản lý, kiểm soát tiền một cách cẩn thận như người chủ sở hữu quản lý, kiểm soát tiền của mình Giống như những người giúp việc cho người giàu, họ có xu hướng quan tâm tới những vấn đề nhỏ, không

vì danh dự của người chủ Do vậy, sự sao nhãng và lãng phí sẽ luôn tồn tại, dù

ở mức ít hay nhiều, trong việc quản lý các hoạt động của một công ty như vậy”

(Trích trong sách của Paul Johnson, 2010, trang 112)

Theo Jensen & Meckling (1976), lý thuyết người đại diện cho rằng khi có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành sẽ nảy sinh mâu thuẫn giữa người chủ sở hữu và người điều hành Người điều hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông Có thể xảy ra những trường hợp như sau:

- Ban điều hành sử dụng tiền để mở rộng hoạt động kinh doanh, khiến vị trí của họ ổn định hơn, lương và quyền lực lớn hơn

- Chế độ đãi ngộ, lương thưởng và những khoản trợ cấp rất lớn của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh mà cổ đông phải gánh chịu

- Cán bộ điều hành có thể tham gia những khoản đầu tư mạo hiểm nhằm thu lợi ngắn hạn

Lý thuyết người đại diện được xây dựng từ góc độ kinh tế học, dựa trên giả định rằng hành vi của con người là cá nhân, cơ hội và tư lợi Do vậy, để giải quyết xung đột về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, lý thuyết này cho rằng cần

có cơ chế để giảm mâu thuẫn về lợi ích

Mặc dù lý thuyết người đại diện cho rằng những mâu thuẫn trên phát sinh do bản chất con người là cá nhân và tư lợi, lý thuyết này cũng bị phê phán trong những năm qua Hoskisson et al.(2000) cho rằng lý thuyết này chưa lý giải được yếu tố xã hội, tâm lý trong mối quan hệ chủ sở hữu và người điều hành Giả định về hành vi của con người là tư lợi, cá nhân và cơ hội không phải lúc nào cũng đúng Hơn nữa,

cơ chế kiểm soát và đảm bảo tính độc lập của hội đồng quản trị không phải lúc nào cũng phát huy tác dụng Những thành viên độc lập của hội đồng quản trị theo lý thuyết người đại diện chỉ có quyền về mặt pháp lý, mà có thể không đủ kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của công ty và ít khi có mối quan hệ xã hội chặt chẽ với ban điều hành Nghiên cứu của Tian và Lau (2001) đối với các công ty

cổ phần Trung Quốc cho thấy người điều hành là người làm việc vì công ty và tối

đa hóa thu nhập cổ đông Các yếu tố tâm lý, xã hội tốt ảnh hưởng tích cực tới người điều hành Nancy và Scott (2004) tiếp cận từ góc độ quản lý, hành vi lập luận rằng

sự khác biệt về văn hóa có thể làm giảm vai trò của các giả định về con người tư lợi

do đó sẽ làm giảm hiệu lực của lý thuyết người đại diện Văn hóa có thể gắn kết lợi ích của chủ sở hữu và người lao động, làm thay đổi chính sách trả lương gắn với mục tiêu chuyển sang chính sách trả lương gắn với hành vi người lao động, do đó

làm giảm rủi ro đạo đức liên quan tới chính sách trả lương theo kết quả đầu ra

1.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện

Kể từ khi công trình nghiên cứu của Jensen và Meckling (1976) đưa ra lý thuyết về công ty dựa trên mâu thuẫn lợi ích của các bên liên quan – cổ đông, người điều hành, chủ nợ, có rất nhiều công trình nghiên cứu về vấn đề này

Các nghiên cứu được thực hiện cả về lý thuyết và kiểm nghiệm thực tế giúp chúng ta hiểu biết đầy đủ hơn về những vấn đề xuất phát từ mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành Không thể tóm tắt đầy đủ tất cả các nghiên cứu thực hiện trong lĩnh vực này, phần tổng quan sẽ cung cấp tóm tắt những nghiên cứu chính ngoài nước theo hai chủ đề: (i) Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, (ii) Cách thức giải quyết mâu thuẫn

1.2.1 Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích

Các vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành xuất phát

từ mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liên quan và do vậy, về bản chất, không thể đề cập tất cả các vấn đề này Tuy nhiên, các nghiên cứu về lý thuyết và thực tế đề cập tới 4 vấn đề chính Đó là rủi ro đạo đức, lợi nhuận giữ lại, mức độ chấp nhận rủi ro và thời gian

Rủi ro đạo đức

Người điều hành có xu hướng đầu tư vào những khoản phù hợp với kỹ năng

và lợi ích của mình chứ không phải của chủ sở hữu, do vậy làm tăng chi phí thay thế người điều hành, qua đó củng cố vị trí của mình và thu được nhiều tiền lương hơn từ công ty (Shleifer và Vishny, 1989) Theo Jensen (1993), vấn đề rủi ro đạo đức thường rõ hơn ở các công ty lớn vì các công ty lớn có mức độ phức tạp hơn về vấn đề sở hữu và các quan hệ Do vậy, chi phí kiểm soát sẽ lớn hơn Ở Anh, các

công ty ít gặp vấn đề về rủi ro đạo đức hơn Mỹ vì theo Conyon và Murphy (2000), các công ty của Anh nhỏ hơn của Mỹ Để giải quyết rủi ro đạo đức, cần có cơ chế lương thưởng gắn kết với kết quả thực hiện công việc của người điều hành

Ở những công ty lớn, hoạt động lâu, có dòng tiền tự do khá lớn, thì rủi ro đạo đức còn xuất phát từ việc khi có dòng vốn dư giả và nếu không có áp lực đầu tư lớn thì người điều hành có thể sử dụng tiền vào mục đích riêng của mình và việc sử dụng này khó kiểm soát (Jensen, 1986)

Rủi ro đạo đức liên quan tới tình trạng người điều hành không nỗ lực vì công

ty Vì người điều hành chỉ sở hữu một tỷ lệ vốn nhỏ trong công ty, động lực làm việc của họ có thể sẽ giảm

Lợi nhuận giữ lại

Vấn đề đầu tư quá nhiều có thể nghiêm trọng hơn việc sử dụng quá nhiều các quyền lợi hoặc đầu tư ít Jensen (1986) lập luận rằng người điều hành mong muốn giữ lại lợi nhuận nhiều hơn, trong khi đó cổ đông muốn chia cổ tức tiền mặt, đặc biệt khi công ty có lãi Khi lợi nhuận giữ lại nhiều, quy mô hoạt động của công ty được mở rộng và do đó quyền của người điều hành lớn hơn, lợi ích nhiều hơn và vị trí của họ được củng cố (Jensen 1986, 1993)

Thời gian

Mâu thuẫn lợi ích có thể phát sinh từ thời gian của dòng tiền Chủ sở hữu sẽ quan tâm tới tất cả các dòng tiền tương lai ở tất cả các thời điểm Tuy nhiên, người điều hành có thể chỉ quan tâm tới dòng tiền của công ty trong thời gian hợp đồng làm việc của họ, dẫn tới việc người điều hành chỉ quan tâm tới những dự án thu được lợi nhuận cao trong ngắn hạn, chi phí do các dự án dài hạn gánh chịu Vấn đề này sẽ rõ rệt hơn khi cán bộ điều hành chuẩn bị về hưu hoặc có kế hoạch dời công

ty Dechow và Sloan (1991) xem xét chi phí nghiên cứu và phát triển của người điều hành cấp cao khi họ chuẩn bị về hưu và thấy rằng chi phí này có xu hướng giảm Vì chi phí này tăng sẽ khiến lợi nhuận công ty giảm và người điều hành muốn được hưởng lương cao và các lợi ích khác trước khi về hưu

Mâu thuẫn lợi ích phát sinh từ việc người điều hành ngại chấp nhận rủi ro

Denis (2000) nhận xét rằng phần lớn trí tuệ của người điều hành được cống hiến cho công ty; thu nhập của họ sẽ phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty Như vậy, họ có thể tối thiểu hóa rủi ro cho công ty Do đó, họ sẽ tránh những giao dịch đầu tư làm tăng rủi ro cho công ty

Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu – người điều hành và chi phí đại lý

Jensen và Meckling (1976) định nghĩa mối quan hệ giữa chủ sở hữu – người điều hành như một hợp đồng mà một bên (chủ sở hữu) thuê bên khác (người đại diện hay người điều hành) thực hiện một số công việc thay cho mình và giao một số quyền quyết định cho người điều hành Nếu cả hai bên đều là những người muốn tối

đa hóa lợi ích, thì người điều hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích tốt nhất của người chủ sở hữu Chủ sở hữu có thể hạn chế mâu thuẫn lợi ích này bằng cách tạo ra động lực cho người điều hành và chịu thêm chi phí kiểm soát để hạn chế những hành động bất lợi của người điều hành (Chi phí này được gọi là chi phí đại lý) Trong hầu hết mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người điều hành, đều phát sinh chi phí kiểm soát, chi phí ràng buộc trách nhiệm Nhưng bên cạnh đó, vẫn sẽ có khoảng cách giữa quyết định của người điều hành với những quyết định để tối đa hóa giá trị cổ đông Như vậy, theo Jensen và Meckling (1976), chi phí đại lý gồm:

- Chi phí giám sát, theo dõi bởi chủ sở hữu

trường hoạt động của từng công ty

Chi phí ràng buộc: Người điều hành dễ xây dựng cơ chế sao cho chủ sở hữu thấy được họ hành động tốt nhất vì lợi ích của chủ sở hữu hoặc cơ chế đãi ngộ họ tương xứng Chi phí này được gọi là chi phí ràng buộc Chi phí này không phải lúc nào cũng là dưới dạng tiền Chi phí này có thể bao gồm chi phí cung cấp thêm thông tin cho cổ đông, nhưng ban điều hành rõ ràng có lợi từ việc chuẩn bị các thông tin như vậy để báo cáo

Tổn thất: Mặc dù đã có chi phí kiểm soát và ràng buộc, thì lợi ích của người điều hành và cổ đông cũng khó có khả năng gắn kết hoàn toàn với nhau Do vậy, vẫn có những tổn thất phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích, đó là tổn thất về tiền do người điều hành không hành động tốt nhất vì lợi ích cổ đông

Xuất phát từ quan điểm của lý thuyết người đại diện cho rằng chi phí người đại diện (người điều hành) tăng cùng mới mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý, Grant Fleming và cộng sự (2005) đã kiểm định mối quan hệ này sử dụng số liệu khảo sát của 3800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998 Các tác giả xem xét chi phí người đại diện thay đổi như thế nào khi quyền sở hữu và quyền điều hành tách biệt Kết quả cho thấy có mối quan hệ thuận chiều giữa chi phí quản lý với mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành Trong mô hình nghiên cứu, các tác giả sử dụng các biến gồm:

- Biến phụ thuộc là chi phí quản lý được đo lường bởi:

• Tỷ lệ chi phí hoạt động/ doanh số bán hàng

• Tỷ lệ sử dụng tài sản là tỷ lệ doanh thu hoặc doanh số bán hàng/tổng tài sản

có Chi phí này đại diện cho tổn thất trên 1 USD đầu tư do sử dụng tài sản không hiệu quả Tổn thất này có thể xuất phát từ các quyết định đầu tư kém hiệu quả hoặc sử dụng các nhiều quyền lợi, hoặc chưa nỗ lực hết mức trong công việc

- Các biến độc lập gồm:

• Sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành được đo bằng tỷ lệ cổ phiếu

nắm giữ của người chủ sở hữu tham gia điều hành

• Các biến kiểm soát khác gồm tỷ lệ nợ ngân hàng/tổng tài sản, chi phí R

&D/doanh số bán hàng, doanh số bán hàng để phản ánh quy mô của công ty

1.2.2 Cách thức giải quyết mâu thuẫn

Các nghiên cứu về lý thuyết và thực tiễn đã chỉ ra rằng có nhiều cách giải quyết mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người điều hành Trong đó, có 5 cách chính được đề cập trong các nghiên cứu:

Mô hình “thôn tính”: Khi cần thiết, có sự thôn tính do một cổ đông lớn, người này sẽ đồng thời nắm quyền biểu quyết tập trung trong tay mình để giải quyết khủng hoảng của công ty hoặc để quyết định một vấn đề quan trọng hay thay thế tổng giám đốc làm việc không hiệu quả

Cơ cấu vốn: sử dụng cơ cấu vốn chủ sở hữu thích hợp để giảm mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành

Hội đồng quản trị do cổ đông bầu đại diện cho lợi ích của cổ đông để giám sát, định hướng người điều hành (Tổng giám đốc)

Cơ chế đãi ngộ người điều hành: Xây dựng cơ chế để gắn kết lợi ích của người điều hành với chủ sở hữu

Kiểm soát bởi bên thứ ba: việc giám sát được thực hiện bởi một trung gian tài chính như ngân hàng, quỹ

a Mô hình “thôn tính”

Một trong những cơ chế mạnh để tăng cường kỷ luật và thay thế tổng giám đốc kém hiệu quả là “thôn tính toàn bộ” Cơ chế này rất mạnh, gây xáo trộn lớn và làm tăng chi phí cho công ty Ngay cả ở Mỹ và Anh, trường hợp này rất hiếm khi xảy ra Ở các nước khác, hầu như không tồn tại Trong trường hợp thôn tính toàn

bộ, người thôn tính đặt mua toàn bộ hoặc một phần những cổ phiếu với 1 giá công

bố Việc thôn tính thành công nếu người thôn tính dành được hơn 50% cổ phiếu và quyền biểu quyết do vậy sẽ có quyền kiểm soát thực sự đối với công ty Với hơn 50% cổ phiếu, người thôn tính sẽ có đủ quyền để tham gia hội đồng quản trị và do

vậy có thể bổ nhiệm tổng giám đốc mới

b Cơ cấu vốn

Phương pháp khác để giải quyết vấn đề của cổ đông là sử dụng cơ cấu vốn chủ

sở hữu thích hợp Theo lý thuyết người đại diện, chi phí đại lý phát sinh từ khoảng cách giữa lợi ích của chủ sở hữu và người điều hành sẽ tỷ lệ nghịch với mức độ đóng góp cổ phần của người điều hành Sử dụng cơ cấu vốn phù hợp sẽ rút ngắn khoảng cách lợi ích trên

Tùy thuộc vào quy mô của công ty, có thể áp dụng mô hình quyền sở hữu bán tập trung với ít nhất một cổ đông lớn, người này sẽ có động lực và rất quan tâm tới việc giám sát người điều hành và có đủ quyền để thay thế người điều hành Mặc dù giải pháp này không phổ biến ở Mỹ và Anh vì các quốc gia này có quy định hạn chế đối với các hoạt động của cổ đông chính, nhưng một số hình thức tập trung quyền

sở hữu hoặc kiểm soát lại khá phổ biến trong quản trị công ty tại các nước OECD

và Châu Âu Ở Đức, hầu hết các công ty lớn đều có cổ đông lớn nắm giữ hơn 25% vốn cổ phần Các cổ đông này có thể kiểm soát chi phí quản lý vì họ có động lực kiểm soát hành vi của người điều hành (Zechkhauser and Pound, 1990)

Nghiên cứu thực nghiệm tại Úc cũng khẳng định hiệu quả của cơ cấu vốn trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành Grant Fleming và các cộng sự (2005) kiểm định mối quan hệ trên cơ sở số liệu khảo sát của 3.800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998 Kết quả cho thấy: (i) khi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của người điều hành tăng, thì chi phí đại lý của các công ty đó thấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn, (ii) công ty có chủ sở hữu nắm giữ hơn 50% vốn cổ phần tham gia điều hành, chi phí đại lý của các công ty đó thấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn Kết quả này ủng hộ lý thuyết cho rằng khi tỷ lệ sở hữu của người điều hành càng cao, xu hướng người điều hành hành động vì mục tiêu của chính mình và việc sử dụng kém hiệu quả các nguồn lực của công ty sẽ giảm

Như vậy, kết quả trên ủng hộ lý thuyết người đại diện của Fama và Jensen

(1983a), Jensen và Meckling (1976) và các nghiên cứu khác Những công ty nhỏ có thể kiểm soát vấn đề chủ sở hữu – người điều hành thông qua việc cho phép chủ sở hữu là người điều hành Người sở hữu tham gia quản lý là cơ chế giúp gắn kết lợi ích của người điều hành và chủ sở hữu Cổ đông nắm quyền sở hữu lớn có thể thực hiện chức năng giám sát một cách có hiệu quả (Shileifer, Vishny (1986), Zechkhauser và Pound (1990))

Như vậy, các kết quả nghiên cứu thực nghiệm khẳng định hiệu quả của việc sử dụng cơ cấu vốn thích hợp để giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng, qua đó ủng hộ các quan điểm của lý thuyết người đại diện Điều cần lưu ý là các nghiên cứu này được thực hiện trong phạm vi một quốc gia hoặc trong một phạm vi hẹp (doanh nghiệp vừa và nhỏ) Điều này gợi ý rằng sử dụng cơ cấu vốn như thế nào phụ thuộc vào quy mô của công ty và đặc điểm từng ngành

c Vai trò của hội đồng quản trị

Một phương pháp để giải quyết vấn đề của chủ sở hữu là sử dụng hội đồng quản trị để kiểm soát người điều hành (tổng giám đốc) Phương pháp này khá phổ biến trong các công ty lớn có cơ cấu vốn chủ sở hữu rất đa dạng, các mối quan hệ giữa các cổ đông phức tạp và việc có cổ đông lớn không phải dễ dàng Hầu hết các điều lệ công ty yêu cầu rằng cổ đông bầu hội đồng quản trị, nhiệm vụ của hội đồng quản trị là bầu Tổng giám đốc và biểu quyết những quyết định như mua bán, sáp nhập, thay đổi lương thưởng của tổng giám đốc, thay đổi cơ cấu vốn của công

ty như mua lại cổ phiếu, phát hành nợ Về tinh thần, hầu hết các điều lệ đều được xác định là văn bản đảm bảo “tính dân chủ của cổ đông” và tổng giám đốc được coi là “chính phủ” - thực hiện công việc điều hành Hội đồng quản trị được coi là

“cơ quan lập pháp” Để thực hiện tốt chức năng kiểm soát, hội đồng quản trị cần phải độc lập Tính độc lập của hội đồng quản trị chủ yếu thể hiện qua tiêu chuẩn

về thành viên HĐQT độc lập, số thành viên HĐQT độc lập Các nghiên cứu thực nghiệm và thông lệ quản trị đề cập rất nhiều tới vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị trong thực tế Tuy nhiên, các nghiên cứu và thực tiễn không đưa ra những

khẳng định rõ ràng về hiệu quả của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát, định hướng ban điều hành

Thông lệ và thực tiễn quốc tế về vai trò hội đồng quản trị

Thực tế, cấu trúc thành phần và vai trò của hội đồng quản trị khác nhau rất lớn giữa các doanh nghiệp và giữa các hệ thống quản trị Tương tự như vậy đối với các nguyên tắc về bổ nhiệm, bãi miễn và nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị Về mặt chính thức, hội đồng quản trị có thể là một cấp hoặc hai cấp Hội đồng quản trị một cấp thường gồm các thành viên điều hành và thành viên không điều hành Về lý thuyết, thành viên điều hành quản lý và thành viên không điều hành giám sát nhưng thực tế hội đồng quản trị một cấp thường rất gần với Ban điều hành Trong hệ thống hội đồng quản trị hai cấp, có ban điều hành riêng và được giám sát bởi Ủy ban kiểm soát hoặc hội đồng giám sát Thành viên hội đồng giám sát không thực hiện chức năng quản lý Thực tế, cả hai loại hội đồng quản trị đều ít nhiều bị chi phối bởi ban điều hành hoặc cổ đông chính Để tránh vấn đề bị chi phối như vậy, các khuyến nghị về quản trị đều nhấn mạnh vai trò của “thành viên độc lập”, tức là thành viên không điều hành và không có mối quan hệ nào khác với công ty ngoài quan hệ là thành viên hội đồng quản trị

Vai trò của hội đồng quản trị trong việc phê duyệt các quyết định của doanh nghiệp cũng khác nhau Một quyết định có thể do hội đồng quản trị phê duyệt trong

hệ thống này lại do đại hội cổ đông phê duyệt trong một hệ thống khác Các quyết định chính như mua bán sáp nhập hầu hết do đại hội cổ đông quyết định Trong hầu hết các hệ thống, cổ đông bổ nhiệm và bãi nhiệm hội đồng quản trị nhưng nguyên tắc khác nhau đáng kể Hội đồng quản trị bổ nhiệm giám đốc điều hành Ở một số quốc gia như ở Đức, nhân viên có quyền bổ nhiệm hội đồng quản trị Ở Mỹ quy định yêu cầu hội đồng quản trị xem xét cân nhắc lợi ích của những bên không phải

là cổ đông Những quy định này được coi như là những nguyên tắc chống lại việc thôn tính

Các bằng chứng thực tế trên thế giới về vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị doanh nghiệp và ảnh hưởng của nó tới hoạt động của công ty là sơ sài hoặc

khó có thể tiếp cận các nghiên cứu, trừ ở Anh và Mỹ

Về mặt lý thuyết, hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm soát và định hướng công ty tốt sẽ nâng cao kết quả kinh doanh của công ty Nhưng thực tế, nhiều nhà bình luận cho rằng tại những công ty có quyền sở hữu đa dạng, hội đồng quản trị như là một nghị viện “dấu cao su” hơn là một cơ quan lập pháp được lập thực sự để kiểm soát và cân đối quyền lực của tổng giám đốc Một trong những lý do chính giải thích việc hội đồng quản trị do ban điều hành thao túng là tổng giám đốc có ảnh hưởng đáng kể đối với việc lựa chọn hội đồng quản trị Tổng giám đốc cũng có rất nhiều thông tin Ngay cả khi hội đồng quản trị độc lập so với ban điều hành, họ cũng thường hoạt động không hiệu quả theo đúng yêu cầu bởi vì hội đồng quản trị thường muốn đóng vai trò tư vấn “ít va chạm” hơn là vai trò giám sát thực thụ Hầu hết các nỗ lực về mặt pháp lý đều tập trung vào vấn đề độc lập của hội đồng quản trị Để làm giảm ảnh hưởng của tổng giám đốc tới hội đồng quản trị, nhiều quốc gia đã đưa ra yêu cầu: 1 tỷ lệ tối thiểu thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập Cơ sở của quy định này là nếu hội đồng quản trị không phụ thuộc vào tổng giám đốc, họ sẽ bảo vệ lợi ích của cổ đông Lập luận này chưa logic Thứ nhất, thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể thiếu kiến thức hoặc thông tin

để có thể giám sát hiệu quả Thứ hai, có lẽ một lỗ hổng lớn nhất trong lập luận này

là hình thức này không hiệu quả đối với trường hợp cơ cấu sở hữu tập trung Khi có một cổ đông lớn kiểm soát, điều cần có không chỉ là sự độc lập với tổng giám đốc

mà còn là sự độc lập với cổ đông lớn kiểm soát Trong doanh nghiệp với quyền sở hữu tập trung, thành viên độc lập phải bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ trước những hành động của tổng giám đốc và cổ đông lớn kiểm soát

Kết quả nghiên cứu thực nghiệm về vai trò của hội đồng quản trị

Có rất nhiều nghiên cứu về vai trò của hội đồng quản trị và ảnh hưởng của HĐQT tới kết quả kinh doanh Các nghiên cứu chưa đưa ra kết quả rõ ràng và chưa khẳng định được hiệu quả thực sự của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát và định hướng công ty: một mặt, các phát hiện từ thực tế ủng hộ giả thuyết rằng thành viên độc lập làm tăng hiệu quả của hội đồng quản trị như hội đồng quản trị có tính

độc lập cao hơn có thể thay thế tổng giám đốc yếu kém dễ dàng hơn Mặt khác, các nghiên cứu khác cho rằng không có bằng chứng để kết luận về ảnh hưởng của tính độc lập hội đồng quản trị hay khả năng kiểm soát của hội đồng quản trị tới kết quả kinh doanh

Nghiên cứu của Lex Donaldson, James H Davis (1991) về các công ty lớn của

Mỹ trong đó có các ngân hàng chỉ ra rằng ngược với nội dung của lý thuyết người đại diện, chủ tịch hội đồng quản trị độc lập (tức là tổng giám đốc và chủ tịch hội đồng quản trị là hai người khác nhau) không làm gia tăng giá trị cho cổ đông Ngược lại, khi chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc thì giá trị của cổ đông tăng cao hơn Với kết quả như vậy, các nhà hoạch định chính sách và lãnh đạo công

ty cần phải thận trọng hơn với khuynh hướng hiện tại là chủ yếu áp dụng lý thuyết người đại diện trong việc giải quyết mối quan hệ giữa chủ tich hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Quan điểm cơ bản về con người là tư lợi và cá nhân cũng như mâu thuẫn về lợi ích có thể là quá hoài nghi và ích kỷ Ít nhất cũng có một mức độ tin cậy, tin tưởng nhất định giữa chủ sở hữu và người điều hành Trong trường hợp đó, yếu tố ảnh hưởng tới kết quả kinh doanh của công ty và thu nhập cổ đông là việc thiết kế một cơ cấu tổ chức sao cho tổng giám đốc có thể hành động hiệu quả Như vậy, vấn đề chính không phải là tăng cường kiểm soát và theo dõi giám sát ban điều hành mà nên trao quyền cho họ

Ngoài ra, một số nghiên cứu khác về công ty không ủng hộ lý thuyết người đại diện Stigler và Friedland (1983) nghiên cứu đối với các công ty Mỹ vào những năm 1930 cho rằng lý thuyết người đại diện không phải là một lý thuyết có hệ thống về nguyên nhân và tác động sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành tới hoạt động công ty Một số nghiên cứu khác cho kết quả không rõ ràng (Rechner và Dalton 1988, Zahra & Pearce 1989)

Mô hình của Warther (1998) dự báo rằng hội đồng quản trị chỉ đóng vai trò thực sự trong tình huống khủng hoảng Có một số bằng chứng ủng hộ giả thuyết này đối với hội đồng quản trị độc lập Hội đồng quản trị bên ngoài có khả năng miễn nhiệm hoặc thay đổi tổng giám đốc khi công ty hoạt động kém (Byrd &

Hickman, 1992)

Một số nghiên cứu khác cho kết quả không rõ ràng như nghiên cứu của M.Becht (2007), Hermalin & Weisbach (1991) Tuy nhiên, nghiên cứu này thực hiện đối với công ty nói chung

Trái ngược với rất nhiều nghiên cứu thực tế về cơ cấu hội đồng quản trị, các phân tích chính thức về vai trò hội đồng quản trị và hội đồng quản trị nên được quy định và quản lý như thế nào thì hầu như chưa có Một đóng góp quan trọng trong lĩnh vực này là của Hermalin & Weisbach (1998) Họ xem xét một mô hình trong kết quả kinh doanh của công ty cùng với việc kiểm soát của hội đồng quản trị theo thời gian sẽ mang lại nhiều thông tin về khả năng của tổng giám đốc Mức độ kiểm soát của hội đồng quản trị là hàm số của:

- Sự độc lập của hội đồng quản trị được đo bằng các động lực tài chính của hội đồng quản trị

- Mức độ va chạm và phản biện của hội đồng quản trị

Việc bổ nhiệm hội đồng quản trị trong mô hình của họ được quyết định thông qua thương lượng giữa hội đồng quản trị hiện tại và tổng giám đốc Sức mạnh của tổng giám đốc xuất phát hoàn toàn từ năng lực được đánh giá là vượt trội của tổng giám đốc so với ứng cử viên tổng giám đốc khác Như vậy, khi công ty hoạt động tốt hơn, quyền lực của tổng giám đốc tăng và mức độ độc lập của hội đồng quản trị

có xu hướng giảm Do hội đồng quản trị có xu hướng ít bị kiểm soát hơn khi thời gian tại vị của họ dài hơn Mô hình này đưa ra một nhận xét sâu sắc quan trọng: theo thời gian, hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị giảm dần Điều này gợi ý rằng phản ứng chính sách cần phải được tập trung trực tiếp hơn vào quá trình lựa chọn thành viên hội đồng quản trị và các động lực tài chính để hội đồng quản trị kiểm soát Ban điều hành

Mô hình của Hermalin & Weisbach là một bước tiến quan trọng trong việc phân tích quy trình bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị và cơ chế đãi ngộ hội đồng quản trị cần được gắn kết với quy trình tuyển dụng như thế nào Những phân

tích chính thức khác về hội đồng quản trị không mô hình hóa quy trình lựa chọn thành viên hội đồng quản trị

Về phương pháp nghiên cứu, các nghiên cứu chủ yếu sử dụng mô hình hồi quy Để đo lường mức độ độc lập của hội đồng quản trị, các nghiên cứu sử dụng một số thang đo như tổng giám đốc có phải là chủ tịch không?, tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị, số lượng ủy ban của hội đồng quản trị, quy trình bổ nhiệm các thành viên của ủy ban Các biến này được xem xét trong mối tương quan với kết quả kinh doanh như lợi nhuận hoặc các tỷ lệ tài chính thông thường bằng phương pháp hồi quy Có quan điểm cho rằng những nghiên cứu thực tế tập trung vào những giả định không chặt chẽ dựa trên các chính sách hoặc những nghiên cứu sâu về thực tế

d Chế độ lương thưởng và nhiệm vụ của Ban điều hành

Các hợp đồng đối với cán bộ điều hành cần đưa ra những chế độ đãi ngộ minh bạch và dung hòa lợi ích của cán bộ điều hành với cổ đông Rất nhiều nghiên cứu thực tế tập trung vào mức độ nhạy cảm của lương (lương minh bạch)

và việc sa thải cán bộ điều hành (chế độ đãi ngộ ngầm) với kết quả của công ty Mức lương cao là để đãi ngộ cho việc gia tăng tài sản của cổ đông trong những năm 90 và cơ chế trả lương để tạo ra động lực được coi là một trong những động

cơ đằng sau của việc định giá thị trường đối với các công ty của Mỹ (Hand book

of law and economics, 2007)

Vào đầu những năm 90, quan điểm chung là mức độ nhạy cảm của lương với kết quả kinh doanh của công ty ở Mỹ thấp (Jensen & Murphy, 1990) Các giám đốc không nhận đủ tiền cho hoạt động của công ty đạt kết quả tốt và không chịu thiệt hại đáng kể như sa thải khi công ty đạt kết quả kém Kết luận tương tự như vậy đối với các nước khác, đặc biệt là Nhật Bản Ở Mỹ, mức độ nhạy cảm của lương thưởng đối với kết quả công ty cao gấp 2 đến 10 lần vào năm 1980 so với năm 1994 Xác suất sa thải không thay đổi giữa năm 1970 – 1995 (Hand book of law and economics, 2007)

e Ủy ban kiểm soát và chủ nợ lớn

Một trong những vấn đề quan trọng liên quan tới việc kiểm soát cổ đông lớn là vai trò tích cực của cổ đông tổ chức như quỹ và tổ chức trung gian tài chính Quỹ, công ty bảo hiểm thường mua cổ phần lớn trong công ty do đó có thể đóng vai trò tích cực trong việc kiểm soát ban điều hành Tuy nhiên, nhìn chung do thiếu các quy định hoặc các động lực, những tổ chức này có xu hướng bị động Một trong những ưu điểm của phương pháp này là những cổ đông tổ chức lớn thường ít khi tham gia các giao dịch vì lợi ích cho riêng mình và do vậy họ là người lý tưởng nhất

để kiểm soát ban điều hành Những vấn đề hạn chế chính là giám đốc các quỹ thường không có lợi ích trực tiếp trong công ty và do vậy không có động lực trực tiếp để giám sát Tuy nhiên, cách thức này được sử dụng tại các nước phát triển là chủ yếu

1.3 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng

1.3.1 Đặc trưng của ngân hàng thương mại

Đặc trưng của hoạt động ngân hàng và việc quản lý hoạt động ngân hàng được coi là những yếu tố chính khiến quản trị ngân hàng thương mại khác với quản trị

công ty của doanh nghiệp nói chung

Macey và O’Hara (2003), Becht, Bolton và Roell (2011) và Levine (2004) đưa

ra các đặc trưng chính của hoạt động ngân hàng ảnh hưởng tới quản trị ngân hàng Theo các nghiên cứu này, hoạt động ngân hàng có 4 đặc điểm khiến quản trị ngân hàng phức tạp và khác biệt với quản trị công ty thông thường Đó là:

- Ngân hàng thương mại có chức năng tạo thanh khoản và cung cấp vốn cho nền kinh tế Ngân hàng thường nắm giữ tài sản nợ ngắn hạn hơn và cho vay, đầu tư cho nền kinh tế với kỳ hạn dài, ít thanh khoản hơn, có nghĩa ngân hàng đang tạo ra thanh khoản cho nền kinh tế Xuất phát từ chức năng này, khác với doanh nghiệp thông thường,ngân hàng thường có mức vốn tự có ít Thực tế, 90% các tài sản có của ngân hàng được tài trợ bởi các khoản nợ của ngân hàng Trong khi đó đối với

một doanh nghiệp sản xuất thông thường, vốn tự có lớn hơn các khoản nợ khác.Ngoài ra, tài sản nợ của ngân hàng chủ yếu là tiền gửi ngắn hạn, thường dưới 1 năm, nhưng tài sản có chủ yếu là các khoản cho vay có thời hạn dài hơn các khoản tiền gửi Sự mất cân đối về kỳ hạn giữa tài sản có và tài sản nợ sẽ tác động lớn và vốn chủ sở hữu thấp sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới quản trị ngân hàng thương mại

- Đặc điểm thứ hai khiến quản trị ngân hàng thương mại khác với doanh nghiệp thông thường là có bảo hiểm tiền gửi Mặc dù thực tế đã chứng minh chính sách bảo hiểm tiền gửi rất thành công trong việc ngăn ngừa rút tiền hàng loạt và ngăn chặn sự đổ vỡ lan truyền trong hệ thống ngân hàng, chính sách bảo hiểm tiền gửi cũng tạo ra một số chi phí quản lý Vì có chính sách bảo hiểm tiền gửi, người gửi tiền nhận lãi suất cố định và được bảo hiểm nên không quan tâm tới kỷ luật thị trường Do vậy, cổ đông và ban điều hành dễ chấp nhận rủi ro quá mức trong hoạt động kinh doanh

- Cấu trúc tài sản của ngân hàng cũng là đặc trưng riêng có của ngân hàng Các tài sản của ngân hàng là tài sản tài chính, giá trị của các tài sản này phụ thuộc rất lớn yếu tố thị trường và khiến hoạt động ngân hàng rất rủi ro Do vậy, các chủ nợ khó có thể giám sát rủi ro ngân hàng

- Bên cạnh sự phức tạp trong hoạt động kinh doanh ngân hàng, còn tồn tại một đặc điểm khác trong hoạt động ngân hàng – đó là ngân hàng là ngành được quản lý

khá chặt chẽ Điều này ảnh hưởng tới quản trị ngân hàng thương mại

1.3.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại

Bản chất mâu thuẫn lợi ích và các loại rủi ro

Với các đặc trưng của hoạt động ngân hàng nêu trên, bản chất mâu thuẫn lợi ích và các loại rủi ro trong quản trị ngân hàng thương mại có những đặc điểm riêng

Ngân hàng là tổ chức tài chính lớn chuyên kinh doanh tiền tệ, do vậy dòng tiền

tự do rất lớn và di chuyển liên tục Đây là điều kiện để HĐQT hoặc ban điều hành

có thể thực hiện những khoản đầu tư rủi ro hơn nhằm thu lợi nhuận ngắn hạn mà có

thể ảnh hưởng tới lợi ích lâu dài của tổ chức và của các chủ sở hữu khác

Vì ngân hàng là ngành có mức đòn bẩy rất cao, nên ngân hàng rất dễ chuyển rủi ro sang chủ nợ khác Khi mức đòn bẩy cao, thông thường cổ đông có thể thu hầu hết các khoản lợi nhuận từ các khoản đầu tư rủi ro Trong điều kiện thị trường cạnh tranh, nếu ngân hàng đổ vỡ, tổn thất xảy ra, người gửi tiền và tổ chức bảo hiểm tiền gửi gánh chịu tổn thất Vì quyền mua cổ phiếu dành cho tổng giám đốc sẽ gắn kết lợi ích của cổ đông và người điều hành, nên cổ đông của ngân hàng sẽ có động lực

để tăng tỷ lệ sở hữu hoặc quyền mua cổ phiếu của tổng giám đốc để khuyến khích tổng giám đốc mạnh dạn đầu tư hơn Tuy nhiên, người gửi tiền, tổ chức bảo hiểm tiền gửi và cơ quan quản lý lại quan tâm tới sự an toàn, ổn định do vậy, các đối tượng này không mong muốn áp dụng quá nhiều chế độ đãi ngộ bằng cổ phiếu Theo Smith và Watts (1992), đối với giám đốc của những công ty có nhiều sự lựa chọn trong đầu tư như ngân hàng, thì việc kiểm soát họ sẽ khó hơn Do đó cần

có chế độ đãi ngộ gắn với kết quả kinh doanh của công ty Trong ngành ngân hàng,

do bị quản lý chặt, và không có nhiều lựa chọn trong việc đầu tư, nên tỷ lệ đãi ngộ bằng cổ phiếu và quyền mua cổ phiếu sẽ thấp hơn các ngành khác Do vậy tổng giám đốc sẽ có ít động lực chấp nhận rủi ro hơn Ngoài ra, vì ngân hàng có tỷ lệ nợ rất cao, quy mô tài sản có lớn, việc kiểm soát các hoạt động cho vay, đầu tư rất khó, nên khi lợi ích của người điều hành gắn kết với chủ sở hữu thì sẽ làm tăng việc chuyển rủi ro cho chủ nợ khác như người gửi tiền

Với mức vốn tự có thấp, cơ cấu tài sản rủi ro cao phụ thuộc vào biến động trên thị trường, rủi ro trong hoạt động ngân hàng là rất lớn Đặc điểm này khiến hoạt động ngân hàng luôn được quản lý chặt chẽ thông qua các quy định pháp lý hơn các ngành khác Do vậy, có thể những rủi ro phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích sẽ được quản lý chặt chẽ hơn Những biện pháp để giải quyết mâu thuẫn lợi ích như có thể

sẽ phát huy tác dụng ít hơn so với doanh nghiệp thông thường

Xuất phát từ những đặc điểm nêu trên của ngân hàng, một số nghiên cứu về quản trị ngân hàng cho rằng vấn đề mâu thuẫn lợi ích trong hoạt động ngân hàng khác với lý thuyết người đại diện Ciancanelli và Reyes-Gonzalez (2000) đưa ra những hạn chế trong lý thuyết người đại diện đối với hoạt động ngân hàng trên cơ

sở so sánh những giả định của lý thuyết người đại diện với đặc điểm hoạt động ngân hàng Lý thuyết người đại diện được xây dựng dựa trên các giả định:

- Thị trường bình thường hoặc cạnh tranh

- Chủ yếu tồn tại mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người điều hành

- Cơ cấu vốn tối ưu là giảm phần đi vay

Trong khi ngân hàng hoạt động trong môi trường có đặc điểm khác hẳn các giả định trên, đó là:

- Được quản lý chặt chẽ

- Mối quan hệ phức tạp hơn

- Đi vay, huy động chiếm phần lớn do chức năng trung gian tài chính

Quan điểm trên cũng được khẳng định trong nghiên cứu của Mehran, Morrison and Shapiro (2011) Theo đó, trong cấu trúc vốn của ngân hàng, hơn 90%

là nợ do đó thường có nhiều bên có lợi ích liên quan hơn doanh nghiệp thông thường.Hơn nữa, các bên có lợi ích liên quan không chỉ là cổ đông, mà còn bao gồm chủ nợ là người gửi tiền và người nắm giữ trái phiếu Mặc dù vậy, HĐQT vẫn đại diện cho quan điểm của cổ đông và phụ thuộc vào những ràng buộc của các quy định Lợi ích cổ đông có thể khác đáng kể so với lợi ích của các bên liên quan khác, đặc biệt về rủi ro Chủ nợ và cơ quan quản lý mong muốn rủi ro ít và quan tâm đến lợi ích lâu dài hơn cổ đông Nghiên cứu cũng cho thấy về HĐQT, không giống với các tổ chức phi tài chính, không phát hiện ra mối quan hệ rõ ràng giữa quy mô HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT bên ngoài với kết quả kinh doanh của ngân hàng cũng như mức độ chấp nhận rủi ro Về quản lý rủi ro, do rủi ro là đặc điểm mang tính bản chất của hoạt động ngân hàng, quản lý rủi ro đã trở thành một hoạt động đặc thù của ngân hàng Cuối cùng, nghiên cứu chỉ ra rằng vấn đề về quản trị ngân hàng thương mại trở nên yếu kém do xuất phát từ kỷ luật thị trường yếu và khó khăn trong việc thực hiện các quy định do mức độ phức tạp trong hoạt động ngân hàng

Cách thức giải quyết mâu thuẫn trong hoạt động ngân hàng

Trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu thực nghiệm về “thôn tính” được thực hiện đối với tất cả các vụ thôn tính từ 1980 – 1987 tại Mỹ cho thấy tình hình tài chính của các ngân hàng bị thôn tính đều hoạt động kém, đặc biệt là khả năng sinh lời Đa số ngân hàng sau khi thôn tính đã hoạt động tốt hơn Do vậy, có thể thấy rằng trong những trường hợp cần thiết khi ngân hàng hoạt động kém hiệu quả (chủ yếu do quản trị và điều hành kém), mô hình thôn tính có thể phát huy tác dụng Tuy nhiên, để thực hiện thôn tính hiệu quả, cần có cơ sở pháp lý tốt và việc giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý

Trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu về cơ cấu vốn không nhiều Allen và Emilia (2006) kiểm định mối quan hệ giữa cơ cấu vốn và chi phí đại lý trong hệ thống ngân hàng Mỹ Giả thuyết về chi phí quản lý trong lý thuyết người đại diện cho rằng tỷ lệ đòn bẩy cao làm giảm chi phí liên quan đến người điều hành và làm tăng giá trị của ngân hàng Tỷ lệ đòn bẩy cao có thể ảnh hưởng tới người điều hành

và làm giảm chi phí đại lý thông qua việc tạo ra áp lực về trả lãi có thể gây thiệt hại tới cá nhân người điều hành như lương thưởng, các quyền lợi, uy tín Tác giả sử dụng mô hình hồi quy để xem xét ảnh hưởng của kết quả kinh doanh tới cơ cấu vốn, trong đó biến kết quả kinh doanh phản ánh chi phí đại lý và tỷ lệ đòn bẩy phản ánh

cơ cấu vốn Kết quả nghiên cứu cho thấy khi tỷ lệ đòn bẩy tăng thì kết quả kinh doanh tốt hơn, tức chi phí đại lý thấp hơn

Về vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn, nghiên cứu của Levine (2004), Macey và O’Hara (2003) ghi nhận rằng quản trị ngân hàng gặp nhiều khó khăn do sự phức tạp trong hoạt động như vấn đề thông tin không cân xứng, phương pháp phân loại nợ, việc lập báo cáo tài chính và các quy định trong ngành ngân hàng thường chặt chẽ hơn Tất cả các yếu tố này khiến vấn đề quản trị ngân hàng trở nên phức tạp Do vậy, hội đồng quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng, mối quan hệ giữa hội đồng quản trị và ban điều hành cần được đặc biệt quan tâm trong

lĩnh vực ngân hàng

Các nghiên cứu về hoạt động của hội đồng quản trị trong ngân hàng cũng xoay

quanh thành phần và tính độc lập của hội đồng quản trị Nghiên cứu của Pablo de Andres, Eleuterio Vallelado (2008) đối với các ngân hàng quốc tế lớn cho thấy có mối quan hệ giữa thành phần và quy mô hội đồng quản trị với kết quả kinh doanh của ngân hàng Hội đồng quản trị có nhiều thành viên hơn thì khả năng giám sát của hội đồng quản trị và kết quả kinh doanh của ngân hàng tốt hơn Tuy nhiên, các thành viên độc lập quá nhiều có thể ảnh hưởng xấu tới hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị do việc ra quyết định chậm hơn Số lượng thành viên hội đồng quản trị tối ưu của một ngân hàng quốc tế là 19 người Với kết quả nghiên cứu này, có thể thấy rằng hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị chỉ phát huy tác dụng ở một mức độ nhất định Trong ngân hàng, quyền sở hữu thường tập trung, do vậy thành viên độc lập phải bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ trước những hành động của tổng giám đốc và cổ đông lớn kiểm soát

Trái ngược với rất nhiều nghiên cứu thực tế về cơ cấu hội đồng quản trị, các phân tích chính thức về hoạt động của hội đồng quản trị không có nhiều

Đối với các ngân hàng Châu Á, nghiên cứu của Christopher Anderson, Terry L.Campbell, (2004) về quản trị doanh nghiệp của ngân hàng Nhật cho thấy hội đồng quản trị không làm tròn nhiệm vụ kiểm soát, đặc biệt là thời kỳ trước khủng hoảng tài chính năm 1997 Vị trí của tổng giám đốc không có mối quan hệ với nguyên tắc

sa thải lãnh đạo hoạt động không hiệu quả Sau khủng hoảng, tình hình đã thay đổi:

số lượng tổng giám đốc bị thay thế và thôi việc tăng thì những ngân hàng này đạt kết quả kinh doanh tốt hơn Tại khu vực Đông Nam Á, theo nghiên cứu của J William và Ng Nghĩa (2005), việc cổ phần hóa giúp ngân hàng đạt được kết quả kinh doanh tốt hơn Các phát hiện này gợi ý rằng việc tách bạch trách nhiệm giữa người sở hữu (đại diện là hội đồng quản trị) và người điều hành (đại diện là tổng giám đốc), tăng cường hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị và tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốc thông qua cổ phần hóa sẽ giúp cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng Tuy vậy, nghiên cứu này cũng chưa đề cập tới việc khi tách biệt quyền sở hữu và điều hành, cách thức quản trị và vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị ở mức nào thì phù hợp với ngân hàng thương mại của các nước đang phát

triển tại châu Á

Tại Trung Quốc, các ngân hàng thương mại nhà nước hoạt động như công cụ

để thực thi chính sách phát triển kinh tế Trung Quốc Chức năng sở hữu và điều hành không được tách biệt Các ngân hàng thương mại nhà nước Trung Quốc không

có cơ chế quản lý rủi ro và cũng không có động lực tạo ra lợi nhuận (Hou Aiai, 2002) Đây được đánh giá là nguyên nhân chính hay “lỗi” mang tính cấu trúc trong

hệ thống ngân hàng Trung Quốc dẫn đến tình trạng nợ xấu gia tăng và lợi nhuận thấp của ngân hàng thương mại nhà nước Trung Quốc

Bằng chứng thực nghiệm cũng chỉ ra rằng mức độ sở hữu nhà nước ở các ngân hàng, hoặc sự tham gia của chính phủ trong việc cấp tín dụng là nguyên nhân chủ yếu của cuộc khủng hoảng ngân hàng Do vậy, hệ thống ngân hàng Trung Quốc đã được tái cấu trúc từ năm 1997 Đến năm 2002, mặc dù có thể thấy rằng hệ thống ngân hàng Trung Quốc đã được cải thiện, nhưng chưa có những thay đổi tích cực lớn, nợ xấu vẫn cao, Các ngân hàng thương mại thuộc sở hữu nhà nước và các ngân hàng thương mại cổ phần chiếm khoảng 80% tiền gửi và 70% tiền vay Kết quả của chương trình khôi phục vốn cho các ngân hàng thương mại nhà nước không bền vững Theo số liệu ngân hàng trung ương, tỷ lệ an toàn vốn của ngân hàng thương mại nhà nước một lần nữa giảm xuống dưới 8% ngay sau thời gian đầu thực hiện tái cấu trúc vốn

Như vậy, tính đến năm 2001, các bằng chứng thực tế cho thấy những biện pháp đã áp dụng chỉ mang lại hiệu quả hạn chế trong việc giải quyết các yếu kém mang tính hệ thống trong lĩnh vực ngân hàng (Li wen Hong, 2001) Điều quan trọng

là nguyên nhân hay “lỗi” thuộc về cấu trúc hệ thống chưa được giải quyết – đó là sự yếu kém trong quản trị của ngân hàng thương mại nhà nước xuất phát từ việc phân định không rõ ràng giữa trách nhiệm chủ sở hữu và ban điều hành Chính vì vậy, thời kỳ cải cách tiếp theo từ 2002 – 2006 tập trung giải quyết vấn đề này

Nhận thức được “lỗi” cấu trúc trên, từ năm 2003, Trung Quốc tập trung áp dụng các biện pháp để đổi mới quản trị công ty và vai trò giám sát của chủ sở hữu đối với ngân hàng thương mại nhà nước lớn và ngân hàng có sự quản lý của nhà

nước Các biện pháp chính bao gồm (i) hoạt động theo Luật doanh nghiệp năm

2005, (ii) thành lập công ty quản lý vốn nhà nước đóng vai trò chủ sở hữu các khoản vốn nhà nước, (iii) niêm yết một phần vốn của ngân hàng trên thị trường chứng khoán nước ngoài và Trung Quốc, (iv) sử dụng thành viên độc lập trong hội đồng quản trị

Theo đánh giá của Ngân hàng thế giới (Bottelier, 2006), hệ thống pháp luật và các quy định về ngân hàng tài chính của Trung Quốc được điều chỉnh theo các tiêu chuẩn quốc tế và nhu cầu trong nước Trách nhiệm của chủ sở hữu và trách nhiệm quản lý ngân hàng cũng rõ ràng hơn Những biện pháp cải cách về quản trị của ngân hàng thương mại nhà nước như vậy hướng tới việc giải quyết những nguyên nhân căn bản dẫn tới yếu kém của hệ thống ngân hàng Trung Quốc Bên cạnh đó, có một

số hạn chế:

Chính phủ Trung Quốc vẫn đóng vai trò “kiểm soát” các ngân hàng thương mại nhà nước, như vậy, chương trình cải cách mang lại ít thay đổi Tuy nhiên, nỗ lực cải cách đã làm thay đổi đáng kể phương pháp kiểm soát của Chính phủ đối với ngân hàng thương mại nhà nước Đó là sự dịch chuyển từ hệ thống kiểm soát, tác động trực tiếp và kiểm soát việc điều hành ngân hàng sang hình thức kiểm soát gián tiếp Hình thức, phương pháp và tốc độ cải cách phụ thuộc vào mức độ năng động của các tổ chức kinh tế, chính trị của quốc gia này (Sun Wei, 2007)

Sau cải cách, các ngân hàng thương mại Trung Quốc thay đổi cơ cấu quản trị với hội đồng quản trị mới và ban kiểm soát hội đồng quản trị Hội đồng quản trị của các ngân hàng này đều có thành viên độc lập và trong cơ cấu vốn, đều có cổ đông chiến lược nước ngoài Tuy nhiên, phần lớn cổ phần vẫn thuộc về nhà nước và doanh nghiệp nhà nước (từ 60% đến gần 80%, năm 2006) Như vậy, hội đồng quản trị mới nhưng cơ cấu vốn vẫn “cũ” (Zhu Min và cộng sự, 2009)

- Từ năm 1980, sau khi Mỹ áp dụng quy định nới lỏng trong hoạt động

ngân hàng, xu hướng trả lương, thưởng bằng cổ tức tăng lên Xu hướng này có 2 tác động:

- Thứ nhất, đúng như quan điểm của Jensen và Meckling (1976), khi lợi ích