Các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị tại các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán việt nam

LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan rằng luận văn “Các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị tại các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam” là công trình nghiên cứu của tôi.Các số

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

-

TRỊNH XUÂN HOÀNG

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ

Chuyên ngành: KẾ TOÁN

Mã ngành:60340301

TP HCM, tháng 07 năm 2016

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

-

TRỊNH XUÂN HOÀNG

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Xác nhận của Chủ tịch Hội đồng đánh giá Luận sau khi Luận văn đã được

sửa chữa (nếu có)

Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV

CÔNG TRÌNH ĐƯỢC HOÀN THÀNH TẠI

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HCM

Cán bộ hướng dẫn khoa học : Tiến Sĩ Nguyễn Trần Phúc

(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị và chữ ký)

Luận văn Thạc sĩ được bảo vệ tại Trường Đại học Công nghệ TP HCM ngày 24 tháng 09 năm 2016

Thành phần Hội đồng đánh giá Luận văn Thạc sĩ gồm:

(Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị của Hội đồng chấm bảo vệ Luận văn Thạc sĩ

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ

Họ tên học viên: Trịnh Xuân Hoàng Giới tính: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 08/07/1985 Nơi sinh: Ninh Bình

Chuyên ngành: Kế toán MSHV: 1341850068

I- Tên đề tài:

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI CÁC

CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

II- Nhiệm vụ và nội dung:

Nghiên cứu này nhằm xác định hai nhóm yếu tố tác động đến mức thù lao hội

đồng quản trị, bao gồm: (i) đặc điểm công ty và (ii) đặc điểm hội đồng quản trị

Nghiên cứu được thực hiện thông qua khảo sát giới hạn trong phạm vi 65 công

ty phi tài chính niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) và sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) với 455 quan sát trong giai đoạn từ năm

2008 đến năm 2014 Dữ liệu được xử lý và phân tích bằng mô hình hiệu chỉnh tổng quát (Generalized Least Squares - GLS) nhằm ước lượng mức độ và chiều hướng tác động của các yếu tố đến mức thù lao của hội đồng quản trị

III- Ngày giao nhiệm vụ:

LỜI CAM ĐOAN

Tôi cam đoan rằng luận văn “Các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị tại các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam” là công trình nghiên cứu của tôi.Các số liệu, kết quả nêu trong Luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác

Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã được cảm ơn và các công tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc

Học viên thực hiện Luân văn

(Ký và ghi rõ họ tên)

LỜI CẢM ƠN

Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành Tiến sĩ Nguyễn Trần Phúc đã tận tình hướng dẫn tôi trong suốt thời gian thực hiện luận văn Nhờ sự quan tâm, chỉ bảo của thầy mà tôi đã hoàn thành luận văn đúng mục tiêu nghiên cứu đề ra

Tôi xin chân thành cảm ơn quý thầy cô Khoa sau Đại học trường Đại học Công Nghệ Thành Phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt kiến thức cho tôi trong suốt quá trình học cao học vừa qua

Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè đã luôn ở bên chia sẻ, động viên, giúp đỡ tôi vượt qua những khó khăn mà tôi gặp phải trong công việc, học tập và cuộc sống

Trân trọng cảm ơn

TÓM TẮT NGHIÊN CỨU

Nghiên cứu này nhằm xác định các yếu tố tác động đến mức thù lao hội đồng

quản trị, các yếu tố được phân loại thành 2 nhóm bao gồm: (i) đặc điểm công ty

và (ii) đặc điểm hội đồng quản trị Nghiên cứu được thực hiện thông qua khảo

sát giới hạn trong phạm vi 65 công ty phi tài chính niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) và sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) với 455 quan sát trong giai đoạn từ năm 2008 đến năm 2014 Dữ liệu được xử

lý và phân tích bằng mô hình hiệu chỉnh tổng quát (Generalized Least Squares

- GLS) nhằm ước lượng mức độ và chiều hướng tác động của các yếu tố đến mức thù lao của hội đồng quản trị

Bằng chứng thực nghiệm cho thấy, quy mô công ty, hiệu quả hoạt động, quyền

kiêm nhiệm, thành viên hội đồng quản trị độc lập và sở hữu gia đình có tác

động đồng biến đến mức thù lao của hội đồng quản trị Trong đó, mức độ tác động đồng biến mạnh mẽ nhấtlà quyền kiêm nhiệm và quy mô công ty.Ngược lại, các tác động nghịch biến được tìm thấy bao gồm tỷ lệ nợ và tỷ lệ sở hữu cổ

phiếu của hội đồng quản trị Song, mức độ tác động nghịch biến của hai yếu tố

trên là không đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị Ngoài ra, nghiên cứu không tìm thấy bằng chứng về mối liên hệ giữa trình độ học vấn và quy mô hội

đồng quản trị đối với thù lao hội đồng quản trị

ABSTRACT

This study aims to identify factors affecting the Board of directors’s remuneration The factors are classified into 2 groups: (i) the firm-specific characteristics and (ii) the characteristics of the board of directors The study was conducted through surveys which limits the extent of 65 non-financial companies listed on Ho Chi Minh Stock Exchange (HOSE) and Hanoi Stock Exchange (HNX) with 455 observations in the period from 2008 to 2014 The data were processed and analyzed by Generalized Least Squares - GLS to estimate the extent and direction of the impact factor to the Board of directors’s remuneration

Empirical evidence shows that firm size, firm performance, duality, independent members of board of directors and family owned impact positively to theremuneration

of board of directors The most strong positive impacts are firm size and duality In contrast, the negative impacts which were found out such as firm leverage and board members ownership are not significant to the remuneration of board of directors Moreover, the study does not find out any evidence of the connection between educational qualification, the board size and the remuneration of board of directors

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN ii

LỜI CẢM ƠN ii

TÓM TẮT NGHIÊN CỨU iii

ABSTRACT iv

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ix

DANH MỤC BẢNG x

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU TỔNG QUAN 1

1.1 Đặt vấn đề nghiên cứu 1

1.2 Mục tiêu nghiên cứu 3

1.3 Câu hỏi nghiên cứu 3

1.4 Phạm vi nghiên cứu 4

1.5 Phương pháp nghiên cứu 4

1.6 Đóng góp của nghiên cứu 5

1.7 Kết cấu luận văn 6

CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC 8

2.1 Các khái niệm 8

2.1.1 Quản trị công ty 8

2.1.2 Hiệu quả công ty 10

2.1.3 Hội đồng quản trị 11

2.1.4 Vai trò của hội đồng quản trị 11

2.1.5 Thù lao hội đồng quản trị 12

2.2 Lý thuyết về quản trị công ty 13

2.2.1 Lý thuyết người đại diện 13

2.2.2 Lý thuyết quản trị 14

2.2.3 Lý thuyết lệ thuộc nguồn lực 15

2.3 Nghiên cứu trước 16

2.3.1 Đặc điểm công ty 16

2.3.1.1 Quy mô công ty 16

Kết Luận: 23

CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 24

3.1 Mô hình nghiên cứu 24

3.2 Định nghĩa và cách xác định các biến 25

3.2.1 Biến phụ thuộc (COM) 25

3.2.2 Biến độc lập 26

3.2.3 Biến kiểm soát 30

3.3 Giả thuyết nghiên cứu 32

3.3.1 Hiệu quả công ty 32

3.3.2 Tỷ lệ nợ 32

3.3.3 Hiệu quả công ty 33

3.3.4 Tỷ lệ sở hữu vốn của hội đồng quản trị 34

3.3.5 Quy mô hội đồng quản trị 34

3.3.6 Trình độ học vấn của hội đồng quản trị 35

3.3.7 Quyền kiêm nhiệm 36

3.3.8 Thành viên hội đồng quản trị độc lập 36

3.3.9 Sở hữu gia đình 37

3.4 Phương pháp ước lượng 38

3.3.1 Mô hình hồi quy ảnh hưởng cố định (FEM) 38

3.3.2 Mô hình hồi quy ảnh hưởng ngẫu nhiên (REM) 39

3.3.3 Mô hình hiệu chỉnh tổng quát (GLS) 41

3.5 Phạm vi và dữ liệu nghiên cứu 41

3.4.1 Phạm vi nghiên cứu 41

3.4.2 Dữ liệu nghiên cứu 42

3.6 Phương pháp xử lý số liệu 44

3.5.1 Thống kê mô tả dữ liệu 44

3.5.2 Phân tích tương quan giữa các biến trong mô hình 44

3.5.3 Kiểm định phương sai thay đổi 45

3.5.4 Kiểm định hiện tượng tự tương quan 45

3.5.5 Lựa chọn mô hình phù hợp 45

Kết luận 46

CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 47

4.1 Đặc điểm mẫu nghiên cứu 47

4.1.1 Thống kê mô tả 47

4.1.2 Ma trận tương quan 48

4.1.3 Phương sai thay đổi 49

4.2 Kết quả hồi quy 50

4.2.1 Lựa chọn mô hình phù hợp 50

4.2.2 Kết quả ước lượng bằng phương pháp hiệu chỉnh tổng quát (GLS) 51

4.3 Thảo luận kết quả 54

4.3.1 Quy mô công ty 55

4.3.2 Tỷ lệ nợ 55

4.3.3 Hiệu quả công ty 55

4.3.4 Sở hữu hội đồng quản trị 56

4.3.5 Quy mô hội đồng quản trị 57

4.3.6 Trình độ học vấn 57

4.3.7 Quyền kiêm nhiệm 57

4.3.8 Thành viên hội đồng quản trị độc lập 58

4.3.9 Sở hữu gia đình 58

Kết luận 58

CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 60

5.1 Đặc điểm của nghiên cứu 60

5.2 Kết luận 61

5.3 Khuyến nghị 62

5.3.1 Đối với cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư mới 62

5.3.2 Đối với thành viên hội đồng quản trị 63

5.3.3 Cơ quan quản lý 64

5.4 Hạn chế và hướng phát triển của nghiên cứu 65

5.4.1 Hạn chế của nghiên cứu 65

5.4.2 Hướng phát triển nghiên cứu 66 TÀI LIỆU THAM KHẢO 67 PHỤ LỤC 72

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

OECD: tổ chức hợp tác phát triển kinh tế

HOSE: sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

HNX: sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

HĐQT: hội đồng quản trị

Upcom: thị trường giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết Ctg: Các tác giả

DANH MỤC BẢNG

Bảng2 1:Tổng hợp kỳ vọng dấu và nghiên cứu trước 22

Bảng 3.1: Tổng hợp các biến trong mô hình 33

Bảng 4.1: Bảng thống kê mô tả các biến quan sát 49

Bảng 4.2: Ma trận tương quan giữa các biến 51

Bảng 4.3: Kết quả kiểm định phương sai của sai số không đổi 52

Bảng 4.4: Kết quả kiểm định Hausman 53

Bảng 4.5: Kết quả kiểm định tự tương quan 53

Bảng 4.6: Kết quả hồi quy hiệu chỉnh tổng quát (GLS) 54

Bảng 4.7: Tóm lược kỳ vọng dấu và kết quả 56

CHƯƠNG 1

GIỚI THIỆU TỔNG QUAN

1.1 Đặt vấn đề nghiên cứu

Thuật ngữ quản trị công ty ngày càng được nhắc đến nhiều hơn trong các

nghiên cứu gần đây Điều này xuất phát từ thực tế là nền kinh tế ngày càng cạnh tranh và phát triển theo hướng chuyên nghiệp hơn Dễ nhận thấy rằng, không phải nhà đầu tư nào cũng có đủ khả năng điều hành và thúc đẩy công ty phát triển trong một môi trường cạnh tranh khắc nghiệt Do đó, các công ty cần đến những nhà quản lý chuyên nghiệp để giúp các nhà đầu tư gia tăng tài sản của mình Khi quyền sở hữu và quyền điều hành được tách biệt, mâu thuẫn về quyền lợi có thể phát sinh giữa người chủ sở hữu và người quản lý (Jensen và Meckling, 1976).Trong điều kiện như vậy, cơ chế quản trị doanh nghiệp bên trong và cơ chế quản trị doanh nghiệp bên ngoài đóng vai trò quan trọng để giảm thiểu các mâu thuẫn (Darmadi, 2011).Hội đồng quản trị là cơ chế quản trị bên trong, đại diện cho sự kết nối giữa nhà đầu tư và nhà quản lý điều hành (Fama và Jensen, 1983)

Trong khi đặc điểm hội đồng quản trị và thành phần hội đồng quản trị đã thu hút sự chú ý đáng kể từ các nhà kinh tế thì thù lao chi trả cho hội đồng quản trị

đã không được quan tâm đúng mức (Võ Hồng Đức và ctg, 2013) Một trong những lý do giải thích cho sự thiếu vắng các nghiên cứu về thù lao hội đồng quản trị (so với rất nhiều các nghiên cứu về lương giám đốc điều hành) là, trong khi các giám đốc điều hành có đóng góp và quyết định quan trọng ảnh hưởng đến hiệu quả và giá trị của công ty, vai trò của hội đồng quản trị chỉ như một người theo dõi công ty (tầm quan trọng bị giảm sút), ngoại trừ trong các tình huống nghiêm trọng khi cần đến sự can thiệp của hội đồng quản trị

Hơn nữa, các thành viên hội đồng quản trị đóng vai trò như người theo dõi hành

vi của ban giám đốc công ty, đồng thời cũng là người đại diện của cổ đông Do

đó, tồn tại khả năng không cân bằng về lợi ích giữa các thành viên hội đồng quản trị và cổ đông được biết đến như “Vấn đề người đại diện” (Jensen, 1993) Mặc dù cổ đông rất muốn kiểm soát hội đồng quản trị, song họ không có đủ thông tin và sự hiểu biết cần thiết để làm được điều này Do đó, cổ đông có thể nghĩ đến việc gắn kết thù lao của các thành viên hội đồng quản trị vào thu nhập của cổ đông với lập luận rằng, khi thù lao phụ thuộc vào giá trị thị trường của

cổ phiếu (hoặc tỷ suất lợi nhuận), hội đồng quản trị có thể có động lực cố gắng làm việc để cải thiện giá trị (hiệu quả) công ty (Kubo, 2001) Vì vậy, các thoả thuận ưu đãi cần thiết phải đáp ứng được lợi ích cá nhân thích đáng và hợp lý cho các thành viên hội đồng quản trị và giám đốc điều hành (Kumar và Sivaramakrishnan, 2008) Đã có bằng chứng gần đây cho thấy rằng các thành viên hội đồng quản trị ngày càng được trả lương theo cách thức để giảm thiểu vấn đề người đại diện (Ertugrul và Hegde, 2008)

Trong điều kiện của Việt Nam cho đến hiện nay, do một vài hạn chế trong việc tiếp cận các dữ liệu, vẫn chưa có một nghiên cứu nào về vấn đề này Điều này thực sự là một thiệt thòi cho các nhà đầu tư, các cổ đông, các nhà quản trị và điều hành của các công ty tại Việt Nam Như vậy, trên thực tế các nghiên cứu vẫn chưa đáp ứng nhu cầu hiểu biết về các yếu tố ảnh hưởng và mức độ các tác động đến thù lao hội đồng quản trị

Nghiên cứu này nhằm cung cấp thông tin và bằng chứng khoa học cho nhu cầu hiểu biết của các đối tượng có liên quan bằng cách phân tích toàn diện các yếu

tố quyết định mức thù lao trả cho hội đồng quản trị Dựa trên quan điểm người đại diện và bằng chứng từ các nghiên cứu nước ngoài gần đây của Andreas và ctg (2010) và Darmadi (2011), các yếu tố có khả năng tác động đến thù lao hội

đồng quản trị về cơ bản được chia thành hai nhóm sau: (i) đặc điểm công ty và

(ii) đặc điểm hội đồng quản trị

Về mặt lý thuyết, các yếu tố quyết định sẽ được xem xét dựa trên lý thuyết người đại diện và các nghiên cứu trước để đưa ra các giả thuyết nghiên cứu Thế nhưng, thực tế tại các công ty Việt Nam, thù lao thành viên hội đồng quản

trị liệu có được xây dựng để giảm bớt khả năng không cân bằng lợi ích giữa thành viên hội đồng quản trị và cổ đông hay không, hay còn chịu sự tác động bởi những yếu tố khác quan trọng hơn Nghiên cứu này đưa ra lời giải đáp cho mối quan tâm chưa được làm rõ này

1.2 Mục tiêu nghiên cứu

Hội đồng quản trị đóng vai trò cốt lõi trong việc định hướng phát triển công ty,

và cũng là sợi dây liên kết giữa người sở hữu công ty và người điều hành công

ty Mặc dù có vai trò quan trọng nhưng thực tế cho đến nay có rất ít các nghiên cứu tìm hiểu về các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị Vì vậy, nghiên cứu thực hiện khảo sát số liệu thực tế các công ty tại Việt Nam để tìm hiểu rõ hơn vấn đề này, đồng thời giúp cho người sở hữu và hội đồng quản trị đạt được lợi ích và những mục tiêu tốt nhất đã đề ra cho bản thân và cho công

ty

Mục tiêu của nghiên cứu này là xác định hai nhóm yếu tố (i) đặc điểm công ty

và (ii) đặc điểm hội đồng quản trị có khả năng tác động đến mức thù lao của

hội đồng quản trị như thế nào Nghiên cứu sử dụng số liệu thực tế thu thập từ

các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam để kiểm nghiệm mức độ tác động của các yếu tố đến thù lao hội đồng quản trị nhằm xác định rõ đâu là các yếu tố có mức độ ảnh hưởng đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị

1.3 Câu hỏi nghiên cứu

Vấn đề thù lao hội đồng quản trị ngày càng thu hút sự quan tâm của các công

ty, giới đầu tư (cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư mới) và chính các thành viên hoặc sẽ là các thành viên trong hội đồng quản trị các công ty Để làm rõ vấn

đề, nghiên cứu này tiến hành xem xét các lý thuyết và phân tích thực nghiệm nhằm đưa ra các kết luận để trả lời cho câu hỏi:

- Các đặc điểm nào của công ty có ảnh hưởng đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị?

- Những đặc điểm nào của hội đồng quản trị có tác động đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị?

1.4 Phạm vi nghiên cứu

Nghiên cứu được thực hiện thông qua khảo sát giới hạn trong phạm vi các công

ty phi tài chính niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) và sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) Khảo sát loại bỏ các công ty thuộc lĩnh vực tài chính ra khỏi phạm vi nghiên cứu vì các công ty hoạt động trong lĩnh vực này có những đặc thù riêng Do đó, việc bao gồm các công ty hoạt động trong lĩnh vực này trong nghiên cứu có khả năng phá vỡ kết cấu chung và cung cấp những kết quả không mang tính thuyết phục cao Các công ty niêm yết trên HOSE và HNX được lựa chọn vì các công ty này thoả mãn những quy định khắt khe hơn về vốn điều lệ, rủi ro kinh doanh, sự giám sát từ bên ngoài và công bố thông tin so với các công ty chưa niêm yết hoặc niêm yết trên sàn giao dịch Upcom

Dữ liệu nghiên cứu được lấy từ sở giao dịch chứng khoán TPHCM và sở giao dịch chứng khoán Hà Nội từ năm 2008 đến năm 2014 Nghiên cứu chọn giai đoạn này vì số lượng các công ty niêm yết tăng lên đáng kể đủ đảm bảo cho việc chọn mẫu có tính đại diện cao hơn Đối tượng muốn hướng đến trong nghiên cứu này là thù lao hội đồng quản trị của các công ty và các yếu tố có liên quan như đặc điểm công ty và đặc điểm hội đồng quản trị

1.5 Phương pháp nghiên cứu

Quá trình nghiên cứu sử dụng phương pháp thống kê định lượng với mô hình hồi quy ảnh hưởng ngẫu nhiên (REM – Random Effects Model), ảnh hưởng cố định (FEM – Fixed Effects Model) và mô hình hiệu chỉnh tổng quát (GLS – Generalized Least Squares) ước lượng kết quả nghiên cứu Quá trình nghiên cứu thực nghiệm được tiến hành lần lượt theo các bước sau:

Bước 1: Xác định các cơ sở dữ liệu có liên quan ( dữ liệu tài chính và phi tài chính của các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán Việt Nam), tìm

kiếm các nghiên cứu trước và các tạp chí học thuật có liên quan tới thù lao hội đồng quản trị, đặc điểm công ty, đặc điểm hội đồng quản trị Sau khi có kết quả tìm kiếm, tiếp tục thực hiện tìm kiếm lặp lại để tập hợp thêm nhiều nguồn dữ liệu

Bước 2: Xác định các nghiên cứu có liên quan nếu đáp ứng hai tiêu chí: (i) nghiên cứu có biến thù lao hội đồng quản trị là biến phụ thuộc (loại bỏ các nghiên cứu lý thuyết chỉ đơn thuần là mô tả hoặc nghiên cứu chỉ xem xét thù lao hội đồng quản trị là một biến giải thích); (ii) nghiên cứu đã được công bố trên một tạp chí chuyên ngành Tiêu chí (ii) được đưa vào để đảm bảo chất lượng của việc tham khảo

Bước 3: Tiến hành khảo sát các lý thuyết liên quan đến vấn đề nghiên cứu để xác định các yếu tố quyết định được sử dụng trong các mô hình thực nghiệm Phân loại các yếu tố này thành hai nhóm các yếu tố ảnh hưởng từ các nghiên cứu thu thập được Hai nhóm này bao gồm (i) đặc điểm công ty và (ii) đặc điểm hội đồng quản trị

Bước 4: Xây dựng các giả thuyết nghiên cứu và mô hình nghiên cứu

Bước 5: Sử dụng các phương pháp ước lượng mô hình hồi quy thích hợp và kiểm soát các khuyết tật (thực hiện bằng phần mềm Stata 12) để cho ra các kết quả và xem xét các kết quả này

Bước 6: Sử dụng các kết quả thực nghiệm làm cơ sở để giải thích các mối quan

hệ thông qua việc chấp nhận hay bác bỏ các giả thuyết đã đưa ra

1.6 Đóng góp của nghiên cứu

Mục tiêu của nghiên cứu này là nhằm điều tra tìm kiếm bằng chứng xác định rõ đâu là yếu tố quyết định và có ảnh hưởng đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị Thông qua kết quả nghiên cứu để hiểu rõ hơn vấn đề thù lao hội đồng quản trị

Vì vậy, nghiên cứu mang lại một số đóng góp nhất định Dựa vào kết quả phân tích định lượng tìm được về mối quan hệ này, các công ty, nhà đầu tư và chính

các thành viên hội đồng quản trị có thể đưa ra các kế hoạch, chiến lược phù hợp

có khả năng mang lại lợi ích cũng như hạn chế các tác động xấu Cụ thể, các thành viên hội đồng quản trị đương nhiệm có thể tập trung phát triển các yếu tố tiềm năng làm tăng thù lao trên tinh thần cân bằng với lợi ích cổ đông Tương

tự, cổ đông có thể tin tưởng vào sự hiểu biết trong việc thương lượng về chính sách thù lao hoặc các điều chỉnh khác (quy mô hội đồng quản trị, cơ cấu lại danh mục và tỷ lệ sở hữu vốn) cho phù hợp để giảm thiểu tới mức thấp nhất các lợi ích bị mất đi

1.7 Kết cấu luận văn

Luận văn dự kiến được chia làm năm chương với nội dung như sau:

Chương một – Giới thiệu tổng quan: Chương này trình bày tóm lược vấn đề

nghiên cứu, mục tiêu nghiên cứu, đối tượng nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu, mô hình nghiên cứu, những điểm nổi bật của nghiên cứu này và kết cấu của luận văn

Chương hai – Cơ sở lý thuyết và các nghiên cứu trước: Chương này trình bày

cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và các nghiên cứu trước về mối quan hệ giữa các yếu tố quyết định đến thù lao của hội đồng quản trị từ đó tìm kiếm khoảng trống nghiên cứu và hướng nghiên cứu của đề tài

Chương ba – Phương pháp nghiên cứu: Chương này đề xuất mô hình toán thể

hiện mối quan hệ giữa các biến, định nghĩa các biến, cách xác định và tính toán của từng biến Đồng thời, phương pháp lấy số liệu đưa vào nghiên cứu và phương pháp phân tích số liệu bằng phần mềm phân tích thống kê cũng được trình bày chi tiết

Chương bốn – Kết quả nghiên cứu: Chương này trình bày các kết quả phân tích

sau khi sử dụng phần mềm phân tích nguồn dữ liệu đã thu thập và xử lý phù hợp với mô hình đề xuất Diễn giải các kết quả từ phần mềm thành các kết quả mang ý nghĩa kinh tế

Chương năm – Kết luận và một số kiến nghị: Dựa vào kết quả đã tìm ra ở

chương bốn, chương này đưa ra các kết luận và khuyến nghị cho các đối tượng

có liên quan Đồng thời chỉ ra các mặt hạn chế và hướng nghiên cứu trong tương lai

cơ sở để xây dựng câu hỏi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu phù hợp

2.1 Các khái niệm

Mặc dù một số thuật ngữ có liên quan đến nghiên cứu này được đề cập khá nhiều trong thực tế, trên khía cạnh chuyên môn không phải lúc nào chúng cũng được hiểu đúng.Thậm chí, do cách tiếp cận khác nhau, các định nghĩa cho các thuật ngữ này cũng gây nhiều tranh cãi giữa các nhà nghiên cứu kinh tế.Vì vậy, các khái niệm quan trọng có liên quan sẽ được làm rõ trong phần này nhằm giúp việc tiếp cận nội dung nghiên cứu được dễ dàng hơn Các thuật ngữ này bao gồm: quản trị công ty, hiệu quả công ty, hội đồng quản trị, vai trò hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị

2.1.1 Quản trị công ty

Có rất nhiều định nghĩa cho khái niệm quản trị công ty do cách tiếp cận khác nhau cũng như do khái niệm này bao hàm nhiều hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh Quản trị công ty là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền kinh tế (Maw và ctg, 1994)

Quản trị công ty là cách thức mà các nhà đầu tư vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu

tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ (Shleifer và ctg, 1997) Quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và

trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty cổ phần như hội đồng quản trị, giám đốc, cổ đông và những chủ thể khác có liên quan Quản trị công ty cũng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành công ty Bằng cách này, quản trị công ty đưa ra cấu trúc thông qua đó thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc (OECD, 1999; 2004)

Trên thực tế, quản trị công ty vẫn còn là một khái niệm mới đối với các nhà quản lý ở Việt Nam và ở một chừng mực nào đó thì khái niệm này hay bị nhầm

lẫn với khái niệm quản lý công ty Cần phân biệt rõ rằng quản trị công ty và

quản lý công ty là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau Quản trị công ty tập chung

vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính

minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình Trong khi đó, quản lý công ty tập

chung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp Quản trị công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo tối đa hoá giá trị vốn chủ sở hữu Điểm chung giữa hai lĩnh vực này là mục tiêu chiến lược, một vấn đề được xem xét cả ở cấp độ quản trị công ty lẫn cấp độ quản lý công ty

Quản trị công ty là tập hợp các quy trình và chính sách có tác động đến cách thức kiểm soát một công ty Điều này đảm bảo rằng một công ty được theo dõi một cách có trách nhiệm và minh bạch với mục đích thúc đẩy sự thành công lâu dài của công ty (Dhaouadi, 2012)

Về cấu trúc quản trị công ty bao gồm cơ chế quản trị bên trong và cơ chế quản trị bên ngoài (Denis, 2001) Cơ chế quản trị bên trong công ty bao gồm: (i) hội đồng quản trị, (ii) chính sách tài chính công ty, (iii) cổ đông lớn, (iv) thù lao ban quản lý và (v) tỷ lệ sở hữu cấp quản lý Cơ chế quản trị bên ngoài công ty tương ứng với việc quản trị thị trường của công ty và hệ thống pháp lý liên quan (McColgan, 2001)

2.1.2 Hiệu quả công ty

Trong cơ chế thị trường, mục tiêu quan trọng dài hạn của các công ty là tối đa hoá giá trị vốn chủ sở hữu.Hiệu quả hoạt động công ty đạt được khi các nguồn lực trong doanh nghiệp được sử dụng hiệu quả để hoàn thành mục tiêu của công

ty (Draff, 2008, trích bởi Darmadi, 2011)

Để hiểu rõ hơn khái niệm này, chúng ta xem xét khái niệm hiệu quả kinh tế của một hiện tượng.Hiệu quả kinh tế của một hiện tượng (hoặc quá trình) kinh tế là một phạm trù kinh tế phản ánh trình độ sử dụng các nguồn lực (nhân lực, tài lực, vật lực, tiền vốn) để đạt được mục tiêu xác định Từ định nghĩa này có thể hiểu hiệu quả công ty là một phạm trù kinh tế phản ánh trình độ sử dụng các nguồn lực để đạt được mục tiêu đặt ra, nó biểu hiện mối tương quan giữa kết quả thu được và những chi phí bỏ ra để có được kết quả đó Độ chênh lệch giữa hai đại lượng này càng lớn thì hiệu quả càng cao.Trên góc độ này thì hiệu quả đồng nhất với lợi nhuận của doanh nghiệp

Như vậy, hiệu quả công ty là một chỉ tiêu kinh tế tổng hợp phản ánh trình độ sử dụng các nguồn vật lực, tài chính của công ty để đạt được hiệu quả cao nhất Nâng cao hiệu quả kinh doanh là một trong những biện pháp và yêu cầu rất quan trọng của công ty để thúc đẩy sự phát triển công ty bền vững Trên thực tế,

có rất nhiều các tiêu chuẩn khác nhau được sử dụng để đo lường hiệu quả công

ty bao gồm: lợi nhuận trên tài sản – ROA (Ross và ctg., 2008), lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu – ROE (Ross và ctg., 2008), tổng giá trị thị trường chia cho tổng tài sản – Tobin Q (Morck và ctg., 1988) và thu nhập trên mỗi cổ phiếu – EPS

2.1.3 Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty là một nhóm các cá nhân chịu trách nhiệm điều hành công ty Nhiệm vụ của hội đồng quản trị công ty được thiết lập bởi quy

định của công ty và quy định của pháp luật (Jean Murray, 2012) Theo điều 149

luật doanh nghiệp được ban hành năm 2014, hội đồng quản trị là cơ quan quản

lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền

và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông

Có nhiều định nghĩa khác nhau về khái niệm hội đồng quản trị, song tựu chung lại có thể hiểu đây là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty

để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông Thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Hội đồng quản trị bầu chủ tịch hội đồng quản trị trong số các thành viên hội đồng quản trị (điều

152 luật doanh nghiệp được ban hành năm 2014)

Số lượng thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông quyết định, căn

cứ vào vai trò quan trọng của ngành, quy mô sản xuất kinh doanh, vốn điều lệ,

số cổ đông, thông thường từ 3 đến 11 người và được quy định trong điều lệ

công ty (điều 152 luật doanh nghiệp được ban hành năm 2014)

2.1.4 Vai trò của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được kỳ vọng đóng một vai trò quan trọng trong việc giám sát các nhà quản lý (lý thuyết người đại diện theoFama, E F and Jensen, M 1983) Trong thực tế, thẩm quyền pháp lý của hội đồng quản trị là thuê, sa thải

và trả lương cho quản lý cấp cao Hội đồng quản trị cần bảo vệ vốn đầu tư, phải đảm bảo minh bạch tài chính và công bố thông tin, phát triển các chính sách định hướng và chiến lược Đồng thời, hội đồng quản trị cần có đủ kỹ năng có liên quan để xem xét hiệu quả quản lý và trách nhiệm giải trình về công ty trước nhà đầu tư và các cơ quan có thẩm quyền Hiệu quả của hội đồng quản trị phụ

thuộc chủ yếu vào thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc quyền sở hữu công

ty (Dhaouadi, 2012)

Hội đồng quản trị đóng vai trò giám sát hành vi công ty, đồng thời cũng là người đại diện của các cổ đông, với mục tiêu giảm thiểu các vấn đề người đại diện (Jensen, 1993) Với đặc điểm như vậy có thể nhận thấy vai trò của hội đồng quản trị là rất quan trọng và đa dạng Nhiều công trình nghiên cứu về quản trị công ty đã khái quát hoá các vai trò khác nhau của hội đồng quản trị Các

nghiên cứu trước xác định ba vai trò chủ yếu của hội đồng quản trị bao gồm (i)

vai trò hỗ trợ (gồm cả cung cấp cách tiếp cận các nguồn lực), (ii) vai trò chiến lược và (iii) vai trò kiểm soát (Zahra và Pearce, 1992) Trong khi đó, nghiên

cứu của Hillman và Dalziel (2003) chỉ thừa nhận vai trò của hội đồng quản trị

là (i) kiểm soát công ty và (ii) cung cấp cách tiếp cận các nguồn lực Nghiên

cứu của Nicholson và Newton (2010) lại cho rằng hội đồng quản trị có đến năm

vai trò: (i) vai trò giám sát rủi ro và tính tuân thủ, (ii) vai trò chiến lược, (iii)

vai trò quản trị, (iv) vai trò phát triển các nhà điều hành cấp cao và (v) vai trò quản lý các bên liên quan

Quan điểm gần nhất các nhà nghiên cứu đã chỉ rõ ba vai trò chính yếu của hội

đồng quản trị trong nghiên cứu của mình như sau: (i) vai trò kiểm soát, (ii) vai

trò hỗ trợ và (iii) vai trò chiến lược (Brick và ctg, 2002) Theo cách nhìn nhận

này thì vai trò của hội đồng quản trị sẽ dễ dàng được liên kết với các lý thuyết quản trị công ty Mối liên kết này có sự tương tác, bổ sung cho nhau và rất hữu ích trong việc định hình cơ sở để giải thích sự tác động của hội đồng quản trị đến hiệu quả công ty (Võ Hồng Đức, Phan Bùi Gia Thuỷ, 2013)

2.1.5 Thù lao hội đồng quản trị

Thù lao hội đồng quản trị chính là phần lợi ích hoặc ưu đãi mà hội đồng quản trị

có thể nhận được từ việc thương lượng với cổ đông của công ty (Jensen, 1993) Điều 158 luật doanh nghiêp 2014 quy định, thành viên hội đồng quản trị được trả thù lao công việc và tiền thưởng dựa trên kết quả và hiệu quả hoạt động của công ty

Trên thực tế, thông thường tiền thù lao và tiền thưởng của thành viên cụ thể trong hội đồng quản trị được xác định dựa trên sự nhất trí giữa các thành viên trong hội đồng quản trị về việc phân chia tổng mức thù lao, tiền thưởng hàng năm được áp dụng dựa trên căn cứ là chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh hàng năm Mức thù lao, tiền thưởng này sẽ được trình hội đồng cổ đông xem xét, quyết định trong kỳ họp thường niên bằng việc thông qua báo cáo tài chính hàng năm

và thông qua các mục tiêu, kế hoạch cho năm tài chính tiếp theo

Hình thức thù lao hội đồng quản trị ở mỗi quốc gia là khác nhau tuỳ vào đặc điểm riêng của từng nền kinh tế và điều kiện pháp luật của các quốc gia Thù

lao hội đồng quản trị bao gồm (i) tiền (ví dụ: lương, thưởng, phí họp hội đồng

và lệ phí chủ trì một ban), (ii) thưởng quyền chọn chứng khoán, (iii) thưởng cổ phiếu ưu đãi và (iv) kế hoạch lương hưu (Bryan và ctg, 2000)

Thực tế tại Việt Nam, các loại hình thù lao phổ biến gồm: (i) thù lao bằng tiền

(định kỳ hàng quí hoặc năm, phí họp hội đồng) và (ii) thưởng vượt chỉ tiêu lợi nhuận (tiền mặt hoặc cổ phiếu) (Võ Hồng Đức và ctg, 2013)

2.2 Lý thuyết về quản trị công ty

Lý thuyết nền tảng về quản trị công ty đưa ra những phương pháp tiếp cận mang tính khái niệm được dùng để giải thích các chính sách thù lao cho hội đồng quản trị Mặt khác, các lý thuyết được đề cập sau đây sẽ làm nền tảng cho việc nhận diện các hành vi của nhà đầu tư (các cổ đông) trong việc thiết lập các chính sách về thù lao cho hội đồng quản trị Các lý thuyết này trình bày một xu hướng mới đang hình thành, xu hướng đối phó với những vấn đề liên quan hội đồng quản trị và những ảnh hưởng của nó tới quyết định của công ty (Deutsch,

2007) Lần lượt các lý thuyết được trình bày như sau: (i) lý thuyết người đại

diện; (ii) lý thuyết quản trị và (iii) lý thuyết lệ thuộc nguồn lực

2.2.1 Lý thuyết người đại diện

Lý thuyết người đại diện hoàn toàn dựa trên quan điểm con người có xu hướng tìm kiếm lợi ích cá nhân hơn là hành động vì lợi ích của tổ chức Hoạt động của

một công ty làm nảy sinh cả hợp tác và mâu thuẫn, mâu thuẫn có thể phát sinh giữa chủ sở hữu và người quản lý trong việc phân chia giá trị được tạo ra bởi công ty cũng như giữa các nhà quản lý trong việc đấu tranh dành quyền lực và kiểm soát công ty (Mintzberg, 1979) Với mục đích hạn chế người quản lý hành động vì mục đích riêng, chi phí giám sát người quản lý đã phát sinh (Eisenhardt, 1989) Không dừng lại ở đó, mâu thuẫn còn làm hạn chế việc tối đa hoá lợi ích từ các nguồn lực sẵn có Lý thuyết người đại diện phân tích các mâu thuẫn như vậy và những tổn thất chi phí phát sinh từ mối quan hệ này gọi là chi phí người đại diên

Quyền lợi và ưu đãi của các nhà quản lý và cổ đông mâu thuẫn về các vấn đề như quy mô tối ưu của công ty và việc thanh toán tiền mặt cho các cổ đông (Jensen, 1986) Những mâu thuẫn này là đặc biệt nghiêm trọng trong các công

ty có dòng tiền tự do lớn – nắm giữ nhiều tiền mặt nhưng lại không có cơ hội đầu tư sinh lợi Khi chi trả lợi tức cho cổ đông sẽ làm dòng tiền tự do bị giảm xuống, do đó làm giảm quyền lực quản lý của ban điều hành và có khả năng công ty sẽ phải chịu sự giám sát của thị trường vốn khi công ty cần huy động vốn cho các dự án mới (Easterbrook, 1984)

Thù lao hội đồng quản trị chính là phần lợi ích hoặc ưu đãi mà họ có thể nhận được từ việc thương lượng với cổ đông Nếu khả năng thương lượng của các nhà đầu tư chiếm ưu thế, khi đó cổ đông thiết lập các hợp đồng nhằm mục đích giảm thiểu chi phí người đại diện (Jensen, 1993) Và cho dù thế nào thì hội đồng quản trị luôn có khả năng theo đuổi lợi ích riêng của họ (Jensen và Murphy, 2004) Dựa trên quan điểm ký kết hợp đồng tối ưu, các mô hình dựa vào lý thuyết người đại diện thường tranh cãi về cấu trúc thù lao nhiều ưu đãi cho hội đồng quản trị nhằm giảm thiểu chi phí người đại diện ( Kumar và Sivaramakrishnan, 2008)

2.2.2 Lý thuyết quản trị

Mâu thuẫn với quan điểm của lý thuyết người đại diện là lý thuyết quản trị Lý thuyết này cho rằng, con người tự nhiên có động cơ thúc đẩy hành động vì lợi

ích cao nhất không chỉ vì tiền, chẳng hạn như vì muốn thể hiện lòng kiêu hãnh hoặc muốn được công nhận bởi đồng nghiệp và cấp trên (Davis và ctg, 1997) Trong vai trò quản lý, lòng kiêu hãnh được thể hiện qua một số công việc cụ thể như quản lý tốt tài sản của công ty, gia tăng mạng lưới ngành hoặc giải quyết các thách thức chiến lược quan trọng (Donaldson và ctg, 1991) Do đó, việc chi trả hoặc khuyến khích chi trả không còn là động lực thúc đẩy sự cố gắng, vấn

đề chỉ là dự kiến một gói thù lao cho hội đồng quản trị

Một số nghiên cứu dựa trên lý thuyết quản trị cho thấy có mối tương quan giữa người quản lý và hiệu quả hoạt động công ty Nhà quản lý là người trực tiếp thực thi chiến lược của hội đồng quản trị và hơn ai hết họ hiểu rõ nhất bản chất các hoạt động của công ty Vì vậy, cần có thành viên hội đồng quản trị tham gia

vị trí điều hành công ty Những công ty có sự hiện hữu quyền kiêm nhiệm sẽ làm tăng giá trị hoạt động của công ty, kết quả là khi công ty hoạt động hiệu quả thì phần tưởng thưởng sau cùng sẽ làm gia tăng thù lao cho hội đồng quản trị (Võ Hồng Đức và ctg, 2013)

2.2.3 Lý thuyết lệ thuộc nguồn lực

Theo lý thuyết kinh tế học thì nguồn lực trong nền kinh tế là hữu hạn Vấn đề khan hiếm nguồn lực yêu cầu các nền kinh tế hay các công ty phải lựa chọn Nguồn lực ở đây bao gồm nhân lực, vật lực và tài lực Đối diện với vấn đề này, các công ty đôi khi cần thiết phải chấp nhận chia sẻ các nguồn lực với nhau Vai trò của hội đồng quản trị là một trong số nguồn lực quan trọng và khan hiếm đối với công ty (Hillman và ctg, 2000) Như vậy, các thành viên hội đồng quản trị rất có khả năng đảm nhiệm nhiều vị trí cho nhiều công ty khác nhau Mức độ đóng góp của hội đồng quản trị thông qua mối liên kết đa nhiệm sẽ là một yếu tố quyết định cho thù lao của họ Do đó, lý thuyết lệ thuộc nguồn lực đôi khi được sử dụng để giải thích sự khác biệt về thù lao hội đồng quản trị (Boyd, 1996)

Những đánh giá trước đây về hội đồng quản trị kết luận rằng lý thuyết lệ thuộc nguồn lực hỗ trợ nhiều hơn so với các lý thuyết khác, bao gồm cả lý thuyết người đại diện (Zahra và Pearce, 1992) Như vậy, mặc dù lý thuyết lệ thuộc nguồn lực ít được sử dụng để nghiên cứu hội đồng quản trị hơn lý thuyết người đại diện, nhưng bằng chứng thực nghiệm lại cho thấy lý thuyết lệ thuộc nguồn lực là một phương thức thành công hơn để nhận biết về hội đồng quản trị (Hillman và ctg, 2000)

2.3 Nghiên cứu trước

Các lý thuyết về quản trị công ty đã hàm ý đưa ra các nhóm yếu tố đặc điểm công ty và đặc điểm hội đồng quản trị có tác động đến thù lao hội đồng quản trị

Để tìm hiểu rõ hơn sự tác động của các nhóm yếu tố này tới thù lao hội đồng quản trị như thế nào, tác giả tiếp tục xem xét các nghiên cứu đã thực hiện trước đây trên các thị trường trong và ngoài nước và sẽ được trình bầy cũ thể trong phần sau

2.3.1 Đặc điểm công ty

Hầu như tất cả các nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa đặc điểm công

ty và thù lao hội đồng quản trị đều đi đến cùng một kết luận rằng đặc điểm công

ty có tác động đáng kể đến thù lao Mối tương quan là đồng biến hay nghịch biến còn phụ thuộc vào từng yếu tố được dùng làm đại diện cho đặc điểm công

ty trong nghiên cứu và mức độ tác động cũng khác nhau đối với các yếu tố khác nhau Trong nghiên cứu này sử dụng ba yếu tố chính sau làm đại diện cho đặc điểm công ty: (i) quy mô công ty, (ii) tỷ lệ nợ và (iii) hiệu quả công ty tương tự như các nghiên cứu của Andreas và ctg (2010) và Darmadi (2011) và Võ Hồng Đức và ctg (2013)

2.3.1.1 Quy mô công ty

Nghiên cứu của tác giả Darmadi (2011) thực hiện thu thập dữ liệu của 255 công

ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Indonesia giai đoạn 2006 – 2007 cho thấy quy mô công ty có tác động tới thù lao hội đồng quản trị Tác giả lập luận

các công ty lớn có mức độ rủi do kinh doanh và đa dạng ngành nghề hơn, do đó

họ trả thù lao cho hội đồng quản trị và ban điều hành cao hơn để sử lý những công việc phức tạp hơn Hơn nữa, các công ty lớn có khả năng có thêm nguồn lực tài chính để thuê nhân sự có trình độ và kỹ năng cao hơn vào các vị trí trong hội đồng quản trị và ban điều hành

Nghiên cứu của tác giả Barontini và Bozzi (2009) “Bồi thường hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu: bằng chứng thực nghiệm của các công ty niêm yết ở Italia” tác giả thu thập dữ liệu của 215 công ty trong giai đoạn 1995 – 2002 thu được 1.722 mẫu quan sát cho thấy quy mô công ty có tác động tới thù lao hội đồng quản trị

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) “Các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị: bằng chứng từ các công ty niêm yết ở sở giao dịch chứng khoán TP.HCM” Mẫu nghiên cứu gồm 412 quan sát của 80 công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TP.HCM giai đoạn 2006 – 2012 Tác giả sử dụng mô hình ảnh hưởng ngẫu nhiên cho thấy thù lao hội đồng quản trị cao hơn trong các công ty có quy mô lớn hơn

2.3.1.2 Tỷ lệ nợ

Nghiên cứu của Bryan và ctg (2000) khi nghiên cứu “Các nhân tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị, ban giám đốc thuê ngoài” Nghiên cứu phân tích 1.700 mẫu quan sát được của các công ty ở Mỹ giai đoạn 1992 – 1997 Kết quả nghiên cứu cho thấy có mối quan hệ nghịch biến giữa thù lao hội đồng quản trị, ban giám đốc với đòn bẩy tài chính

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) ở các công ty có tỷ lệ nợ càng cao thì thù lao hội đồng quản trị càng thấp và ngược lại Tác giả lập luận rằng, nợ làm hạn chế thừa tiền mặt qua đó hạn chế các nhà quản lý sử dụng dòng tiền tự

do đầu tư vào các dự án kém hiệu quả, dự án có lợi cho nhà quản lý trong ngắn hạn nhưng bất lợi cho công ty trong dài hạn Vì vậy, nợ làm hạn chế chi phí người đại diện phát sinh từ hoạt động đầu tư quá mức

Nghiên cứu của tác giả Darmadi (2011) không tìm thấy bằng chứng mối quan

hệ giữa thù lao hội đồng quản trị và tỷ lệ nợ

2.3.1.3 Hiệu quả công ty

Nghiên cứu của tác giả Andreas và ctg (2010) “Thù lao hội đồng quản trị và giám đốc điều hành: bằng chứng các công ty ở Đức giai đoạn 2005 – 2008 Nghiên cứu sử dụng chỉ số ROA (lợi nhuận trên tài sản) làm đại diện cho hiệu quả công ty, kết quả phân tích cho thấy các công ty có ROA càng cao thì thù lao hội đồng quản trị và giám đốc điều hành càng cao

Nghiên cứu của Darmadi (2011) cũng sử dụng chỉ số ROA làm đại diện cho hiệu quả công ty Kết quả phân tích cho thấy có mối quan hệ đồng biến giữa thù lao hội đồng quản trị và ROA

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) sử dụng chỉ số ROE (lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu) làm đại diện cho hiệu quả công ty Tác giả lập luận, các cổ đông không có đủ thông tin và sự hiểu biết để giám sát các nhà điều hành Do đó, để gia tăng hiệu quả giám sát, cổ đông bổ nhiệm hội đồng quản trị

và gắn kết hiệu quả công ty với thù lao của hội đồng quản trị Kết quả phân tích cho thấy hiệu quả công ty (ROE) có tác động cùng chiều với thù lao hội đồng quản trị

Tuy nhiên, khi nghiên cứu về tác động của hiệu quả công ty tới thù lao hội đồng quản trị, ban điều hành: bằng chứng các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Malaysia giai đoạn 1989 – 2000 Tác giả Dogan và Smyth (2002) không tìm thấy mối quan hệ giữa hiệu quả công ty và thù lao hội đồng quản trị

2.3.2 Đặc điểm hội đồng quản trị

Trên thực tế, không tồn tại nhiều công trình nghiên cứu về mối quan hệ giữa đặc điểm hội đồng quản trị và thù lao của hội đồng quản trị Đối với những nghiên cứu liên quan đến vấn đề này, chủ yếu tập trung vào các yếu tố như: (i)

sở hữu vốn của hội đồng quản trị, (ii) quy mô hội đồng quản trị, (iii) trình độ

thành viên hội đồng quản trị, (iv) quyền kiêm nhiệm, và (v) sự độc lập của hội đồng quản trị (Ryan và Wiggins, 2004; Adams R B và Ferreira, D 2009; Andreas và ctg, 2010 và Darmadi, 2011) Dựa trên cơ sở đó, nghiên cứu này sẽ lần lượt xem xét các yếu tố trên và đưa ra các giả thuyết như sau

2.3.2.1 Sở hữu vốn của hội đồng quản trị

Nghiên cứu của Brick và các tác giả (2002) khi nghiên cứu 840 công ty niêm yết trên Standard and Poor giai đoạn 1992 – 1999 Kết quả phân tích thực nghiệm cho thấy có mối tương quan nghịch biến giữa sở hữu vốn hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị Tác giả lập luận, khi sở hữu hội đồng quản trị tăng lên thì động cơ để tối đa hoá giá trị tài sản cho cổ đông cũng tăng và hội đồng quản trị gia tăng sự cống hiến bằng việc tăng giám sát, chính điều này làm giảm chi phí người đại diện

Nghiên cứu của Barontini và Bozzi (2009) tác giả cho rằng, các cổ đông lớn có

ưu thế đáng kể về kinh tế để theo dõi nhà quản lý Trong khi ở các công có nhiều cổ đông nhỏ, đặc biệt các cổ đông là các cá nhân thì có thể khó có đủ tài lực để tham gia giám sát vào các hoạt động của nhà quản lý Hoạt động giám sát chặt chẽ hơn có thể làm giảm tiền thuê quản lý, dẫn đến giảm chi phí thù lao phải trả Kết quả phân tích thực nghiệm cũng cho thấy thù lao hội đồng quản trị giảm trong các công ty có tỷ lệ sở hữu vốn của hội đồng quản trị cao

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) cho thấy sở hữu vốn của hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị có mối quan hệ nghịch biến

Nghiên cứu của Ertugrul, M và Hegde, S (2008) “Bồi thường hội đồng quản trị

và tác dụng của chi phí nợ” Nghiên cứu thu thập dữ liệu hàng tháng của 870 công ty trong các năm 2000 – 2002 được cung cấp bởi Moody Kết quả nghiên cứu không tìm thầy mối quan hệ rõ ràng giữa thù lao hội đồng quản trị và sở hữu vốn của hội đồng quản trị Tương tự, nghiên cứu của Darmadi (2011) kết quả thực nghiệm cũng không tìm thấy bằng chứng về mối quan hệ này

2.3.2.2 Quy mô hội đồng quản trị

Nghiên cứu của Conyon, M J và He, L (2004) “Thù lao hội đồng quản trị và ban điều hành tại các công ty mới IPO lần đầu tại Mỹ”, nghiên cứu thu thập dữ liệu của các công ty mới phát hành chứng khoán lần đầu tại Mỹ năm 1999 Kết quả nghiên cứu cho thấy mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị là đồng biến

Nghiên cứu của Darmadi (2011) cũng chứng minh mối quan hệ đồng biến giữa quy mô hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị Tác giả lập luận, các doanh nghiệp lớn có thể có nguồn lực tài chính lớn hơn để tuyển dụng thêm nhân sự chất lượng cao vào hội đồng quản trị và ban điều hành

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) cho thấy quy mô hội đồng quản trị

có tác động cùng chiều với thù lao hội đồng quản trị Khi quy mô hội đồng quản trị tăng tới một mức nào đó sẽ xuất hiện các khó khăn trong việc phối hợp

ra quyết định, tính ỷ lại trong giám sát Để phá vỡ rào cản này cần một cơ chế khích lệ hội đồng quản trị đó là chính sách chi trả thù lao cho hội đồng quản trị,

và khi thù lao được chi trả hợp lý hội đồng quản trị sẽ thực hiện tốt vai trò giám sát

Nghiên cứu của Adams R B và Ferreira, D (2009) nghiên cứu sử dụng mẫu dữ liệu của Standard & Poor 1.500 giai đoạn 1996 – 2003 Kết quả chứng minh mối quan hệ là nghịch biến, tức là khi số lượng thành viên hội đồng quản trị tăng lên thì thù lao hội đồng quản trị giảm

2.3.2.3 Trình độ học vấn

Nghiên cứu của Fairchild và Li (2005) với 1.280 mẫu quan sát được của các công ty niêm yết tại Mỹ trong giai đoạn 1990 – 1993 Tác giả khuyến nghị chính sách ưu đãi thù lao cho hội đồng quản trị và ban giám đốc cần phải được quan tâm Tác giả lập luận, hội đồng quản trị có kỹ năng và kiến thức sẽ tác động tích cực đến giá cổ phiếu công ty, vì vậy công ty nên chiêu mộ những cá nhân chất lượng vào vị trí quản lý

Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) kết quả cho thấy có mối quan hệ cùng chiều giữa trình độ học vấn của hội đồng quản trị và thù lao hội đồng quản trị Một hội đồng quản trị có các thành viên được trang bị tốt về kiến thức và kỹ năng có khả năng tạo ra giá trị tốt hơn cho công ty và cho chính hội đồng đó

2.3.2.4 Quyền kiêm nhiệm

Các tác giả Ryan và Wiggins (2004) khi nghiên cứu thực nghiện các công ty

Mỹ niêm yết trên sàn Standard & Poor 500 trong năm 1997, sau khi loại trừ yếu

tố gia đình, tác giả tìm thấy có mối quan hệ cùng chiều giữa quyền kiêm nhiệm

và thù lao hội đồng quản trị

Nghiên cứu của Brick và ctg (2002) trên thị trường chứng khoán Mỹ giai đoạn

1992 – 1999 Kết quả phân tích thực nghiệm chứng minh mối quan hệ đồng biến giữa quyền kiêm nhiệm và thù lao hội đồng quản trị

Tuy nhiên, nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) về các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh Kết quả thực nghiện không chứng minh được mối quan hệ giữa quyền kiêm nhiệm và thù lao hội đồng quản trị

2.3.2.5 Thành viên hội đồng quản trị độc lập

Nghiên cứu của Ryan và Wiggins (2004) cho thấy thù lao hội đồng quản trị tăng khi các công ty tăng tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập Kết quả nghiên cứu tương tự của Adams R B và Ferreira, D (2009) khi nghiên cứu các công ty tại Mỹ giai đoạn 1996 – 2003

Nghiên cứu của Abdul-Wahab và Abdul-Rahman (2009) nghiên cứu thu thập 1.875 mẫu quan sát được của 434 công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Malaysia giai đoạn 1999 – 2003 Kết quả phân tích cho thấy mối quan hệ giữa thành viên hội đồng quản trị độc lập và thù lao hội đồng quản trị là nghịch biến Nghiên cứu của Võ Hồng Đức và ctg (2013) không chứng minh được sự tác động của thành viên hội đồng quản trị độc lập lên thù lao hội đồng quản trị

Nghiên cứu của Ryan và Wiggins (2004) khộng tìm thấy mối quan hệ giữa kiểm soát gia đình và thù lao hội đồng quản trị

Bảng 2.1: Tổng hợp kỳ vọng dấu các nghiên cứu trước

Biến

quan sát

Kỳ vọng dấu

Nghiên cứu trước

và Bozzi (2009) và Darmadi (2011)

LEVRG - - Abdul-Wadab và Abdul-Rahman (2009); Bryan và ctg (2000)

Bozzi (2009); Andreas và ctg (2010); Darmadi (2011)

Không tìm

quan hệ

Dogan và Smyth (2002); Hempel và Fay (1994)

BOWN - - Barontini và Bozzi (2009); Dogan và Smyth (2002); Andreas

và ctg (2010); Brick và ctg (2002); Andreas và ctg (2010) Không tìm

FAMILY + + Darmadi (2011); Barontini và Bozzi (2009)

Kết Luận:

Các lý thuyết và nghiên cứu đã chỉ ra các yếu tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị bằng phương pháp phân tích định lượng dữ liệu bảng của mẫu đã thu thập được Tuy nhiên, một số kết quả nghiên cứu chưa thống nhất về mức độ và chiều hướng tác động, các nghiên cứu cũng chưa thống nhất về các nhân tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị Các nghiên cứu chủ yếu tập chung ở thị trường châu âu và Mỹ, tại Việt Nam mới có một nghiên cứu trên thị trường chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh Trong điều kiện nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, đặc biệt là cộng đồng kinh tế chung ASEAN Việc tìm hiểu các nhân tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong bối cảnh hiện tại là khoảng trống kiến thức mà tác giả hướng tới để thực hiện đề tài

CHƯƠNG 3

PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Chương này đề xuất mô hình toán thể hiện mối quan hệ giữa các biến, các định nghĩa, thang đo từng biến, xây dựng các giả thuyết nghiên cứu để trả lời cho câu hỏi nghiên cứu của đề tài.Đồng thời mô tả phương pháp lấy mẫu nghiên cứu và phương pháp phân tích số liệu bằng phần mềm phân tích thống kê được trình bày chi tiết trong chương này

3.1 Mô hình nghiên cứu

Mục tiêu chính của nghiên cứu là tìm hiểu các nhân tố tác động đến thù lao hội đồng quản trị của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Để thực hiện mục tiêu này, phải trả lời được các câu hỏi sau:

- Các đặc điểm nào của công ty có ảnh hưởng đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị?

- Những đặc điểm nào của hội đồng quản trị có tác động đáng kể đến thù lao hội đồng quản trị?

Tác giả sử dụng phương pháp hồi quy đa biến dữ liệu bảng với các mẫu đã thu thập được Trên cơ sở các lý thuyết và nghiên cứu đã thực hiện trước đây, đặc biệt là nghiên cứu của Darmadi (2011), Barontini và Bozzi (2009) và Võ Hồng Đức và ctg (2013), mô hình nghiên cứu kinh tế lượng được xây dựng như sau:

COM it = β 0 + β 1 FSIZE it + β 2 LEVRG it + β 3 ROE 3it + β 4 BOWN it + β 5 BSIZE it

COM: thù lao hội đồng quản trị

FSIZE: quy mô công ty

LEVRG: tỷ lệ nợ

ROE: hiệu quả hoạt động

BOWN: sở hữu hội đồng quản trị

BSIZE: quy mô hội đồng quản trị

DUAL: kiêm nhiệm

EDU: trình độ học vấn

OUTDR: thành viên độc lập

FAMILY: sở hữu gia đình

INDUS: ngành hoạt động (biến kiểm soát)

YEAR: năm tài chính (biến kiểm soát)

3.2 Định nghĩa và cách xác định các biến

Định nghĩa, cách xác định và tính toán các biến là phần quan trọng đối với nghiên cứu khoa học có sử dụng phương pháp thống kê định lượng Các biến đo lường trong nghiên cứu này bao gồm: (1) biến phụ thuộc, (2) biến độc lập, (3) biến kiểm soát

3.2.1 Biến phụ thuộc (COM)

Thù lao hội đồng quản trị là phần lợi ích hoặc ưu đãi mà hội đồng quản trị có thể nhận được từ việc thương lượng với cổ đông của công ty (Jensen, 1993) Trên thực tế, thông thường tiền thù lao và tiền thưởng của các thành viên cụ thể trong hội đồng quản trị được xác định dựa trên sự nhất trí giữa các thành viên trong hội đồng quản trị về việc phân chia tổng mức thù lao, tiền thưởng hàng năm được áp dụng dựa trên căn cứ là các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh hàng