ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU: CÁC ĐIỀU KIỆN PHÁP LÝ PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊN YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠO VIỆT NAM. LIÊN HỆ VỚI MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ.

MỤC LỤCLỜI MỞ ĐẦUPHẦN 1 : CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN ĐẾN PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN PHẦN 2: CÁC VĂN BẢN PHÁP LÝPHẦN 3: PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN PHẦN 4: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN PHẦN 5: LIÊN HỆ MỘT DOANH NGHIỆP THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM PHẦN 6: BẤT CẬP VÀ GIẢI PHÁP PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN RỘNG RÃI RA CÔNG CHÚNGPHỤ LỤCPHẦN 1 : CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN ĐẾN PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới là phát hành chứng khoán .Có 2 loại phát hành chứng khoán: là phát hành chứng khoán lần đầu và phát hành chứng khoán bổ sungNiêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán PHẦN 2: CÁC VĂN BẢN PHÁP LÝSau khi thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chứng khoán của chủ thể phát hành sẽ được sở hữu rộng rãi của các nhà đầu tư. Để bảo vệ các lợi ích thỏa đáng của nhà đầu tư và củng cố lòng tin của họ vào thị trường chứng khoán, pháp luật mà cụ thể là luật chứng khoán.Trước đây nghị định chính phủ số 1442003 NĐCP phân biệt rõ ba loại chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu và chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chứng.hiện nay luật chứng khoán năm 2006 không còn sự phân biệt giữa điều kiện chàn bán cổ phiếu lần đầu và điều kiện chào bán them cổ phiếu mà tổ chức phát hành phải thỏa mãn như trước đây.Ngoài ra nghị định 842010 NĐCP mới ban hành thì tổ chức phát hành phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán chứng khoán.

Bài thuyết trình của nhóm 5

ĐỀ TÀI: TRÌNH BÀY VÀ PHÂN TÍCH VỀ CÁC ĐIỀU KIỆN PHÁP LÝ

PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM LIÊN HỆ

VỚI MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ.

Mục lục:

Phần 1: Các khái niệm.

Phần 2: Các văn bản pháp lý liên quan đến phát hành chứng khoán Phần 3: Phát hành chứng khoán.

Phần 4: Niên yết chứng khoán.

Phần 5: Liên hệ một doanh nghiệp thực tế.

Phần 6: Những bất cập và giải pháp

Phần 1: Các khái niệm

-Phát hành chứng khoán ra công chúng là

việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các

nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy

động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư

-Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới

•Nghị định số 48/1998 NĐ-CP ngày 11/7/1998 về chứng

khoán và thị trường chứng khoán

•Nghị định 144/2003 NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứng

khoán và thị trường chứng khoán

Phần 2: các văn bản pháp lý liên quan đến phát hành chứng

Ở Việt Nam, thị trường chứng khoán mới đi vào hoạt động nhưng đã có nhiều văn bản pháp lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán:

•Thông tư 60/2004 TT-BTC ngày 18/6/2004 hướng dẫn phát hành cổ phiếu ra công chúng

•Thông tư 75/2004 TT-BNN ngày 20/12/2004 về cách phát hành trái phiếu ra công chúng

•Luật doanh nghiệp số 60/2005 QH11 ngày 29/11/2005

•Luật chứng khoán số 70/2006 QH11 ngày 29/6/2006

•Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật chứng khoán số 62/2010 QH12 ngày 24/11/2010

•Nghị định số 58/2012 NĐ-CP ngày 20/7/2012 về quy định chi tiết

và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng khoán

•Thông tư 130/2012 TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu ,bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng

-Mức vốn điều lệ tối thiểu

là 5 tỷ đồng VN-Kinh doanh năm liềntrước năm phát hành phải có lãi

-Mức vốn tối thiểu

từ 10 tỷ đồng VN trở lên-Kinh doanh năm

liền trước năm pháthành có lãi và không

lỗ lũy kế đến khi đăng kí

số giữa giá trị tài sản lưu động và nợ ngắn hạn của

tổ chức

Tổ chức bảo lãnh chỉ được bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự có của tổ chức

Ủy ban chứng khoán Nhà nước phải trả lời trong vòng

30 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin cấp phép

Ủy ban chứng khoán nhà nước phải trả lời đơn xin phép trong vòng 30 ngày

Điểm khác biệt giữa các nghị định về việc phát hành chứng khoán :

Điều kiện phát hành chứng khoán

Quy mô vốn:

có mức vốn điều lệ nhất định

Tính hiệu quả: hoạt động kinh doanh phải

có hiệu quả nhất định trong nhiều năm liên tục

Tính khả thi:

có phương

án khả thi về việc sử dụng vốn huy động đượcPhần 3: phát hành chứng khoán

Thủ tục chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

Bước 1: nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Bước 2: công bố việc phát hành

Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng

Bước 4: báo cáo kết quả đợt phát hành

Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn

điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ

lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số

lượng công chúng tham gia

Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm)

Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý

tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản

xuất, kinh doanh của công ty

Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm)

Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự

án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được

- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam

- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất

- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh

- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu

- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành

- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành

- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành

Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường

chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ

chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều

kiện sau:

Phần 4: Niêm yết chứng khoán

Mục đính niêm yết

chứng khoán

Đảm bảo phẩm chất của chứng khoán đăng ký bán

tại SGDCK

Thiết lập mối quan hệ hợp đồng giữa SGD và công ty đăng ký phát hành CK

Đảm bảo nguyên tắc công khai ,tính trung thực và an toàn cao của

thị trường CK

Quy trình niêm yết chứng khoán Bước 1: SGD thẩm định sơ bộ

Bước 2: đệ trình bản thông cáo đăng ký lên cơ quan quản lý

Bước 3: chào bán ra công chúng

Bước 4: thẩm tra niêm yết chính thức

Bước 5: khai trương niêm yết

CTCP Vicem bao bì Bút Sơn là đơn vị trực thuộc Tổng công ty Công

nghiệp Xi Măng Việt Nam chuyên sản xuất vỏ bao xi măng các loại cung

cấp cho công ty Xi Măng Bút Sơn và các công ty trong, ngoài Tổng công

ty

Công ty được thành lập theo quyết định số 173 B/QĐ-UB ngày

18/06/1996 của UBND tỉnh Nam Hà (nay là tỉnh Nam Định )

Phần 5: Liên hệ một doanh nghiệp thực tế.

- Tên giao dịch của công ty: CTCP Vicem bao bì Bút Sơn

- Tên giao dịch trên thị trường chứng khoán:BBS

- Trụ sở chính: Km số 2 Đường Văn Cao, Tp - Nam Định

Ngày GD đầu tiên 20/01/2006KLNY đầu tiên 3,000,000

Tổng Khối lượng niêm yết 4,200,000

Khối lượng đang lưu hành 5,800,000

Nước ngoài được phép sở hữu 2,058,000 (35.48%)Nước ngoài còn được phép mua 1,767,467 (30.47%)Nước ngoài đang sở hữu 290,533 (5.01%)

-19/07/2016 thông báo phát hành cổ

phiếu ra công chúng

-22/09/2016, nghị quyết HĐQT thông

qua KQ chào bán 1.800.000 cổ phiếu

cho CĐ hiện hữu và CBCNV

-26/09/2016 , thông báo chào bán

thoả thuận trực tiếp số cổ phần chào

bán không hết

-03/10/2016, nghị quyết HDQT thông qua kết quả chào bán thoả thuận trực tiếp số cổ phần chào bán không hết

-14/10/2016, báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu

ra công chúng-14/10/2016, thay đổi số lượng cổ phiếu đang lưu hành thành 6.000.000cp

THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG ( Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số 42/GCN-UBCK cấp ngày 19/07/2016)

1.Cổ phiếu chào bán:

•Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Vicem Bao bì Bút Sơn

•Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông - Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

•Số lượng đăng ký chào bán: 1.800.000 cổ phiếu

2 Khối lượng vốn cần huy động: 21.200.000.000 đồng

3 Mục đích huy động vốn: Đầu tư vào Dự án “Đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ”

4 Giá chào bán:

•Cổ đông hiện hữu: 12.000 đồng/CP

•Cán bộ công nhân viên: 10.000 đồng/CP

5 Thời hạn đăng ký mua, nộp tiền mua cổ phiếu:

Đối với cổ đông hiện hữu:

•Ngày đăng ký cuối cùng: ngày 04/08/2016

•Thời hạn chuyển nhượng quyền mua, đăng ký và nộp tiền mua: Từ ngày 12/08/2016 đến hết ngày 09/09/2016

Đối với Cán bộ công nhân viên: từ ngày 12/08/2016 đến hết ngày 09/09/2016.

6 Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch:

•Đối với cổ đông đã lưu ký: nơi mở tài khoản giao dịch

•Đối với cổ đông chưa lưu ký: tại Công ty cổ phần Vicem Bao bì Bút Sơn

•Bản cáo bạch được công bố tại website của BBS http://www.baobibutson.com.vn và CTCP Chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương: http://apec.com.vn

BBS: BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Công ty CP Vicem bao bì Bút Sơn (BBS) công bố báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng như sau:

I Cổ phiếu chào bán:

-Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông.

-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu.

-Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 1.800.000 cổ phiếu

-Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 18.000.000.000 đồng

-Ngày phát hành: 04/08/2016

-Ngày bắt đầu chào bán: 12/08/2016

-Ngày kết thúc chào bán: 09/09/2016

II Kết quả phát hành cổ phiếu:

-Tổng số cổ phiếu đã phân phối: 1.800.000 CP

-Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu: 21.202.300.000 đồng

Sự thay đổi về vốn điều lệ và số cổ phiếu của BBS

- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động.

-Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi,

nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác

-Việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận,

vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp

đồng nguyên liệu, có nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài.

Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng

Những giải pháp.

-Hiện nay, pháp luật nước ta đã cho phép tiến hành niêm yết giao dịch chéo => điều kiện

về mức vốn đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng cần nâng lên tương

ứng

- LCK không quy định về phương thức bảo lãnh phát hành nên cần bổ sung

thêm quy định về phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

Về việc hồ sơ chào bán chứng khoán:

-LCK cần cân nhắc đến việc quy định tiêu chuẩn đối với tổ chức kiểm toán thực hiện kế toán, đưa ra các tiêu chí cụ thể để đánh giá nội dung hoạt động

kiểm toán của tổ chức đó, đơn giản hóa hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng

-Trong hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng cần có thêm nội dung báo cáo về kết quả sử dụng nguồn vốn huy động lần trước.Các cơ quan quản lý thị trường nên tiếp tục giám sát việc sử dụng vốn của doanh nghiệp.

- Về thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng nên được

rà soát kỹ hơn để có thể giảm bớt một số thủ tục không cần thiết, rút ngắn thời gian đăng ký phát hành

Niêm yết chứng khoán tại SGDCK

Những bất cập.

-Hiện tượng tin đồn quý hơn tin chính thức vẫn còn phổ biến ở TTCK Việt Nam

-Chất lượng cung hàng hóa chưa cao:

+ Quy mô thị trường còn nhỏ không đáp ứng yêu cầu đầu tư phát triển

và tăng trưởng nền kinh tế

+Các sản phẩm niêm yết trên TTCK chưa đa dạng, ít về số lượng và cổ phiếu của các công ty lớn đại diện cho nền kinh tế còn rất ít

+ Thị trường trái phiếu chưa thực sự phát triển

chiều sâu

Thứ hai, công tác thanh tra,

xử lí vi phạm còn chung chung thiếu căn cứ pháp lý.Hình thức xử phạt chỉ dừng lại ở biện pháp nhắc nhở,phạt hành chính

Tổng doanh thu và lợi nhuận của các CTCK niêm yết năm 2011

Tổng lợi nhuận năm 2011 của 26 công ty chứng khoán đang niêm yết

là -1.408 tỷ đồng, giảm gần 3.200 tỷ so với năm 2010 Trong đó có 16 công ty chứng khoán niêm yết lỗ hơn 2.200 tỷ đồng

.

-Tăng cường hiệu quả hoạt động quản lý,thanh tra,giám sát niêm yết

về việc công bố thông tin,Sở hay trung tâm giao dịch chứng khoán nên công bố đầy đủ thông tin về các chứng khoán mới ngay sau khi được cấp giấy phép niêm yết

-Các doanh nghiệp niêm yết cần nhận thức về việc đầu tư nhiều hơn cho bộ phận công bố thông tin như là cách để hình thành văn hóa quan hệ với nhà đầu tư