thực trạng hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính hớp nhất

Trong trường hợp không có doanh nghiệp nào sở hữu hơn nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp hợp nhất kia, doanh nghiệp mua vẫn có thể được xác định khi một trong số các doanh nghiệp tham

MỤC LỤC Trang PHẦN MỞ ĐẦU

Chương I LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Những vấn đề chung 1

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp 1

1.1.2 Phân loại hợp nhất doanh nghiệp 1

1.1.2.1 Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất 1

1.1.2.2 Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất 2

1.1.2.3 Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất 2

1.1.3 Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp 3

1.1.3.1 Mua tài sản 3 1.1.3.2 Mua cổ phiếu 3

1.1.3.3 Hình thức khác 4

1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế toán quốc tế 4

1.2.1 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Cộng vốn 4

1.2.1.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức Cộng vốn 4

1.2.1.2 Kế toán theo phương thức Cộng vốn 5

1.2.1.3 Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn 6

1.2.2 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua 7

1.2.2.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua 7

1.2.2.2 Kế toán mua doanh nghiệp 8

1.2.2.3 Lợi thế thương mại (Goodwill) 13

1.2.2.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill) 15

1.2.2.5 Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp 17

1.3 Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn 17

1.4 Những điểm đổi mới của chuẩn mực kế toán quốc tế về vấn đề hợp nhất doanh nghiệp 18

1.5 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất 19

1.5.1 Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam 19

1.5.1.1 Mục đích của báo cáo tài chính 19

1.5.1.2 Yêu cầu lập và trình bày báo cáo tài chính 20

1.5.1.3 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính 20

1.5.1.4 Kết cấu và nội dung chủ yếu của báo cáo tài chính 20

1.5.2 Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán quốc tế 24

Chương II THỰC TRẠNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay 26

2.1.1 Khái quát tình hình hợp nhất doanh nghiệp 26

2.1.2 Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp 29

2.1.3 Mục đích hợp nhất doanh nghiệp 30

2.1.4 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp 33

2.1.5 Nguyên tắc xử lý tài chính khi hợp nhất doanh nghiệp 34

2.1.6 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam 34

2.1.6.1 Phương pháp Cộng vốn 35

2.1.6.2 Xác định giá trị hợp lý 35

2.1.6.3 Lợi thế thương mại (Goodwill) 36

2.1.6.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill) 38

2.2 Lập báo cáo tài chính hợp nhất 41

2.3 Nhận xét- Đánh giá 45

Chương III MÔ HÌNH LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KHI HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 3.1 Mục tiêu của việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 47 3.2 Một số quan điểm làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 48

3.2.1 Phương pháp Mua doanh nghiệp 48

3.2.1.1 Hạch toán mua doanh nghiệp 48

3.2.1.2 Ngày mua 48

3.2.1.3 Chi phí mua 49

3.2.1.4 Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh nghiệp 50

3.2.1.5 Phân bổ chi phí mua 52

3.2.1.6 Xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được đã mua 53

3.2.1.7 Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp 54

3.2.1.8 Lợi thế thương mại âm phát sinh từ việc mua doanh nghiệp 57

3.2.2 Phương pháp Cộng vốn 61

3.2.2.1 Hạch toán cộng vốn 61

3.2.2.2 Các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất 62

3.3 Ví dụ minh họa lập báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp 62

3.3.1 Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua tài sản” 63

3.3.1.1 Phương pháp Mua 63

3.3.1.2 Phương pháp cộng vốn 64

3.3.2 Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua cổ phiếu” 64

3.3.2.1 Phương pháp Mua 64

3.3.2.2 Phương pháp cộng vốn 64

3.4 Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam 64

3.4.1 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp 64

3.4.2 Nội dung của hệ thống báo cáo tài chính hợp nhất 65

3.4.3 Trình tự lập báo cáo tài chính hợp nhất 65

3.4.3.1 Các bước tiến hành 65

3.4.3.2 Bảng cân đối kế toán hợp nhất 68

3.4.3.3 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất 71

3.4.3.4 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất 73

3.4.3.5 Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất 73

3.5 Vận dụng mô hình lập báo cáo hợp nhất vào thực tiễn ở Việt Nam 75 PHẦN KẾT LUẬN

PHẦN MỞ ĐẦU

********

Hợp nhất doanh nghiệp là một loại hình hoạt động của các doanh nghiệp

trong nền kinh tế thị trường đã xuất hiện trên thế giới từ cuối thế kỷ XIX, đặc

biệt là ở các nước phát triển Hợp nhất doanh nghiệp xuất hiện lần đầu tiên khi

các xí nghiệp đã hợp nhất với nhau để tạo thành các công ty độc quyền Tiếp đó,

vào thập kỷ 20 của thế kỷ này, một làn sóng hợp nhất theo chiều dọc đã diễn ra

mạnh mẽ và thực tế ngày càng nhiều doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau Đến

nữa cuối thập kỷ 80, làn sóng sáp nhập, hợp nhất và thôn tính giữa các doanh

nghiệp diễn ra mạnh mẻ và đã trở thành một xu thế phổ biến trong nền kinh thế

thế giới trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế hiện nay, dưới tác động của cuộc

cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức

khác nhau và trong mọi lĩnh vực khác nhau Do hạn chế về khả năng và nguồn

lực nên các doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong

quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển Vì vậy, đặc điểm

nổi bật trong cạnh tranh kinh tế hiện nay là cạnh tranh trong hợp tác, các bên

tham gia cạnh tranh phải tìm cách hợp tác với nhau để cạnh tranh có hiệu quả

hơn Một hình thức hợp tác được các doanh nghiệp ưa thích hiện nay là hợp nhất

doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng cho những doanh

nghiệp tham gia hợp nhất, nó giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô, giảm đối

thủ cạnh tranh; nó có thể giúp doanh nghiệp đa dạng hóa các hoạt động, mở rộng

thị trường… Ngoài ra, hợp nhất doanh nghiệp đôi khi còn tạo ra cho doanh nghiệp

mới những khoản lợi về thuế

Các doanh nghiệp Việt Nam cũng không nằm ngoài xu thế này, biểu hiện

rõ nhất là trong thời gian qua Chính phủ đã tiến hành sắp xếp lại các doanh

nghiệp nhà nước bằng cách sáp nhập, hợp nhất lại với nhau, một số khác thì tự

tìm đến nhau thông qua việc mua bán, hợp nhất Điều này cho thấy, việc hợp nhất giữa các doanh nghiệp tạo ra một sức mạnh cho doanh nghiệp cạnh tranh trên thương trường Thực tế cho thấy nó có những ưu điểm nhất định, nhưng ở Việt Nam hợp nhất doanh nghiệp lần đầu xuất hiện trong Hệ thống kế toán được ban hành theo Luật doanh nghiệp (1999) và gần đây có nhiều nội dung mới được bổ sung trong các chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng như các thông tư hướng dẫn để giúp các doanh nghiệp có thể tìm ra cách thức hạch toán phù hợp Tuy nhiên, vẫn chưa có một văn bản nào quy định, hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng để các doanh nghiệp vận dụng trong công tác hạch toán kế toán cũng như trình bày các báo cáo tài chính của mình Trong khi đó, hoạt động hợp nhất giữa các doanh nghiệp ngày càng diễn ra nhiều hơn và đa dạng hơn

Trước một thực tế đó, đòi hỏi các cơ quan chủ quản phải cấp bách ban hành các văn bản nhằm hướng dẫn, điều chỉnh hoạt động này Cụ thể là Bộ tài chính phải ban hành các chuẩn mực kế toán và các thông tư hướng dẫn công tác kế toán các nghiệp vụ hợp nhất doanh nghiệp, cũng như việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp

Trong quá trình học tập ở Trường kết hợp với công tác kế toán thực tế tại doanh nghiệp, tôi đã nhận thấy được tính cấp bách và cần thiết của vấn đề trên

Vì vậy, tôi quyết định chọn nghiên cứu đề tài “Tổ chức lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam” để làm luận văn tốt nghiệp thạc sỹ kinh tế của mình

Đây là một đề tài còn khá mới mẻ ở Việt Nam, vì cho đến nay Bộ Tài Chính vẫn chưa ban hành chuẩn mực kế toán qui định cho hoạt động này Do đó, cơ sở lý luận của đề tài hầu hết dựa trên nền tảng của chuẩn mực kế toán quốc tế và một số qui định, chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành Cho nên, Công việc nghiên cứu gặp rất nhiều khó khăn và hạn chế nhất định Tác giả đã cố gắng hết sức với

những khả năng, kiến thức của mình để hoàn thiện đề tài một cách tối ưu nhất

Nhưng do còn hạn chế nhất định nên không thể tránh khỏi thiếu sót, tôi rất mong

ghi nhận sự chỉ dẫn của các Quý Thầy Cô, sự góp ý của tất cả các bạn bè, đồng

nghiệp để đề tài ngày càng được hoàn thiện hơn

Đưa ra cách tiếp cận một số phương pháp, xây dựng mô hình làm cơ sở cho

công tác kế toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở

Việt Nam

III ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU

Trong khuôn khổ của luận văn, đối tượng nghiên cứu chỉ giới hạn ở vấn đề

lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp, không bao gồm việc

lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn gồm nhiều công ty chịu sự

kiểm soát của công ty mẹ

Nội dung nghiên cứu bao gồm:

- Hệ thống cơ sở lý luận về hợp nhất doanh nghiệp, phương pháp kế toán

và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán quốc tế và

một số chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành

- Thực trạng của việc hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính

hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng hoạt động hợp nhất doanh đang diễn

ra ở Việt Nam, tác giả đưa ra cách tiếp cận một số quan điểm, phương pháp

kế toán làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất

doanh nghiệp ở Việt Nam

- Xây dựng mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt Nam trong

điều kiện chưa có chuẩn kế toán về hợp nhất doanh nghiệp

Phương nghiên cứu chủ đạo là phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, nghiên cứu các vấn đề trong mối quan hệ phổ biến và trong sự vận động, phát triển Đồng thời kết hợp sử dụng đồng bộ các phương pháp cụ thể như: phương pháp phân tích, thống kê, phương pháp so sánh, đối chiếu nhằm giúp luận văn đạt được mục tiêu đề ra

V Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN CỦA ĐỀ TÀI

- Khái quát tiến trình hợp nhất doanh nghiệp đã và đang diễn ra trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam

- Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và chuẩn mực kế toán Việt Nam vào điều kiện ở Việt Nam trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp trong điều kiện chưa có chuẩn mực kế toán về hợp nhất doanh nghiệp

Kết cấu của luận văn như sau:

Lời cám ơn Phần mở đầu

ƒ Chương I: Lý luận về hợp nhất doanh nghiệp

ƒ Chương II: Thực trạng hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo hợp nhất ở Việt Nam hiện nay

ƒ Chương III: Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

Phần kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục

Chương I LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Những vấn đề chung

1.1.1 Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là việc một thực thể kinh tế kết hợp với một thực thể

kinh tế khác thành một thực thể kinh tế thống nhất nhằm kiểm soát tài sản của

nhau

Các trường hợp sau đây không được xem là hợp nhất doanh nghiệp:

- Một đơn vị kinh tế chỉ mua một phần tài sản của đơn vị kinh tế khác

- Điều chuyển tài sản hay trao đổi cổ phiếu giữa hai chi nhánh hoặc giữa

công ty mẹ với công ty con

1.1.2 Phân loại hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp có thể được phân loại theo ba tiêu thức cơ bản đó là: Dựa

trên bản chất của sự hợp nhất, dựa trên cấu trúc của sự hợp nhất và dựa trên

phương pháp được sử dụng để đạt tới sự hợp nhất

1.1.2.1 Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất:

Dựa theo bản chất của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp có thể bao gồm hai

loại: Hợp nhất tự nguyện và hợp nhất không tự nguyện

- Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc của những

doanh nghiệp có ý định hợp nhất thương lượng những điều khoản chung đã

được đề ra trước đó Những điều khoản này sau đó sẽ được đưa ra cho cổ

đông của các doanh nghiệp có liên quan để biểu quyết Thông thường, Điều

lệ công ty qui định 2/3 hay 3/4 số phiếu biểu quyết chấp thuận sẽ ràng buộc

tất cả cổ đông vào sự hợp nhất này

- Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra khi có yêu

cầu hợp nhất nhưng Ban giám đốc của một doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất Sự chống lại này có thể biểu hiện theo nhiều cách khác nhau

1.1.2.2 Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất:

Dựa theo cấu trúc của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp được chia ra 3 loại:

- Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal combination): Là hình thức hợp nhất giữa những doanh nghiệp trong cùng một ngành, hoặc các doanh nghiệp có các sản phẩm tương tự nhau Các doanh nghiệp này trước đây họ là những đối thủ cạnh tranh

- Hợp nhất theo chiều dọc (Vertical combination): Là hình thức hợp nhất giữa một doanh nghiệp và nhà cung cấp của nó hay khách hàng của nó

- Hợp nhất hỗn hợp (Conglomerate combination): Là hình thức hợp nhất giữa những doanh nghiệp ở những ngành khác nhau, ít có quan hệ với nhau, chúng hợp nhất về máy móc thiết bị hay thị trường tiêu thụ sản phẩm

1.1.2.3 Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất:

Theo phương pháp này, hợp nhất doanh nghiệp sẽ bao gồm các kiểu sau:

- Kiểu thứ nhất: xảy ra khi một doanh nghiệp có được tất cả tài sản của một hay

nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu, trả bằng tiền hay bằng tài sản, hay phát hành trái phiếu (hay kết hợp tất cả những phương pháp trên) Doanh nghiệp mua còn tồn tại, nhưng trái lại doanh nghiệp được mua chấm dứt tồn tại với tư cách là một pháp nhân riêng biệt, mặc dù nó vẫn có thể tiếp tục hoạt động và là một phần của doanh nghiệp Mua Cụ thể là, nếu doanh nghiệp A mua doanh nghiệp B, sự hợp nhất có thể diễn tả như sau:

Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp Bên A

- Kiểu thứ hai: xảy ra khi một doanh nghiệp mới được hình thành để thâu nhận

một hay nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu biểu quyết, các

doanh nghiệp được thâu nhận sẽ chấm dứt sự tồn tại với tư cách là những

pháp nhân riêng biệt Cụ thể là, nếu doanh nghiệp C được hình thành từ sự

hợp nhất của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B, sự hợp nhất được diễn tả

như sau:

Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp C

1.1.3 Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp

1.1.3.1 Mua tài sản

Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác và

nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó Khi đó, doanh nghiệp bị mua chỉ còn lại

tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản “nợ phải trả” tồn tại từ

trước khi bán Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận

trách nhiệm trả toàn bộ các khoản nợ cho doanh nghiệp bị mua Trong các trường

hợp, cổ đông của doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán và xác định giải

thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh

1.1.3.2 Mua cổ phiếu

Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua

việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chính sách

kinh doanh, đầu tư, tài chính của doanh nghiệp khác Đối với hình thức này,

doanh nghiệp mua không cần phải mua 100% cổ phiếu của doanh nghiệp khác

cũng có thể nhận được quyền kiểm soát, do đó chi phí đầu tư là thấp nhất

Theo hình thức này, việc trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa doanh nghiệp mua và các

cổ đông nên việc hạch toán tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua không

có gì thay đổi Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh của mình như một chi

nhánh, công ty con của doanh nghiệp mua Doanh nghiệp mua trở thành công ty mẹ Khi đó, báo cáo tài chính được lập là báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty mẹ với các công ty con

1.1.3.3 Hình thức khác

Ở hình thức này, người ta thành lập một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp này mua tài sản của các doanh nghiệp khác hợp thành hoặc mua một số lượng cổ phiếu đủ lớn của các cổ đông để xác định quyền kiểm soát

Sáp nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất Hai hay nhiều doanh nghiệp có thể nhập lại và tiếp tục hoạt động kinh doanh như một thực thể duy

nhất Đây cũng là hình thức hợp nhất phổ biến hiện nay ở Việt Nam

1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế toán quốc tế

1.2.1 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp cộng vốn (the pooling of interests method)

1.2.1.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức cộng vốn

Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS 22) đã đưa ra những tiêu chuẩn trực tiếp để được áp dụng phương thức Cộng vốn khi hợp nhất doanh nghiệp Đó là:

¾ Cổ đông của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tiếp tục chia sẻ rủi ro và lợi nhuận gắn liền với doanh nghiệp sau khi hợp nhất;

¾ Nền tảng của giao dịch mua bán phải được thực hiện bằng việc trao đổi cổ phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất; và

¾ Tất cả, hay hầu hết, tài sản thuần và hoạt động của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải được thống nhất chung vào một thực thể

Yếu tố đầu tiên của những tiêu chuẩn trên liên quan đến việc tiếp tục chia sẻ rủi

ro và lợi nhuận giữa những cổ đông của những doanh nghiệp hợp nhất Để đạt

được điều này, theo IAS 22 phải có đủ những điều kiện sau:

ƒ Tất cả hay đa số cổ phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh

nghiệp tham gia hợp nhất được trao đổi hay được cộng;

ƒ Giá trị hợp lý của một doanh nghiệp không có sự khác biệt lớn so với các

doanh nghiệp khác; và

ƒ Trước và sau khi hợp nhất, cổ đông của mỗi doanh nghiệp tham gia hợp

nhất duy trì được quyền biểu quyết và số vốn trong doanh nghiệp sau khi

hợp nhất

Qua các điều kiện trên cho chúng ta thấy rằng phương thức Cộng được áp dụng

cho các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tương đồng về quy mô hoạt động

nhưng IAS 22 cũng chưa chỉ ra một cách rõ ràng Vì thế, theo chuẩn mực kế tóan

quốc tế, những doanh nghiệp tham gia hợp nhất (có sự khác biệt về quy mô) vẫn

có thể hạch toán theo phương thức Cộng nếu những điều kiện khác thoả mãn

1.2.1.2 Kế toán theo phương thức cộng vốn (Pooling of interests accounting)

Phương pháp Cộng vốn của kế toán được sử dụng để hạch toán cho phương thức

Cộng Trong giai đoạn đầu của quá trình hợp nhất, Báo cáo tài chính của những

doanh nghiệp tham gia hợp nhất nên ghi nhận tài sản, nợ phải trả, doanh thu và

chi phí của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất như là chúng đã hợp nhất thực

sự Không có cơ sở kế toán mới nào được thiết lập, những ghi nhận về tài sản và

nợ phải trả vẫn duy trì như trước khi hợp nhất, nếu các doanh nghiệp hợp nhất sử

dụng nguyên tắc kế toán khác nhau thì được điều chỉnh cho phù hợp Những điều

kiện trên thể hiện rằng những doanh nghiệp độc lập trước đây đã kết hợp với

nhau để cùng hoạt động với tư cách là một doanh nghiệp trong tương lai, chứ

không phải để mua hay bị mua lại bởi một doanh nghiệp khác

Không tồn tại khái niệm lợi thế kinh doanh hay lợi thế kinh doanh âm trong phương thức Cộng vốn

Mặc dù dễ giải thích rằng phương thức Cộng vốn đơn giản là kết quả khi hợp nhất hết tất cả tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu, nhưng trong thực tế, cấu trúc vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán (vốn thặng dư, lợi nhuận để lại, vốn cổ phần) của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất có thể yêu cầu được sửa đổi Lý do là tuỳ thuộc vào:

• Hình thức pháp lý của Cộng vốn

• Mệnh giá hay giá trị được ấn định đối với cổ phiếu của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất

Tuỳ theo hai lý do trên để Cộng vốn có thể được vốn hoá một phần hay tất cả lợi nhuận để lại của doanh nghiệp thứ hai (nếu một doanh nghiệp phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu của một doanh nghiệp khác); hay có thể được vốn hoá một phần hay tất cả lợi nhuận để lại của cả hai doanh nghiệp tham gia hợp nhất (nếu một doanh nghiệp mới thứ ba thâu nhận cổ phiếu của những bên tham gia hợp nhất) Kết quả của phương thức Cộng vốn có thể dẫn đến việc tạo ra lợi nhuận để lại: số dư của lợi nhuận để lại ngay sau khi Cộng vốn sẽ bằng hay nhỏ hơn tổng lợi nhuận để lại của từng doanh nghiệp tham gia

Bất kỳ chi phí nào phải chịu khi tiến hành Cộng vốn sẽ được ghi nhận như chi phí khi nó phát sinh, chúng không được vốn hóa hay điều chỉnh trên vốn chủ sở hữu

1.2.1.3 Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn (The pooling of interests method)

(Xem phần phụ lục 1)

1.2.2 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua (The purchase method)

1.2.2.1 Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua (The purchase

method)

Trong phần lớn các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, một trong các doanh

nghiệp tham gia hợp nhất nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác,

gọi là doanh nghiệp mua Một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát khi nó sở

hữu hơn nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất trừ khi có

bằng chứng cho thấy quyền sở hữu đó không đảm bảo quyền kiểm soát Trong

trường hợp không có doanh nghiệp nào sở hữu hơn nửa quyền biểu quyết của

doanh nghiệp hợp nhất kia, doanh nghiệp mua vẫn có thể được xác định khi một

trong số các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, từ kết quả của hợp nhất doanh

nghiệp mà có được:

ƒ Quyền lớn hơn một nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một

thoả thuận với các nhà đầu tư khác;

ƒ Quyền chi phối các chính sách kinh tế, tài chính và hoạt động kinh doanh của

doanh nghiệp theo một quy chế hay một thoả thuận;

ƒ Quyền bổ nhiệm hay bãi miễn đa số các thành viên của Hội đồng quản trị

(hoặc của một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia; hoặc

ƒ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc của

một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia

Nếu kết quả hợp nhất doanh nghiệp không thể hiện rõ như quy định trên để xác

định doanh nghiệp mua thì cơ sở xác định doanh nghiệp mua dựa vào các dấu

hiệu sau:

) Khi giá trị hợp lý của một doanh nghiệp lớn hơn đáng kể so với giá trị hợp lý

của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trị

hợp lý lớn hơn được coi là doanh nghiệp mua;

) Khi hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện bằng việc trao đổi cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết lấy tiền thì doanh nghiệp bỏ tiền ra mua được coi là doanh nghiệp mua; hoặc

) Khi hợp nhất doanh nghiệp, nếu ban lãnh đạo của doanh nghiệp nào có thể chi phối việc lựa chọn các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp mới thì doanh nghiệp có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó là doanh nghiệp mua

Trước khi tiến hành hợp nhất về mặt kế toán, doanh nghiệp bị mua vẫn duy trì tư cách pháp nhân và hệ thống kế toán độc lập, tài sản và nợ phải trả vẫn ghi nhận tại giá trị ghi sổ trước khi hợp nhất Khi tiến hành hợp nhất kế toán (ví dụ: khi chuẩn bị báo cáo tài chính hợp nhất) tài sản và nợ phải trả mới được điều chỉnh theo giá trị hợp lý và ghi nhận lợi thế kinh doanh Khi doanh nghiệp mua sở hữu

ít hơn 100% cổ phần của doanh nghiệp bị mua, phần sở hữu của cổ đông thiểu số phải được ước tính

Đặc trưng tiêu biểu của phương pháp kế toán mua doanh nghiệp là trong sổ kế toán của doanh nghiệp mua và báo cáo tài chính hợp nhất không trình bày tài khoản vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp bị mua Điều này có nghĩa là quyền sở hữu của cổ đông trong công ty bị mua chấm dứt sau khi hợp nhất

1.2.2.2 Kế toán mua doanh nghiệp (Purchase accounting)

Phương pháp kế toán mua được sử dụng để báo cáo việc mua doanh nghiệp; nghiệp vụ mua được ghi nhận tương tự mua các tài sản khác Giá mua phải được phân bổ cho các tài sản được mua và nợ phải trả phải gánh chịu tương ứng với giá trị hợp lý của các tài sản đó Nếu giá mua bằng giá trị hợp lý của tài sản thuần thì quá trình phân bổ giá mua không phức tạp Nếu giá mua lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được thì phần chênh lệch đó là lợi thế thương mại (lợi thế thương mại dương) Ngược lại, nếu giá mua nhỏ hơn giá trị

hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được thì phần chênh lệch đó là lợi thế

thương mại âm

Việc mua doanh nghiệp được công nhận tại ngày có sự thay đổi về quyền sở hữu

và cơ sở kế toán Đó là ngày quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động

của doanh nghiệp bị mua chuyển giao cho doanh nghiệp mua Ngày này gọi là

ngày mua Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua được phản

ánh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mua bắt đầu từ ngày mua

Mua doanh nghiệp cần tính toán chi phí phải trả hoặc phải chịu Chi phí là số tiền

phải trả hoặc giá trị hợp lý của các khoản đền bù cho cổ đông của doanh nghiệp

bị mua Nó bao gồm những chi phí như phí đăng ký và phát hành cổ phiếu, phí

trả cho các chuyên gia kế toán… Tùy thuộc vào những điều khoản của hợp đồng

mua doanh nghiệp, nó cũng có thể bao gồm khoản đền bù ngẫu nhiên

Tài sản và nợ phải trả có thể xác định được ghi nhận riêng rẽ vào ngày mua nếu

thoả mãn cả 2 điều kiện:

Š Chắc chắn doanh nghiệp mua sẽ thu được hoặc mất đi các lợi ích kinh tế đi

kèm; và

Š Doanh nghiệp mua có thể xác định một cách đáng tin cậy giá gốc hay giá trị

hợp lý của chúng

Trong hầu hết các trường hợp mua doanh nghiệp, hai điều kiện trên dễ dàng

được đáp ứng vì trong giao dịch mua bán ngoài (giao dịch mua bán giữa các bên

không quen biết nhau – trước đây không có liên hệ hay không ở cùng một đơn vị)

thông thường các bên tham gia có kiến thức, có sự hiểu biết về giá cả; và doanh

nghiệp mua cũng không mua nếu không thu được các lợi ích đi kèm trong tương

lai

Ø Xác định giá mua:

Giá mua được xác định là giá trị hợp lý của tất cả các tài sản mà doanh nghiệp mua chi ra trong nghiệp vụ mua, nó bao gồm tiền, thương phiếu, cổ phiếu và thậm chí cả tài sản hoạt động của doanh nghiệp mua Ngoại trừ trao đổi tiền, các tài sản khác thường có giá trị hợp lý khác với giá trị ghi sổ Thương phiếu có thể có lãi suất khác lãi suất thị trường, trong trường hợp này có thể phát sinh một khoản phí hay chiết khấu

Cổ phiếu của doanh nghiệp mua gần như luôn có giá trị thị trường khác mệnh giá hay giá trị được ấn định Nếu có một thị trường năng động cho cổ phiếu, chúng ta nên tham khảo báo giáù Nếu giá thị trường tại ngày giao dịch trao đổi không được cho là đáng tin cậy thì những mức giá trước và sau khi thông báo các điều khoản của việc mua doanh nghiệp nên được xem xét Nếu cổ phiếu ít được giao dịch (hay không được giao dịch toàn bộ) hoặc nếu trái phiếu của công ty được niêm yết bị giới hạn số lượng đưa ra thì giá trị hợp lý của chúng được xác định bằng cách tham khảo ý kiến của các chủ ngân hàng đầu tư hay các chuyên gia khác Trong trường hợp đặc biệt, giá trị hợp lý của phần vốn trong tài sản thuần của doanh nghiệp bị mua hay giá trị hợp lý của phần tài sản thuần của doanh nghiệp mua thể hiện bằng cổ phiếu được phát hành sẽ được sử dụng để tính giá mua một cách khách quan Số tiền trả cho các cổ đông thiểu số bất đồng trong việc sáp nhập có thể được dùng như một chỉ dẫn đáng tin cậy cho giá trị của nghiệp vụ mua Các bên tham gia giao dịch cũng có thể đánh giá giá trị khách quan dựa trên cổ phiếu trao đổi vì họ đã thương lượng với nhau về giá này

Nếu mua doanh nghiệp trên cơ sở trả chậm thì chi phí được phản ánh sẽ là giá trị hiện tại của những khoản phải trả trong tương lai được ghi trong các điều khoản của hợp đồng

Ø Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh

nghiệp:

Tài sản và nợ phải trả có thể xác định được do mua doanh nghiệp nên được ghi

nhận tại giá trị hợp lý của chúng Nếu doanh nghiệp mua thu được 100% quyền

sở hữu doanh nghiệp bị mua thì quá trình này không phức tạp Lợi thế thương mại

(dương) được vốn hóa như tài sản vô hình Lợi thế thương mại âm được ghi nhận

theo phương pháp sẽ được trình bày ở phần sau

Ø Xác định giá trị thị trường hợp lý (The fair value):

Phương pháp mua đòi hỏi phải xác định giá trị thị trường hợp lý của tài sản và

nợ phải trả có thể xác định được của doanh nghiệp bị mua tại ngày mua Giá trị

hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được được tính như sau:

ƒ Chứng khoán có thể bán được được xác định theo giá thị trường hiện tại

ƒ Chứng khoán không bán được được xác định theo giá trị hợp lý ước tính, có

xem xét đến các đặc điểm như tỷ lệ tăng giá chứng khoán, lợi nhuận được

chia và tỷ lệ tăng trưởng kỳ vọng của các chứng khoán cùng loại của các

doanh nghiệp có đặc điểm tương tự

ƒ Các khoản phải thu được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản tiền sẽ

nhận được dựa trên lãi suất hiện hành, trừ (-) khoản dự phòng nợ khó đòi

ƒ Hàng tồn kho:

o Thành phẩm và hàng hoá được xác định theo giá bán ước tính trừ (-) chi

phí chuyển bán và lợi nhuận hợp lý

o Sản phẩm dở dang được xác định theo giá bán ước tính của thành phẩm trừ

(-) chi phí để hoàn thành sản phẩm, chi phí chuyển bán và lợi nhuận hợp

ƒ Tài sản vô hình có thể xác định được (giấy phép, bằng phát minh sáng chế): Giá trị hợp lý được xác định bằng cách tham khảo thị trường năng động Nếu thiếu dữ liệu từ thị trường thì sử dụng thông tin tin cậy hiện có Trong trường hợp này, việc chiết khấu dòng tiền chỉ hữu ích khi thông tin về dòng tiền phát triển với điều kiện dòng tiền này có thể quy thành tài sản một cách trực tiếp và độc lập với dòng tiền của các tài sản khác

ƒ Các tài sản và nợ phải trả về thuế được xác định theo giá trị của những khoản lợi về thuế phát sinh do lỗ hoặc các khoản thuế phải trả liên quan đến lãi hay lỗ ròng, nó được đánh giá trên cơ sở doanh nghiệp sau khi hợp nhất Khoản mục này là kết quả của việc ghi nhận lại tài sản và nợ phải trả tại giá trị hợp lý dưới tác động của thuế

ƒ Nợ phải trả được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản phải trả được xác định phù hợp với lãi suất hiện hành

ƒ Những hợp đồng phải thực hiện và các khoản nợ phải trả có thể xác định khác của doanh nghiệp bị mua được xác định theo giá trị hiện tại của các khoản phải thanh toán để thực hiện các nghĩa vụ đó tính theo lãi suất hiện hành thích hợp

Trong một số trường hợp, IAS 22 đòi hỏi giá trị hợp lý phải được xác định bằng cách sử dụng chiết khấu (như là nợ phải trả có tính chất tiền tệ) Trong một số trường hợp khác, chiết khấu không bị bắt buộc (như đối với tài sản vô hình) Tuy

nhiên, chuẩn mực cho phép sử dụng chiết khấu trong việc xác định giá trị hợp lý

của bất cứ tài sản và nợ phải trả có thể xác định nào

Nếu tài sản của doanh nghiệp bị mua giống tài sản của doanh nghiệp mua (doanh

nghiệp mua không có ý định sử dụng tài sản này của doanh nghiệp bị mua) thì

giá trị hợp lý của tài sản này được xác định theo giá trị thanh lý ước tính hay

bằng không ‘0’ nếu không ước lượng được giá trị thanh lý ước tính

1.2.2.3 Lợi thế thương mại (Goodwill)

Lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua

doanh nghiệp trên giá trị hợp lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua

doanh nghiệp đó Trong quá trình phát triển của kế toán đã xuất hiện nhiều

phương pháp hạch toán lợi thế thương mại khác nhau Cụ thể ta có thể kể ra các

phương pháp điển hình và phổ biến như sau:

Ø Phương pháp Cấn trừ:

Là phương pháp xuất hiện sớm nhất Phương pháp này coi việc trả giá cao hơn

giá trị hợp lý của toàn bộ tài sản có thể xác định là mua đắt (mua hớ) Vậy nên

khoản chênh lệch, tức khoản tiền trả cho lợi thế thương mại bị coi như một khoản

lỗ Theo đó, ngay khi mua, lợi thế thương mại sẽ bị cấn trừ vào nguồn vốn chủ sở

hữu mà thường là vào quỹ dự trữ hay lợi nhuận để lại Như vậy, lợi thế thương

mại sẽ không xuất hiện trong Báo cáo tài chính của bên mua sau khi hợp nhất

Phương pháp này bị phê phán là cơ sở lý luận thiếu thuyết phục, và tạo điều kiện

cho việc sử dụng các thủ thuật kế toán

Ø Phương pháp vốn hóa:

Phương pháp này coi lợi thế thương mại là một yếu tố ảnh hưởng đến khả năng

sinh lợi của doanh nghiệp Vì thế lợi thế thương mại được ghi nhận như một tài

sản vô hình Cơ sở lý luận này được đánh giá là phù hợp hơn nhưng lại gặp phải

khó khăn trong việc định giá và khấu hao lợi thế thương mại Từ đó, phương pháp này căn bản được chia ra 3 cách xử lý sau khi vốn hóa:

¾ Không khấu hao: Với quan điểm khó có thể ước lượng được thời gian hữu

dụng của lợi thế thương mại và giá trị lợi thế thương mại có thể không giảm mà còn tăng lên sau khi hợp nhất Lợi thế thương mại đươc ghi nhận là tài sản vô hình nhưng không được khấu hao

¾ Khấu hao như tài sản cố định: Với quan điểm phù hợp với nguyên tắc tương

xứng giữûa doanh thu và chi phí Lợi thế thương mại được ghi nhận như tài sản vô hình và được khấu hao (thường là khấu hao tuyến tính)

" Để giải quyết những hạn chế của 2 cách xử lý trên, gần đây xuất hiện một cách xử lý khác, là điều chỉnh lợi thế thương mại hàng năm Theo cách xử lý này

lợi thế thương mại được vốn hóa nhưng không khấu hao mà thay vào đó sẽ được

điều chỉnh hàng năm dựa vào việc kiểm tra tổn thất Kiểm tra tổn thất là so sánh giá trị có thể thu hồi và giá trị ghi sổ của tài sản Nếu giá trị có thể thu hồi nhỏ hơn giá trị ghi sổ chứng tỏ lợi thế thương mại không có khả năng thu hồi lại hoàn toàn, và chênh lệch sẽ được ghi nhận là tổn thất vào kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ Việc kiểm tra tổn thất được đề cập rõ trong IAS 36 thông qua 2 bước: kiểm tra từ dưới lên và kiểm tra từ trên xuống

" Theo chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS22 - 1998) đã thống nhất sử dụng phương pháp vốn hoá, khấu hao trong vòng 20 năm và điều chỉnh hàng năm thông qua việc kiểm tra tổn thất để xử lý lợi thế thương mại Tuy nhiên, phương pháp này vẫn chưa giải quyết được những lo lắng trong việc đo lường lợi thế thương mại, bởi vìù những tổn thất đã bị ghi giảm của lợi thế thương mại theo cách xử lý này khó có thể được ghi tăng lại sau đó

Lưu ý rằng, lợi thế thương mại được ghi nhận trong trường hợp mua ít hơn 100%, chỉ là chênh lệch giữa giá mua được trả bởi công ty mẹ cao hơn giá trị hợp lý của

tài sản thuần được xác định của công ty con Nghĩa là không có lợi thế thương

mại nào được quy cho phần sở hữu của cổ đông thiểu số dựa trên giá mua phải

trả từ bên đa số

Ø Aûnh hưởng của các phương pháp trên đến báo cáo tài chính:

- Phương pháp cấn trừ: Làm giá trị tài sản và vốn chủ sở hữu giảm trong báo

cáo tài chính tại thời điểm hợp nhất, gây bất lợi cho doanh nghiệp hợp nhất

Nhưng sau đó doanh nghiệp sẽ thuận lợi hơn do chi phí thấp hơn và một số chỉ

tiêu chất lượng (ROE, ROA) được cải thiện hơn

- Phương pháp vốn hoá nhưng không khấu hao: Tạo một hình ảnh tốt nhất

trên báo cáo tài chính hợp nhất, làm gia tăng của cả tài sản và kết quả hoạt

động kinh doanh

- Phương pháp vốn hoá và khấu hao: Làm giá trị tăng lên nhưng đồng thời chi

phí cũng tăng lên do khấu hao, ảnh hưởng xấu đến kết quả hoạt động của

những năm sau

Ví dụ minh hoạ: (Xem phụ lục 2)

1.2.2.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goddwill)

Mặc dù khái niệm lợi thế thương mại âm nghe có vẻ nghịch lý trong khi lợi thế

thương mại dương mới là điều có lợi, trong một số trường hợp hợp nhất kinh

doanh xuất hiện tình trạng mua với giá rẻ, điều này dần dần trở nên phổ biến, và

nó được chính thức biết đến là lợi thế thương mại âm IAS 22 đã có nhiều thay

đổi lớn trong quan điểm xử lý vấn đề này:

Ø IAS 22 (1984) cho phép lựa chọn giữa 2 phương pháp:

Phương pháp 1: Ghi nhận lợi thế thương mại âm như một khoản thu nhập

chưa thực hiện, sau đó phân bổ dần vào thu nhập hàng năm của doanh

nghiệp

Phương pháp 2: Cấn trừ lợi thế thương mại âm vào giá trị của tài sản phi tiền

tệ theo tỷ lệ của các tài sản này trong tổng giá trị hợp lý của chúng

Ø IAS 22 (1993) quy định chi tiết và rõ ràng hơn, có 2 phương pháp xử lý như sau:

Phương pháp chuẩn: Là phương pháp cấn trừ lợi thế kinh thương mại vào giá

trị tài sản phi tiền tệ cho đến khi các tài sản này hết giá trị Phần chưa được cấn trừ sẽ gọi là lợi thế thương mại âm và ghi nhận trên báo cáo tài chính như một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm)

Phương pháp thay thế: Là phương pháp ghi nhận lợi thế thương mại âm như

một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm)

Ø IAS 22 (1998) hạch toán đối với lợi thế kinh thương mại đã có sự thay đổi về bản chất, nó được kết hợp giữa phương pháp chuẩn và phương pháp thay thế theo phiên bản IAS (1993) Chỉ còn một phương pháp duy nhất được cho phép trong giai đoạn gần đây:

- Lợi thế thương mại âm được trình bày trên báo cáo tài chính như một khoản giảm trừ của tài sản

- Lợi thế thương mại âm trước hết sẽ phân bổ theo các chi phí (hoặc lỗ) liên quan đến việc hợp nhất (nếu có) khi chúng phát sinh Lợi thế thương mại âm phần nhỏ hơn hoặc bằng tổng giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ có thể xác định sẽ được ghi vào thu nhập tương xứng với thời kỳ các tài sản đó sử dụng

- Lợi thế thương mại âm phần còn lại (nếu có) sẽ được ghi ngay vào thu nhập

Ø Theo IFRS 3 (2004): Xử lý lợi thế thương mại âm tương tư như IAS 22 (1998)

nhưng không khấu hao mà đánh giá tổn thất hàng năm

1.2.2.5 Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp

(Xem phụ lục 3)

1.3 Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn

Phương pháp Mua

(Purchase method)

Phương pháp Cộng vốn (Pooling of interests method)

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận

theo giá trị hợp lý của chúng Bất cứ

phần chênh lệch nào của giá mua trên

giá trị hợp lý của tài sản thuần được

mua đều ghi nhận là lợi thế thương

mại

Tài sản và nợ phải trả được mua ghi nhận theo giá trị ghi sổ trước khi hợp nhất không có sự tồn tại của chênh lệch giữa giá mua và giá trị

ghi sổ

Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp bị

mua không trở thành một phần trong

lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

Mua

Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

bị mua trở thành một phần trong lợi nhuận để lại của doanh nghiệp

Mua

Phần chênh lệch của giá mua trên giá

trị ghi sổ chuyển nhượng đối với tài

sản có thể khấu hao hay có thể thu

hồi, được khấu hao hay thu hồi để

giảm thu nhập báo cáo của doanh

nghiệp Mua

Không tồn tại phần chênh lệch giữa giá mua và giá trị ghi sổ Do đó không có thêm chi phí khấu hao hay

chi phí thu hồi

Lợi nhuận của doanh nghiệp bị mua

chỉ được hạch toán trong lợi nhuận của

doanh nghiệp Mua kể từ ngày hợp

nhất trở về sau

Lợi nhuận của doanh nghiệp bị mua được hạch toán trong lợi nhuận của doanh nghiệp Mua trong suốt năm

tài chính mà việc hợp nhất xảy ra

Chi phí trực tiếp phải chịu trong khi

hợp nhất được hạch toán như là một

phần chi phí của doanh nghiệp bị mua

Chi phí trực tiếp phải chịu trong khi hợp nhất được hạch toán là chi phí

trong năm mà sự hợp nhất xảy ra

Chi phí gián tiếp có liên quan đến

mua doanh nghiệp được hạch toán là

chi phí trong năm hợp nhất

Tương tự như phương pháp Mua

1.4 Những điểm đổi mới của chuẩn mực kế toán quốc tế về vấn đề hợp nhất doanh nghiệp

Qua các cuộc thảo luận giữa các Hiệp hội xây dựng chuẩn mực kế toán của các nước phát triển nhằm nổ lực thay thế các IAS bằng các IFRS (chuẩn mực quốc tế về báo cáo tài chính) Về kế toán hợp nhất doanh nghiệp, theo IAS 22 cho phép sử dụng cả hai phương pháp là phương pháp cộng vốn (The pooling of interests method” và phương pháp mua (The purchase method) Ở các nước phát triển, phương pháp cộng vốn không còn hữu hiệu trong việc ghi nhận giá trị tài sản khi hợp nhất doanh nghiệp Do đó, IASB đã ban hành IFRS 3 thay thế cho IAS 22 vào tháng 3/2004 Trong đó, IFR 3 đưa ra những điểm đổi mới so với IAS 22 liên quan đến hợp nhất doanh nghiệp là:

" Chỉ còn thừa nhận một phương pháp là phương pháp mua

" Tất cả tài sản có thể xác định (nghĩa là không tính lợi thế thương mại), nợ phải trả và các khoản ngẫu nhiên đều đánh giá theo giá trị hợp lý

" Lợi thế thương mại được vốn hóa nhưng không khấu hao mà kiểm tra tổn thất hàng năm

" Lợi thế thương mại âm được ghi nhận ngay vào lãi lỗ

" Chi phí tái cấu trúc chỉ ghi nhận những nghĩa vụ đã tồn tại vào ngày hợp nhất Nhìn chung, các điểm đổi mới trên cho thấy sự chuyển hướng của chuẩn mực quốc tế có xu thế tiến gần đến với những nội dung mới của chuẩn mực kế toán của Hoa kỳ IFRS 3 được soạn thảo dựa trên hệ thống kế toán của các nước có nền kinh tế thị trường phát triển mạnh như Úc, Canada, Mỹ, do đó, có đủ điều kiện, cơ sở để xác định giá trị hợp lý của tất cả các tài sản của doanh nghiệp một cách đáng tin cậy tại ngày hợp nhất Hơn nữa, ở những nước phát triển có nhiều Hiệp hội nghề nghiệp kế toán, quy tụ nhiều chuyên gia kế toán giỏi, cách thức

quản lý tiên tiến Ví vậy, việc IASB ban hành IFRS 3 thay thế cho IAS 22 đó là

điều cần thiết, xuất phát từ nhu cầu quản lý kinh tế ở những nước phát triển

Tuy nhiên, IAS 22 vẫn còn tính ưu việt của nó đối với hệ thống kế toán của các

nước đang phát triển như Việt Nam Thực tế cho thấy IAS 22 cũng được các nước

phát triển áp dụng từ năm 1984 cho đến cuối năm 2003 (có sửa đổi vào năm

1993 và 1998) Do vậy, hệ thống kế toán Việt Nam đang trong quá trình xây

dựng và hoàn thiện cho nên kế toán hợp nhất doanh nghiệp áp dụng theo IAS 22

là phù hợp hơn Hơn nữa, nền kinh tế thị trường ở Việt Nam còn non trẻ, chưa có

đủ điều kiện, cơ sở đầy đủ để thực hiện theo IFRS 3 Vì vậy, tác giả vận dụng

IAS 22 làm cơ sở để lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở

Việt Nam

1.5 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất

1.5.1 Trình bày báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam

1.5.1.1 Mục đích của báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phản ánh theo một cấu trúc chặc chẽ tình hình tài chính, kết

quả kinh doanh của một doanh nghiệp Do vậy, mục đích của báo cáo tài chính là

cung cấp các thông tin về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng

tiền cùa doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu hữu ích cho những người sử dụng trong

việc đưa ra các quyết định kinh tế Để đạt được mục đích này, báo cáo tài chính

phải cung cấp những thông tin của một doanh nghiệp về:

ƒ Tài sản;

ƒ Nợ phải trả;

ƒ Vốn chủ sở hữu;

ƒ Doanh thu, thu nhập khác, chi phí, lãi và lỗ;

ƒ Các luồng tiền

Do đó, hệ thống báo cáo tài chính của doanh nghiệp gồm:

o Bảng cân đối kế toán;

o Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;

o Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

o Bản thuyết minh báo cáo tài chính

1.5.1.2 Yêu cầu lập và trình bày báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phải trình bày một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và các luồng tiền của doanh nghiệp Do đó, doanh nghiệp phải:

- Lựa chọn và áp dụng các chính sách kế toán cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính cho phù hợp với quy định của từng chuẩn mực kế toán Trường hợp chưa có quy định ở chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành, thì doanh nghiệp phải căn cứ vào chuẩn mực chung để xây dựng các phương pháp kế toán hợp lý nhằm đảm bảo báo cáo tài chính cung cấp được các thông tin đáp ứng các yêu cầu sau:

o Thích hợp với nhu cầu ra quyết định kinh tế của người sử dụng;

o Đáng tin cậy, khi:

ƒ Trình bày trung thực, hợp lý tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh của doanh nghiệp;

ƒ Phản ánh đúng bản chất kinh tế của các giao dịch và sự kiện không chỉ đơn thuần phản ánh hình thức hợp pháp của chúng;

ƒ Trình bày khách quan không thiên vị;

ƒ Tuân thủ nguyên tắc thận trọng;

ƒ Trình bày đầy đủ trên mọi khía cạnh trọng yếu

- Trình bày các thông tin, kể cả các chính sách kế toán, nhằm cung cấp thông

tin phù hợp, đáng tin cậy, so sánh được và dễ hiểu

- Cung cấp các thông tin bổ sung khi quy định trong chuẩn mực kế toán không

đủ để giúp cho người sử dụng hiểu được tác động của những giao dịch hoặc

những sự kiện cụ thể đến tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh

của doanh nghiệp

1.5.1.3 Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính phải được lập trên các nguyên tắc sau:

- Hoạt động liên tục

- Cơ sở dồn tích

- Nhất quán

- Trọng yếu và tập hợp

- Bù trừ

- Có thể so sánh

1.5.1.4 Kết cấu và nội dung chủ yếu của báo cáo tài chính

- Trình bày những thông tin chung về doanh nghiệp gồm:

o Tên và địa chỉ của doanh nghiệp báo cáo;

o Nêu rõ đây là báo cáo tài chính riệng của doanh nghiệp hay báo cáo tài

chính hợp nhất;

o Kỳ báo cáo;

o Ngày lập báo cáo tài chính;

o Đơn vị tiền tệ dùng để lập báo cáo tài chính

- Bảng cân đối kế toán: Trình bày những thông tin như sau:

Ø TÀI SẢN NGẮN HẠN:

ƒ Tiền và các khoản tương đương tiền;

ƒ Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn;

ƒ Các khoản phải thu;

ƒ Hàng tồn kho;

ƒ Tài sản ngắn hạn khác;

Ø TÀI SẢN DÀI HẠN:

ƒ Các khoản phải thu dài hạn;

ƒ Tài sản cố định (hữu hình, vô hình, chi phí XDCB dở dang);

ƒ Bất động sản đầu tư;

ƒ Các khoản đầu tư tài chính dài hạn;

ƒ Tài sản dài hạn khác

Ø NỢ PHẢI TRẢ:

ƒ Nợ ngắn hạn;

ƒ Nợ dài hạn

Ø VỐN CHỦ SỞ HỮU:

ƒ Vốn chủ sở hữu;

ƒ Nguồn kinh phí và quỹ khác

- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh: Trình bày những thông tin sau:

o Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Các khoản giảm trừ;

o Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Giá vốn hàng bán;

o Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ;

o Doanh thu hoạt động tài chính;

o Chi phí tài chính;

o Chi phí bán hàng;

o Chi phí quản lý doanh nghiệp;

o Thu nhập khác;

o Phần lãi hoặc lỗ trong công ty liên kết, liên doanh (Báo cáo hợp nhất);

o Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh;

o Thuế thu nhập doanh nghiệp;

o Lợi nhuận sau thuế;

o Phần sở hữu của cổ đông thiểu số trong lãi hoặc lỗ sau thuế (Báo cáo hợp

nhất);

o Lợi nhuận thuần trong kỳ

- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ: Trình bày thông tin về việc sử dụng tiền ở

doanh nghiệp như sau:

o Luồng tiền từ hoạt động kinh doanh;

o Luồng tiền từ hoạt động đầu tư;

o Luồng tiền từ hoạt động tài chính

- Bản thuyết minh báo cáo tài chính: Bản thuyết minh báo cáo tài chính của

một doanh nghiệp cần phải trình bày các thông tin sau:

o Đưa ra các thông tin về cơ sở dùng để lập báo cáo tài chính và các chính

sách kế toán cụ thể được chọn và áp dụng đối với các giao dịch và sự kiện

quan trọng;

o Trình bày các thông tin theo quy định của các chuẩn mực kế toán mà chưa

được trình bày trong các báo cáo tài chính khác;

o Cung cấp thông tin bổ sung chưa được trình bày trong các báo cáo tài

chính khác, nhưng cần thiết cho việc trình bày trung thực và hợp lý

1.5.2 Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán quốc tế

Báo cáo tài chính chính hợp nhất được lập trên cơ sở báo cáo tài chính riêng của

từng doanh nghiệp Báo cáo tài chính hợp nhất được lập khi hợp nhất doanh

nghiệp và khi một doanh nghiệp nắm quyền điều hành một doanh nghiệp khác

và được trình bày theo IAS1

Về hình thức báo cáo tài chính hợp nhất cũng giống như báo cáo tài chính (riêng)

nhưng khác nhau ở nội dung như đã trình bày ở trên tuỳ thuộc vào bản chất của

việc hợp nhất Khi lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cần phải chú ý

đến một số vấn đề sau:

- Quyền điều hành doanh nghiệp có được khi công ty mẹ sở hữu (một cách trực tiếp hay gián tiếp thông qua một công ty con khác của nó) nhiều hơn 50% quyền biểu quyết của một doanh nghiệp Tuy nhiên trong vài trường hợp đặc biệt, quyền điều hành này còn được xác lập ngay cả khi công ty mẹ sở hữu ít hơn 50% quyền biểu quyết tại doanh nghiệp, cụ thể như sau:

™ Các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;

™ Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thỏa thuận;

™ Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn phần lớn các thành viên Ban giám đốc hay các cấp quản lý tương đương; hoặc

™ Công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại cuộc họp của Ban giám đốc hay các cấp quản lý tương đương

- Số dư các khoản mục nội bộ và các giao dịch nội bộ giữa các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải bị loại ra khỏi Báo cáo tài chính hợp nhất Yêu cầu này là để ngăn ngừa việc cộng gộp vào Báo cáo tài chính những giao dịch và những số dư tài khoản mà không thể hiện nghiệp vụ kinh tế với đối tác bên ngoài Từ đó ngăn chặn việc thổi phồng kết quả hoạt động kinh doanh của đơn vị hợp nhất bằng việc dàn xếp những giao dịch phức tạp với chính bản thân nó

- Các báo cáo tài chính hợp nhất được lập phải được áp dụng chính sách kế toán một cách thống nhất cho các giao dịch cùng loại trong những hoàn cảnh tương tự Tuy nhiên, trên thực tế thường xảy ra trường hợp khác biệt về chính sách kế toán, và nó cũng được chấp nhận, chỉ yêu cầu thêm là phải có sự giải trình các khoản mục đã được hạch toán theo các chính sách kế toán khác nhau Nếu sự khác nhau này ảnh hưởng đến tính trọng yếu cuả báo cáo tài chính hợp nhất thì phải thực hiện điều chỉnh cho thích hợp

- Khi hợp nhất doanh nghiệp, các tài sản của doanh nghiệp được đánh giá theo

giá trị hợp lý có thể thực hiện được Do đó, cần có những điều chỉnh cho phù

hợp trước khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

- Xác định lợi thế thương mại, chi phí phát sinh cho việc hợp nhất và thực hiện

việc phân bổ cho thích hợp khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

- Các yếu tố bất thường có ảnh hưởng trọng yếu đến báo cáo tài chính thì phải

thuyết minh cụ thể khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

Tóm lại, Báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp được lập dựa vào bản chất của

việc hợp nhất Do đó, về hình thức báo cáo tài chính hợp nhất cũng được trình

bày như báo cáo tài chính riêng của doanh nghiệp, có bổ sung một vài nội dung

giúp người đọc hiểu đúng và đầy đủ bản chất kinh tế của việc hợp nhất doanh

nghiệp Vì vậy, vấn đề quan trọng là phải xác định phương pháp lập báo cáo hợp

nhất sao cho các thông tin được trình bày phản ánh chính xác, trung thực và hợp

lý tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhận hợp nhất

Chương II THỰC TRẠNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay 2.1.1 Khái quát tình hình hợp nhất doanh nghiệp

Ở Việt Nam, từ năm 1997 đến nay, hoạt động hợp nhất doanh nghiệp có xu hướng ngày càng tăng về số lượng và quy mô Điều này thể hiện các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu nhận thức được vai trò tích cực của việc hợp nhất kinh doanh Tuy nhiên, hầu hết hoạt động hợp nhất giữa các doanh nghiệp Việt Nam còn ở quy mô nhỏ, thông tin còn mang tính nội bộ nên cũng chưa có những tác động đúng mức đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất Những vụ việc hợp nhất gây được sự chú ý của công chúng đa phần là có sự tham gia của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tiêu biểu như: công ty cổ phần Kinh Đô mua kem Wall của Unilever hay việc sáp nhập P/S, Viso vào công ty Unilever Phần lớn các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp nhất với nhau xuất phát từ đòi hỏi tất yếu trong hoạt động sản xuất kinh doanh, nhằm mở rộng qui mô sản xuất, thị trường tiêu thụ, giúp doanh nghiệp tạo ra thế cạnh tranh trên thị trường quốc tế

Ở một bộ phận khác, các doanh nghiệp nhà nước đứng trước áp lực của quá trình hội nhập kinh tế, đòi hỏi phải tinh giảm số lượng doanh nghiệp thuộc thành phần này Do vậy, Chính Phủ phải ra tay can thiệp vào việc rà soát, sắp xếp lại phần lớn các doanh nghiệp nhà nước bằng cách cổ phần hoá, sáp nhập, hợp nhất với nhau Qua đó, sẽ tạo ra một số tổ chức kinh tế lớn, xoá bỏ bớt một số doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả, giảm bớt một số lĩnh vực mà nhà nước không cần

thiết phải can thiệp nhiều Vì lẽ đó, đa phần các doanh nghiệp nhà nước sáp

nhập, hợp nhất với nhau theo chiều ngang (cùng ngành nghề) Cụ thể như:

- Quyết định số 163/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngày

18/11/2002 về việc phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh

nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh Sơn La giai đoạn 2002 –

2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty quản lý sửa chữa đường bộ I và

công ty quản lý sửa chữa đường bộ IV, Công ty quản lý sửa chữa đường bộ II

và công ty quản lý sửa chữa đường bộ III, Lâm trường Sông Mã và lâm

trường đặc sản Sông Mã

- Quyết định số 115/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngày

27/01/2003 về việc phê duyệt phương án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh

nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh Cà Mau giai đoạn 2002 –

2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty Phát hành phim và chiếu bóng

với công ty phát hành sách và văn hoá phẩm thành công ty dịch vụ văn hoá

Cà Mau

- Quyết định số 1934/QĐ/TCCB của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc sáp

nhập công ty giấy Bình An (xã Bình thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương)

vào công ty Giấy Tân Mai (Biên Hoà, Đồng Nai)

Bên cạnh đó, ở các tổ chức tín dụng, ngân hàng tình hình này diễn ra khá sôi

động, liên tục các ngân hàng tuyên bố sáp nhập, theo quyết định 241 quy định

tăng vốn điều lệ đối với các ngân hàng, các ngân hàng nhỏ được khuyến khích

sáp nhập với nhau hay với các ngân hàng lớn hơn Cụ thể như ngân hàng Đại

Nam (20 tỷ) sáp nhập vào ngân hàng Phương Nam (70 tỷ), ngân hàng Châu Phú

(An Giang) sáp nhập vào ngân hàng Phương Nam, Ngân hàng Tây Đô (Cần Thơ,

7 tỷ) sáp nhập vào ngân hàng Phương Đông (90 tỷ)

Vào đầu năm 2004, Saigonmilk sáp nhập vào Vinamilk là một sự kiện hợp nhất giữa các doanh nghiệp Việt Nam gây chú ý nhất từ trước đến nay Theo lời phát biểu của bà Mai Kiều Liên, Tổng Giám Đốc của Vinamilk đã khẳng định ý nghĩa

quan trọng của việc hợp nhất này như sau: “Sự cạnh tranh từ các công ty bơ sữa

đa quốc gia tạo áp lực lên Saigonmilk và Vinamilk, nên chúng tôi quyết định hợp nhất với nhau để tăng cường khả năng sản xuất của mình” Bà Liên cho biết thêm: “Việc Hợp nhất cho phép chúng tôi mở rộng hoạt động kinh doanh của mình Hợp nhất là tốt nhất cho cả hai, bằng cách đó chúng tôi có thể nhắm tới vị trí đứng đầu thị trường với thị phần là 75% thị trường bơ sữa trong nước”

Vinamilk là một doanh nghiệp Nhà nước hoạt động hiệu quả ở Việt Nam Trong khi chờ phê chuẩn kế hoạch cổ phần hóa, năm 2001 Vinamilk và những cổ đông khác đã thành lập Saigonmilk, trong đó Vinamilk nắm giữ 20% vốn điều lệ Tháng 12 năm 2003, sau khi hoàn thành tiến trình cổ phần hóa, Vinamilk bắt đầu đàm phán để hợp nhất Saigonmilk vào Vinamilk Với mối quan hệ khá đặc biệt như trên, Saigonmilk và Vinamilk dễ dàng đi tới một thỏa thuận phù hợp cho cả hai

Trong đề án hợp nhất có qui định rõ qui trình xử lý quan hệ tài chính như sau: Toàn bộ tài sản của Saigonmilk, bao gồm công nợ và các phân xưởng sản xuất ở khu Công nghiệp Tân Thới Hiệp thuộc Quận 12 thành phố Hồ Chí Minh, sẽ được chuyển giao cho Vinamilk Cổ đông của Saigonmilk sẽ sở hữu những cổ phiếu mới của Vinamilk tương ứng theo tỷ lệ 1:1, được tính theo giá ghi sổ, và toàn bộ nhân viên của Saigonmilk sẽ trở thành nhân viên của Vinamilk Như vậy, toàn bộ cổ đông cũ của Saigonmilk sẽ trở thành cổ đông của Vinamilk, cùng chia sẻ quyền lợi và rủi ro trong công ty Vinamilk sau khi hợp nhất Từ đây, ta có thể xác định Saigonmilk hợp nhất vào Vinamilk theo phương thức Cộng vốn Theo phương thức này, tiến trình nghiệp vụ và cách hạch toán cũng khá đơn giản, chỉ dựa trên giá trị ghi sổ và hoàn toàn không xuất hiện lợi thế thương mại Tài sản,

công nợ, nguồn vốn của 2 công ty chỉ cần cộng vào theo giá trị ghi sổ và tỷ lệ

trao đổi cổ phiếu để có được cơ cấu tài chính của công ty mới sau khi hợp nhất

Ta được biết vốn điều lệ của Vinamilk là 1500 tỷ VNĐ, của Saigonmilk là 90 tỷ

VNĐ, vậy sau khi hợp nhất, vốn điều lệ của Vinamilk tăng từ 1500 tỷ VNĐ lên

1590 tỷVNĐ

Cách hạch toán hoạt động hợp nhất doanh nghiệp của Vinamilk cũng như của các

doanh nghiệp khác hiện tại đều mang tính chủ quan do chưa có một quy định

hướng dẫn cụ thể Năm vừa qua, để đáp ứng nhu cầu cấp thiết của thực tiễn, Bộ

tài chính đã ráo riết tổ chức dự thảo để thông qua các chuẩn mực kế toán mới,

trong đó có đề cập về vấn đề này trong chuẩn mực Hợp nhất kinh doanh Nhưng

sau nhiều lần dự thảo chuẩn mực này vẫn chưa được thông qua, do còn nhiều

tranh cãi về tính phù hợp với thực trạng kinh tế Việt Nam song hành với việc tiếp

cận chuẩn mực Quốc tế Tuy nhiên, đến hiện tại vấn đề hợp nhất doanh nghiệp

vẫn chưa được công bố cụ thể trong chuẩn mực hay một văn bản cụ thể nào

Trong phần tiếp theo, tác giả xin trình bày tổng quát về mô hình lập báo cáo tài

chính hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam

2.1.2 Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Theo thông tư số 130/1998/TT-BTC ngày 30/9/1998 về việc hướng dẫn xử lý các

tồn tại tài chính của doanh nghiệp nhà nước khi sáp nhập, hợp nhất, trong đó có

qui định điều kiện hợp nhất doanh nghiệp như sau:

- Các doanh nghiệp thuộc diện sáp nhập, hợp nhất trong đề án sắp xếp lại

doanh nghiệp nhà nước của các Bộ, ngành, UBND các tỉnh, Thành phố đã

được người có thẩm quyền phê duyệt

- Việc sáp nhập, hợp nhất không làm suy giảm hiệu quả kinh doanh và tính

cạnh tranh của doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới

- Không thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất đối với doanh nghiệp có dấu hiệu lâm vào tình trạng phá sản (là những doanh nghiệp bị thua lỗ trong hai năm liên tiếp, tình hình tài chính khó khăn đến mức không trả được các khoản nợ đến hạn hoặc không trả đủ lương cho người lao động theo thoả ước lao động và hợp đồng lao động trong 3 tháng liên tiếp) Những doanh nghiệp này giả quyết theo luật phá sản doanh nghiệp và Nghị định 189/CP ngày 03/12/1994 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật phá sản doanh nghiệp

2.1.3 Mục đích hợp nhất doanh nghiệp

Ø Loại bỏ cạnh tranh:

Việc hợp nhất doanh nghiệp có thể cho phép doanh nghiệp mới tăng giá sau khi hợp nhất Trong những trường hợp này, doanh nghiệp thường tăng thêm sức chi phối của thị trường khi có khả năng bán sản phẩm trên mức giá cạnh tranh hiện tại hay có khả năng giảm thiểu chi phí của những hoạt động chủ yếu và hỗ trợ dưới mức cạnh tranh tranh hay cả hai

Ø Rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường:

Khi doanh nghiệp hợp nhất theo chiều dọc hoặc hợp nhất hỗn hợp thì thị trường tiêu thụ sản phẩm sẽ mở rộng mà doanh nghiệp sau khi hợp nhất không phải mất nhiều thời gian để tìm kiếm Đôi khi doanh nghiệp có thể sẵn sàng trả chi phí hợp nhất để đẩy mạnh tiến trình thâm nhập thị trường Đặc biệt trong trường hợp này khi tốc độ thâm nhập thị trường là nhân tố quan trọng trong việc xác định lợi nhuận sau cùng của những thị trường mới Doanh nghiệp sau hợp nhất có thể tiếp cận thị trường ngay lập tức với sản phẩm chiếm được lòng tin của ngưòi tiêu dùng Trong một số trường hợp, hợp nhất giúp doanh nghiệp mở rộng sản xuất nhanh hơn so với đầu tư nội bộ Nói cách khác, hợp nhất có thể là công cụ trong chiến lược tăng trưởng của doanh nghiệp Hợp nhất cũng có thể là chiến lược

thâm nhập thị trường được các doanh nghiệp ưa chuộng trong trường hợp doanh

nghiệp muốn thâm nhập thị trường nhưng không muốn tăng cường năng lực sản

xuất do thấy bất lợi vì những điều kiện về nhu cầu và chi phí

Ngoài ra, hợp nhất còn đóng vai trò quan trọng trong chiến lược toàn cầu hoá và

được nhiều doanh nghiệp theo đuổi, sự thâm nhập này rõ ràng có một vai trò

nhất định Việc hợp nhất giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường mới trong và

ngoài nước nhanh hơn doanh nghiệp đầu tư mới

Ø Hưởng lợi về thuế:

Doanh nghiệp có thể sử dụng những khoản lỗ của các năm trước để bảo vệ thu

nhập hiện tại Đối với những doanh nghiệp hiện có ít thu nhập, khoản miễn thuế

này có thể có ít giá trị vì thu nhập của họ không đáng để bảo vệ Nhưng doanh

nghiệp sinh lãi có thể thấy khoản miễn thuế này là một trong những động cơ để

họ hợp nhất doanh nghiệp Hoặc một doanh nghiệp đang có một khoản lỗ và

không có khả năng khấu trừ khoản lỗ này vào thu nhập chịu thuế trong tương lai,

những doanh nghiệp này trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc hợp nhất của

các doanh nghiệp đang có phát sinh thu nhập chịu thuế Vì luật ở một số nước

trên thế giới như Anh, Mỹ, cho phép doanh nghiệp Mua được phép khấu trừ

những khoản lỗ vào lợi nhuận của doanh nghiệp hợp nhất, còn riêng Việt Nam

thì: “… Doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới được tiếp tục chuyển các

khoản lỗ tiếp nhận của các doanh nghiệp bị hợp nhất sang năm sau theo luật

định… Trong thời gian chuyển lỗ theo luật định được bù đắp bằng lợi nhuận trước

thuế Số lỗ còn lại được chuyễn lỗ theo luật định được bù đắp bằng lợi nhuận sau

thuế” [Trích thông tư 130/1998/TT-BTC ngày30/9/1998, phần II, Mục 3.2, điểm

đ, trang 4] Từ đó, doanh nghiệp hợp nhất sẽ được hưởng một khoản lợi về thuế

mà nếu làm khác đi sẽ không thể thực hiện được

Ø Khả năng chịu đựng nợ cao:

Sự hợp nhất giúp doanh nghiệp tăng vốn huy động, tăng năng lực cạnh tranh trên thị trường, tạo sự tín nhiệm cao đối với khách hàng Việc hợp nhất sẽ tạo điều kiện cho doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc giảm hay hoãn các khoản nợ vì chủ nợ tin rằng con nợ của mình khi hợp nhất với doanh nghiệp khác sẽ có sức cạnh tranh mạnh hơn, kinh doanh hiệu quả hơn, đồng nghĩa với khả năng trả nợ cao hơn Ngoài việc hợp nhất các doanh nghiệp với nhau làm cho doanh nghiệp hợp nhất luôn có khả năng chịu đựng nợ cao hơn các công ty thành viên trước đây Đơn giản vì lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ ổn định và vững chắc hơn từng thành viên riêng lẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của doanh nghiệp hợp nhất cũng cao hơn Khả năng chịu đựng nợ cao tạo ra một tấm lá chắn tốt vế thuế Đây chính là lợi ích thật sự về phương diện tài chính của sự hợp nhất doanh nghiệp

Ø Chi phí sử dụng vốn vay thấp:

Quy mô của doanh nghiệp càng lớn thì khả năng vay nợ với lãi suất thấp càng cao, vì sự ổn định về lợi nhuận và uy tín của của doanh nghiệp đã tạo cho chủ nợ một sự an tâm cao về cơ hội trả nợ của doanh nghiệp hợp nhất Đó là lý do vì sao khi hợp nhất doanh nghiệp thì chi phí sử dụng vốn vay thấp hơn

Ngoài ra, các doanh nghiệp lớn thường được hưởng lãi suất vì nó cung cấp một sự

an tâm tốt hơn với các chủ nợ, đặc biệt trong quan hệ với nước ngoài Điều này cũng dễ hiểu là các chủ nợ của từng doanh nghiệp trước khi hợp nhất bây giờ sẽ được bảo vệ bằng nguồn vốn chủ sở hữu của nhiều doanh nghiệp thành viên hợp nhất lại Sự bảo vệ tăng thêm này sẽ làm giảm chi phí sử dụng vốn và có một sự trao đổi cân bằng giữa các nguồn vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp này bảo vệ

cho nợ của doanh nghiệp khác

2.1.4 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định như sau [Điều 43, Thông tư số

12/2000/TT-BKH ngày 15/9/2000 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trang 21]:

- Các doanh nghiệp bị hợp nhất nộp đơn xin hợp nhất doanh nghiệp với các đầu

mục hồ sơ qui định tại khoản 1 điều 31 Nghị định 24/2000/NĐ-CP kèm theo

Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

ƒ Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp gồm:

3 Đơn xin hợp nhất doanh nghiệp

3 Nghị quyết của Hội đồng quản trị

3 Điều lệ của doanh nghiệp mới (doanh nghiệp sau khi hợp nhất)

3 Báo cáo tài chính của các doanh nghiệp trước khi hợp nhất

3 Giải trình về việc hợp nhất

3 Các tài liệu liên quan đến quyền sử dụng đất

3 Các tài liệu khác khi cơ quan cấp phép đầu tư yêu cầu

ƒ Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

3 Tên (các) doanh nghiệp bị hợp nhất

3 Tên, trụ sở doanh nghiệp hợp nhất (doanh nghiệp mới)

3 Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn,

thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp của

(các) doanh nghiệp bị hợp nhất thành phần vốn góp của doanh nghiệp

hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ doanh nghiệp

hợp nhất;

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho

người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua

2.1.5 Nguyên tắc xử lý tài chính khi hợp nhất doanh nghiệp

Theo Điều 31 và Điều 32 của Nghị định 24/2000/NĐ-CP ngày 31/7/2000 của Chính phủ, qui định về nguyên tắc xử lý tài chính khi hợp nhất doanh nghiệp như sau:

- Phân định rõ trách nhiệm của người quản lý, điều hành doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp tiếp nhận, doanh nghiệp mới

- Doanh nghiệp bị hợp nhất có trách nhiệm bàn giao đầy đủ nguyên trạng toàn bộ tài sản, tiền vốn kể cả quyền sử dụng đất thuộc quyền quản lý và sử dụng của doanh nghiệp có đến thời điểm bàn giao cho doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới

- Doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới có quyền và nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ, nguyên trạng vốn, tài sản, các khoản phải thu, phải trả của doanh nghiệp bị hợp nhất

- Doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới có trách nhiệm thừa kế và xử lý những vấn đề về tài chính, vốn, tài sản, các khoản nợ phải thu, phải trả của doanh nghiệp bị hợp nhất, tức doanh nghiệp mới thừa kế các quyền

và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ

2.1.6 Kế toán hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

Mặc dù hoạt động hợp nhất doanh nghiệp đã xuất hiện khá sớm từ năm 1997 nhưng đến năm 1999 khái niệm về vấn đền này mới được nêu ra trong Luật doanh nghiệp (1999) Và mãi đến ngày 17 tháng 6 năm 2003, mục 6 Luật Kế toán (Luật của nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam số 03/2003/QH11) mới nhắc đến công việc kế toán trong trường hợp hợp nhất và sáp nhập các đơn

vị kế toán

2.1.6.1 Phương pháp Cộng vốn (The pooling of interests method):

Trên thế giới, việc áp dụng phương pháp Cộng đã dần dần bị giới hạn, IAS 22 đã

ban hành những tiêu chuẩn để chứng tỏ quan điểm phương thức Cộng vốn ít khi

xảy ra trong thực tế, để được Cộng vốn thì trước hết các doanh nghiệp phải có sự

tương đồng về quy mô và phải thoả mãn nhiều điều kiện khác

Thực tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn ghi nhận nghiệp vụ hợp nhất theo

phương pháp Cộng mà không xem xét điều kiện nào, lý do vì họ chưa phân biệt

được sự khác nhau về bản chất giữa phương pháp Cộng và phương pháp Mua

Bên cạnh đó, khi hợp nhất nhiều doanh nghiệp có sự cách biệt lớn về vốn đã

hạch toán theo phương pháp Cộng thay vì phương pháp Mua Do đó, hợp nhất

doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay vẫn chưa phản ánh được đúng bản chất và

hoàn toàn không phù hợp với chuẩn mực quốc tế

2.1.6.2 Xác định giá trị hợp lý:

Hiện nay, khi tiến hành hợp nhất kinh doanh, các nước trên thế giới thường sử

dụng giá trị hợp lý để xác định giá trị của doanh nghiệp, lý do chính là nó đem

lại cái nhìn rõ ràng và đáng tin cậy hơn giá trị ghi sổ Tuy nhiên, các doanh

nghiệp Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn trong việc xác định giá trị hợp lý của

tài sản và nợ phải trả vì :

™ Việt Nam chưa có một thị trường năng động và hoàn hảo, do đó, nếu căn cứ

trên giá trị thị trường để định giá sẽ không thể phản ảnh được chính xác giá trị

hợp lý của các doanh nghiệp; và

™ Thị trường chứng khoán ở Việt Nam mới chính thức được các nước công nhận

từ ngày 20-7-2000 và chỉ mới có 24 công ty được niêm yết trên thị trường,

điều này cho thấy thị trường chứng khoán của ta đang trong giai đoạn đầu, các

hoạt động của nó vẫn chưa chặt chẽ và đảm bảo nên giá chứng khoán của các

công ty niêm yết vẫn chưa thực sự phản ánh đúng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp

Vì những lý do nêu trên, khi tiến hành hợp nhất kinh doanh các doanh nghiệp ở

Việt Nam thường sử dụng giá trị ghi sổ của từng doanh nghiệp mà không sử

dụng giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được

2.1.6.3 Lợi thế thương mại (Goodwill)

Ø Về mặt khái niệm:

Khái niệm Lợi thế thương mại xuất hiện lần đầu trong Hệ thống kế toán doanh nghiệp được ban hành theo Quyết định 1141 TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995, sau đó lại được đề cập đến trong Quyết định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999 Cụ thể như sau:

- Theo Quyết định 1141 TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995: Lợi thế thương mại là các khoản chi thêm ngoài giá thực tế của các tài sản cố định hữu hình bởi sự thuận lợi của vị trí thương mại, sự tín nhiệm đối với bạn hàng, danh tiếng của doanh nghiệp,…

- Theo Quyết định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999: Lợi thế thương mại là khoản chi cho phần chênh lệch doanh nghiệp phải trả thêm (chênh lệch phải trả thêm = giá mua – giá trị tài sảntheo đánh giá thực tế) ngoài giá trị tài sản theo đánh giá thực tế (tài sản cố định, tài sản lưu động, ) khi doanh nghiệp đi mua, nhận sáp nhập, hợp nhất một doanh nghiệp khác Lợi thế này được hình thành bởi ưu đãi về vị trí kinh doanh, về danh tiếng và uy tín với bạn hàng, về trình độ tay nghề của đội ngũ người lao động, về bộ máy điều hành tổ chức của doanh nghiệp đó,…

Đến năm 2001, Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp lại được

đề cập trong Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô hình”

Theo chuẩn mực này, các tài sản vô hình trong quá trình sáp nhập có tính chất

mua lại nếu không thoả mãn định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là TSCĐ vô hình

sẽ trở thành lợi thế thương mại

Gần đây là thông tư 55/2002/TT-BTC đề cập đế lợi thế thương mại là chênh lệch

giữa giá mua và giá trị sổ sách của các tài sản đơn vị được mua

Ø Về cách xử lý:

Từ Quyết định 1141 đến Quyết định 166, khái niệm lợi thế thương mại phát sinh

từ việc hợp nhất được khẳng định là vốn hóa thành tài sản vô hình và được tính

khấu hao

Đến năm 2001, lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp lại được

đề cập đến trong Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô

hình” Theo chuẩn mực này lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh

nghiệp được hạch toán như là khoản chi phí trả trước dài hạn

Theo Thông tư 55/2002/TT-BTC hướng dẫn kế toán đối với doanh nghiệp có vốn

đầu tư nước ngoài cũng đề cập việc ghi nhận Lợi thế thương mại phát sinh từ

việc mua doanh nghiệp như là một chi phí trả trước dài hạn

Theo thông tư 89/2002/TT-BTC: Đưa lợi thế thương mại vào một nội dung trong

TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn

Việc Lợi thế thương mại được nhắc đến nhiều đã khẳng định vị trí quan trọng của

nó Nhưng các quy định hiện nay ở Việt Nam vẫn chưa phản ánh đầy đủ và chưa

xử lý đúng mức đối với Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp

Theo IAS 22 Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp được đánh giá cao vì ảnh hưởng quan trọng của nó đến lợi ích kinh tế tương lai Trong đó Lợi thế thương mại được ghi nhận như một tài sản và được phân bổ không quá 20 năm Sự khác biệt về cách xử lý Lợi thế thương mại giữa Việt Nam và Thế giới, vấn đề đặt

ra cho chúng ta là nên chọn cách làm nào hợp lý nhất với điều kiện ở Việt Nam hiện nay

2.1.6.4 Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill)

Thông tư 55/2002/TT-BTC đã đưa ra các hướng dẫn về phương pháp kế toán đối với lợi thế thương mại âm Theo đó, lợi thế thương mại âm được xử lý tương tự

IAS 22 (1993) theo phương pháp chuẩn:

- Giá trị tương đương của các tài sản phi tiền tệ cần được ghi giảm tương ứng cho tới khi không còn chênh lệch

- Phần còn lại (nếu có) sẽ được ghi nhận như một khoản thu nhập chưa thực hiện và được phân bổ vào thu nhập trong thời gian không quá 20 năm (trừ khi có lý do xác đáng)

Trong chuẩn mực số 04 về “Tài sản cố định vô hình”, lợi thế thương mại âm có được đề cập đến nhưng không có quy định

Trường hợp 1: Giá trị lợi thế thương mại âm nhỏ hơn giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ

Ví dụ: Công ty M mua toàn bộ toàn bộ tài sản thuần của công ty N với giá là 100.000 (triệu đồng) bằng tiền mặt Giá trị hợp lý của tài sản thuần công ty N như sau:

- Tài sản cố định (thuần): 47.000

- Tài sản khác: 12.000 119.600

- Nợ phải trả: 5.600

Giá trị tài sản thuần = 119.600 – 5.600 = 114.000

Lợi thế thương mại âm: 114.000 – 100.000 = 14.000

Bảng phân bổ, điều chỉnh giá trị các tài sản phi tiền tệ

ĐVT: Tr.đ

Tài sản phi tiền tệ Giá trị hợp lý Tỷ lệ

(%)

Giá trị phân bổ

Giá trị còn lại (đã điều chỉnh)

21,4462,5815,98

3.002 8.761 2.237

13.09838.2399.763

ƒ Tài sản cố định: 38.239

ƒ Tài sản khác: 9.763

- Ghi Có:

ƒ Nợ phải trả: 5.600

Trường hợp 2: Giá trị lợi thế thương mại âm lớn hơn hơn giá trị hợp lý của

tài sản phi tiền tệ

Ví dụ: Công ty M mua toàn bộ toàn bộ tài sản thuần của công ty N với giá là

20.000 (triệu đồng) bằng tiền mặt Giá trị hợp ly của tài sản thuần công ty N như

ở trường hợp 1

Lợi thế tương mại âm = 114.000 – 20.000 = 94.000 ( > 75.100 giá trị thuần của tài sản phi tiền tệ)

Bảng phân bổ, điều chỉnh giá trị các tài sản phi tiền tệ

ĐVT: Tr.đ

Tài sản phi tiền tệ Giá trị

hợp lý

Tỷ lệ (%)

Giá trị phân bổ

Giá trị còn lại (đã điều chỉnh)

21,4462,5815,98

16.100 47.000 12.000

000

ƒ Nợ phải trả: 5.600

ƒ Lợi thế thương mại (TK33587): 18.900

(được phân bổ vào trong vòng 5 năm)

Tuy nhiên, cách xử lý lợi thế thương mại như trên liệu có hợp lý với tình hình Việt Nam trong điều kiện hội nhập kinh thế giới hay không? Vì cho đến nay, chuẩn mực kế toán quốc tế đã hai lần sửa đổi về cách xừ lý vấn đề này thể hiện

ở IAS 22 (1998) và IFRS 3 (2004)

Theo quan điểm của tác giả thì việc xử lý lợi thế thương mại âm ở Việt Nam theo IAS 22 thì hợp lý hơn Phần này sẽ được trình bày cụ thểõ hơn ở Chương III

2.2 Lập báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp

Việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp còn khá mới ở

Việt Nam Hơn nữa, việc hợp nhất giữa các doanh nghiệp diễn ra còn khá đơn

giản, hầu hết là các doanh nghiệp hoạt động cùng ngành Chúng hợp nhất xuất

phát từ việc sắp xếp lại doanh nghiệp theo chủ trương chung của Chính phủ Việt

Nam chuẩn bị cho tiến trình hội nhập kinh tế thế giới Do đó, khi hợp nhất tất cả

các tài sản, vốn, các khoản phải trả đều được ghi nhận theo phương pháp Cộng

vốn bằng giá trị ghi sổ, hoàn toàn không xuất hiện lợi thế thương mại Công việc

hợp nhất doanh nghiệp phụ thuộc vào các thủ tục pháp lý, công tác bố trí nhân

sự,…Vì vậy, việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp hiện

nay thực chất là việc tổng hợp tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu ở trạng thái

tĩnh trên cáo cáo tài chính của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất thành một

báo cáo tài chính mới với một cơ cấu tài chính mới làm cơ sở ban đầu cho một

doanh nghiệp mới tiếp tục hoạt động Các doanh nghiệp đã bị hợp nhất hầu hết

là không còn tồn tại nữa Việc hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam còn mang tính

bị động, vì hầu như các doanh nghiệp hợp nhất xuất phát từ chủ trương của Chính

Phủ chứ chưa thật sự là do đòi hỏi vốn có của bản thân các doanh nghiệp tự tìm

đến với nhau

Dẫu sao đi nữa đây cũng là những dấu hiệu của bước khởi đầu trong hoạt động

hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam Trên góc độ người làm công tác kế toán,

chúng ta phải chuẩn bị một số nguyên tắc, phương pháp kế toán, trình bày báo

cáo tài chính hợp nhất khi các doanh nghiệp hợp nhất với nhau sao cho các thông

tin trình bày trên báo cáo tài chính phản ánh đầy đủ, trung thực, hợp lý hoạt động

hợp nhất của doanh nghiệp

Sau đây là một ví dụ điển hình của hoạt động hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

trong thời gian gần đây Đó là sự kiện hợp nhất công ty Saigonmilk vào công ty

Vinamilk

Trích bảng cân đối kế toán của công ty Saigonmilk như sau:

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN Tại ngày 31 tháng 12 năm 2003

Đơn vị tính: Triệu đồng

TÀI SẢN Số đầu năm Số cuối kỳ

A Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn

I Tiền

II Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn III Các khoản phải thu

IV Hàng tồn kho

V Tài sản lưu động khác

B Tài sản cố định và đầu tư tài chính dài hạn

I Tài sản cố định

- Nguyên giá TSCĐ hữu hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ HH

- Nguyên giá TSCĐ vô hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ VH

II Các khoản đầu tư tài chính dài hạn III Chi phí xây dựng cơ bản dở dang

IV Các khoản ký cược ký quỹ dài hạn

V Chi phí trả trước dài hạn

VI Các chi phí khác

TỔNG CỘNG TÀI SẢN

66.370

4.554 13.938 24.758 22.697

423

81.176

69.758 75.589 -16.920 13.861 -2.772 7.638 2.797

82.028

61.67875.612-23.86413.861-3.9318.5299.1572.58678

151.994 NGUỒN VỐN Số đầu năm Số cuối kỳ

A Nợ phải trả

I Nợ ngắn hạn

II Nợ dài hạn III Nợ khác

B Nguồn vốn chủ sở hữu

I Nguồn vốn, quỹ

1 Nguồn vốn kinh doanh

2 Cổ phiếu quỹ

3 Thặng dư vốn

4 Chênh lệch tỷ giá hối đoái

5 Các quỹ

6 Lợi nhuận chưa phân phối

II Nguồn vốn kinh phí

TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN

41.141

14.383 25.000 1.758

106.405

106.405 90.000

4.564 11.841

147.546

40.701

18.64820.0002.053

111.293

111.29390.000

5.76915.524

151.994

Trích bảng cân đối kế toán công ty Vinamilk như sau:

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN Tại ngày 31 tháng 12 năm 2003

Đơn vị tính: Triệu đồng

TÀI SẢN Số đầu năm Số cuối kỳ

A Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn

I Tiền

II Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn

III Các khoản phải thu

IV Hàng tồn kho

V Tài sản lưu động khác

B Tài sản cố định và đầu tư tài chính dài hạn

I Tài sản cố định

- Nguyên giá TSCĐ hữu hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ HH

- Nguyên giá TSCĐ vô hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ VH

II Các khoản đầu tư tài chính dài hạn

III Chi phí xây dựng cơ bản dở dang

IV Các khoản ký cược ký quỹ dài hạn

V Chi phí trả trước dài hạn

VI Các chi phí khác

TỔNG CỘNG TÀI SẢN

713.881

40.589 98.358 265.798 273.294 35.842

1.251.557

817.811 985.788 -283.289 152.984 -37.672 382.875 35.759 30.937 2.759

1.984.022

750.035

42.591107.809270.547294.27334.815

1.293.305

704.823986.579-381.868152.984-52.872495.70948.29737.4896.987

2.043.340 NGUỒN VỐN Số đầu năm Số cuối kỳ

A Nợ phải trả

I Nợ ngắn hạn

II Nợ dài hạn

III Nợ khác

B Nguồn vốn chủ sở hữu

I Nguồn vốn, quỹ

1 Nguồn vốn kinh doanh

2 Cổ phiếu quỹ

3 Thặng dư vốn

4 Chênh lệch tỷ giá hối đoái

5 Các quỹ

6 Lợi nhuận chưa phân phối

II Nguồn vốn kinh phí

TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN

286.675

158.127 115.000 13.548

1.697.347

1.697.347 1.500.000

22.890 174.457

1.984.022

290.480

177.951100.00012.529

1.752.860

1.752.8601.500.000

37.336215.524

2.043.340

Việc hợp nhất công ty Saigonmilk vào Vinamilk theo phương thức Cộng vốn Cả hai công ty thực hiện cùng chính sách kế toán, vì thế khi tiến hành hợp nhất cũng tương đối đơn giản Tại ngày 31/12/2003 cả hai công ty đều hoàn thành báo cáo tài chính của riêng mình Theo phương thức Cộng vốn, tiến trình nghiệp vụ và cách hạch toán chỉ dựa trên giá trị ghi sổ và hoàn toàn không xuất hiện lợi thế thương mại Tài sản, công nợ, nguồn vốn của hai công ty chỉ cần cộng vào theo giá trị ghi sổ và tỷ lệ trao đổi cổ phiếu (1:1) để có được cơ cấu tài chính của công

ty mới sau khi hợp nhất Ta có bảng cân đối kế toán sau khi hợp nhất như sau:

Trích bảng cân đối kế toán công ty Vinamilk sau khi hợp nhất với Saigonmilk

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN

(Hợp nhất) Tại ngày 31 tháng 12 năm 2003

Đơn vị tính: Triệu đồng

TÀI SẢN Vinamilk Saigonmilk Hợp nhất

A Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn

I Tiền

II Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn III Các khoản phải thu

IV Hàng tồn kho

V Tài sản lưu động khác

B TSCĐ và đầu tư tài chính dài hạn

I Tài sản cố định

- Nguyên giá TSCĐ hữu hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ HH

- Nguyên giá TSCĐ vô hình

- Giá trị hao mòn lũy kế TSCĐ VH

II Các khoản đầu tư tài chính dài hạn III Chi phí xây dựng cơ bản dở dang

IV Các khoản ký cược ký quỹ dài hạn

V Chi phí trả trước dài hạn

VI Các chi phí khác

TỔNG CỘNG TÀI SẢN

750.035

42.591 107.809 270.547 294.273 34.815

1.293.305

704.823 986.579 -381.868 152.984 -52.872 495.709 48.297 37.489 6.987

2.043.340

69.966

5.894 15.721 23.708 24.231

412

82.028

61.678 75.612 -23.864 13.861 -3.931 8.529 9.157 2.586

78

151.994

820.001

48.485 123.530 294.255 318.504 35.227

1.375.333

766.501 1.062.191 -405.732 166.845 -56.803 504.238 57.454 40.075 7.065

2.195.334

NGUỒN VỐN Vinamilk Saigonmilk Hợp nhất

A Nợ phải trả

I Nợ ngắn hạn

II Nợ dài hạn

III Nợ khác

B Nguồn vốn chủ sở hữu

I Nguồn vốn, quỹ

1 Nguồn vốn kinh doanh

2 Cổ phiếu quỹ

3 Thặng dư vốn

4 Chênh lệch tỷ giá hối đoái

5 Các quỹ

6 Lợi nhuận chưa phân phối

II Nguồn vốn kinh phí

TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN

290.480

177.951 100.000 12.529

1.752.860

1.752.860 1.500.000

37.336 215.524

2.043.340

40.701

18.648 20.000 2.053

111.293

111.293 90.000

5.769 15.524

151.994

331.181

196.599 120.000 14.582

1.864.153

1.864.153 1.590.000

43.105 231.048

2.195.334

Vì đây là việc hợp nhất cả hai doanh nghiệp thành một, khi đó doanh nghiệp kia

sẽ không còn tồn tại nữa Do đó, việc hợp nhất này diễn ra ở một trạng thái tĩnh,

hơn nữa tỷ lệ cổ phiếu của hai doanh nghiệp khi hợp nhất là 1:1 nên ta chỉ quan

tâm đến việc hợp nhất Bảng cân đối kế toán để hình thành một cơ cấu tài chính

cho doanh nghiệp mới Vì sau khi hợp nhất công ty Saigonmilk không còn tồn tại,

mà chỉ có công ty Vinamilk (mới) tiếp tục hoạt động với cơ cấu tài chính mới

2.3 Nhận xét – đánh giá

Vấn đề hợp nhất doanh nghiệp chỉ mới xuất hiện ở Việt Nam trong thời gian gần

đây, nó xuất phát từ nhiều tiền đề khác nhau, nhưng hầu hết là do sắp xếp, tổ

chức lại các daonh nghiệp có vốn Nhà nước nhằm tinh giảm số lượng doanh

nghiệp này nhằm chuẩn bị cho quá trình hội nhập kinh tế thế giới Vì lẽ đó, việc

hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam phần lớn thông qua hình thức sáp nhập doanh

nghiệp, việc mua bán doanh nghiệp chưa được phổ biến Vì vậy, việc lập báo cáo

tài chính hợp nhất doanh nghiệp hầu như chỉ thực hiện theo phương pháp Cộng

vốn, tất cả các tài sản, nợ phải trả của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất đều được tính theo giá trị ghi sổ, hoàn toàn không xuất hiện lợi thế thương mại (dương hoặc âm) Trong khi thực tế cho thấy có những doanh nghiệp, giá trị lợi thế này rất lớn Do đó, báo cáo tài chính hợp nhất không phản ánh đúng giá trị hợp lý của tài sản của doanh nghiệp hợp nhất Đây là vấn đề cần được cải thiện trong thời gian sắp tới

Mặt khác, nền kinh tế thị trường ở Việt Nam chưa phát triển mạnh, thị trường chứng khoán còn yếu kém nên việc hợp nhất doanh nghiệp thông qua hình thức mua bán tài sản, cổ phiếu chưa phổ biến Điều này làm hạn chế số lượng nghiệp vụ các doanh nghiệp hợp nhất với nhau Trong khi đó, hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức giúp các doanh nghiệp hợp tác để cạnh tranh trong nền kinh tế hội nhập Do vậy, Việt Nam cần phải xây dựng những chính sách nhằm tạo thuận lợi cho quá trìnnh này

Hơn nữa, Các doanh nghiệp Việt Nam chưa thể xác định được giá trị hợp lý của các tài sản phi tiền tệ trong doanh nghiệp mình Có lẽ vì Việt Nam chưa xây dựng được tiêu chuẩn định giá tài sản doanh nghiệp và chưa có một tổ chức đánh giá, xác định giá trị doanh nghiệp uy tín, đáng tin cậy Mặt khác, nền kinh tế thị trường Việt Nam chưa đủ mạnh để cung cấp đầy đủ thông tin phục vụ cho việc định giá tài sản doanh nghiệp Do đó, Hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp mua chưa được phổ biến Hy vọng rằng Việt Nam sẽ có hướng giải quyết vấn đề này, để việc lập báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp phù hợp với thông lệ quốc tế

Chương III MÔ HÌNH LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KHI

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

3.1 Mục tiêu của việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh

nghiệp

Qua cơ sở lý luận về hợp nhất doanh nghiệp và thực trạng hợp nhất doanh nghiệp

ở Việt Nam, cho thấy rằng việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất

doanh nghiệp là vấn đề cấp bách phục vụ cho công tác quản lý tài chính, kế toán

trong quá trình phát triển kinh tế ở Việt Nam Vì thế, tác giả đã chọn lọc và đưa

ra một số quan điểm, phương pháp kế toán nhằm thuận lợi trong quá trình tiếp

cận đến lĩnh vực hợp nhất doanh nghiệp, tạo nền tảng cho việc lập báo cáo tài

chính hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay nhằm đạt tới các mục tiêu

sau:

- Thiết lập một số khái niệm có tính nguyên tắc, phương pháp phục vụ cho

công tác kế toán và việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh

nghiệp ở Việt Nam hiện nay trên cơ sở vận dụng các chuẩn mực kế toán quốc

tế và một số chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành

- Các bước tiến hành lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp

ở Việt Nam

- Phương pháp, nội dung lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh

nghiệp ở Việt Nam

- Xây dựng mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất ở Việt Nam

trong điều kiện chưa có chuẩn mực về hợp nhất doanh nghiệp

3.2 Một số quan điểm làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp

Trong điều kiện ở Việt Nam chưa có chuẩn mực kế toán cụ thể về hợp nhất doanh nghiệp, dựa trên một số lý luận về hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế toán quốc tế, tác giả đã chọn lọc và đưa ra một số quan điểm, khái niệm và phương pháp làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp phù hợp với tình hình thực tế ở Việt Nam hiện nay Một số vấn đề cần được thống nhất như sau:

3.2.1 Phương pháp Mua doanh nghiệp (The purchase method)

3.2.1.1 Hạch toán mua doanh nghiệp (Purchase accounting)

Phương pháp kế toán mua doanh nghiệp được ghi nhận tương tự mua các tài sản khác vì mua doanh nghiệp bao gồm việc chuyển giao tài sản, gánh chịu nợ phải trả, phát hành vốn để đổi lấy quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp khác Phương pháp kế toán mua sử dụng giá gốc làm cơ sở ghi nhận nghiệp vụ mua và giá gốc được xác định dựa trên giao dịch trao đổi mua doanh nghiệp

3.2.1.2 Ngày mua

Ngày mua là ngày quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp

bị mua chuyển giao cho doanh nghiệp mua và là ngày bắt đầu áp dụng phương pháp kế toán mua Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua phải được phản ánh trong Báo cáo tài chính của doanh nghiệp mua từ ngày mua Về bản chất, ngày mua là ngày từ đó doanh nghiệp mua có được quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của một doanh nghiệp để thu được các lợi ích từ hoạt động của doanh nghiệp đó Quyền kiểm soát không được xem là đã chuyển giao cho doanh nghiệp mua cho đến khi thoả mãn tất cả các điều kiện cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia hợp nhất Tuy nhiên, điều