Tiểu luận slide môn thương mại 1 về công ty đại chúng

Phân loại:Công ty chưa niêm yết Công ty niêm yết Vốn điều lệ phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở lên phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ VNĐ trở lên Năng lực sản xuất kinh doanh có lãi 1 năm

GVHD : ThS Dương Mỹ An Nhóm : 1A

Môn : Thương mại I

DANH SÁCH NHÓM

I KHÁI QUÁT

Công ty đại chúng là Công ty Cổ phần thuộc

1 trong 3 loại hình sau đây

 Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

 Công ty có cổ phiếu được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

 Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ VNĐ trở lên.

1 Điều kiện trở thành công ty đại chúng:

Bước 1: Gửi hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán

nhà nước để được công nhận là công ty

đại chúng Hồ sơ bao gồm:

 Điều lệ công ty

 Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh

 Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh

doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông

 Báo cáo tài chính năm gần nhất

Bước 2:

 Uỷ ban chứng khoán nhà nước công nhận Việc công nhận được thể hiện qua việc công bố thông tin trên phương tiện thông tin của UBCKNN.

 Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên các phương tiện thông tin của UBCKNN

2. Đặc điểm của công ty đại chúng:

Mối liên hệ chặt chẽ với thị trường chứng khoán

Có lượng cổ đông nhiều

Là tổ chức kinh tế cơ chế quản lý tập trung cao

Là công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005

TIÊU CHÍ CÔNG TY ĐẠI

+ Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK

- Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn điều lệ

đã góp từ 10 tỷ động Việt Nam trở lên

+ Không + Không + Có ít nhất ba cổ đông.

Phát hành

cổ phiếu

+ 10 tỷ đồng +Không bắt buộc, trừ những

công ty hoạt động một số lĩnh vực cụ thể nào đóBảng so sánh:

Chuyển

nhượng cổ

phần

+Phát hành công khai +Phát hành nội bộ phải được UBCKNN phê chuẩn

+Không hạn chế (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết

Không cần phải có sự đồng ý của các cổ đông khác hoặc của công ty

+ Phát hành nội bộ (chỉ giới hạn trong các cổ đông sáng lập và những nhóm người được xác định trước)

Không được phát hành cổ phiếu một cách công khai.

+ Khả năng chuyển nhượng

cổ phần là không hạn chế, ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của các

cổ đông sáng lập và một vài hạn chế cụ thể khác được thể hiện trong Điều lệ công ty

Thư ký

công ty

+ Bắt buộc phải có đối với các công ty niêm yết

+ Không bắt buộc

Công bố

thông tin

+ Công ty phải công

bố những thông tin liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động và quản trị

+ Không bắt buộc phải công bố thông tin ra công chúng

3. Phân loại:

Công ty chưa niêm yết Công ty niêm yết

Vốn điều lệ phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ

VNĐ trở lên

phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ VNĐ trở lên

Năng lực sản

xuất kinh doanh

có lãi 1 năm trước khi chào bán có lãi 2 năm trước khi niêm yết

Tính đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư

nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính

yêu cầu thêm điều kiện là 100

cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết

yêu cầu ban lãnh đạo phải nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên

và 50% trong 6 tháng tiếp theo

kể từ ngày niêm yết

4 Ưu điểm, nhược điểm:

chi phí thuê người bảo lãnh phát hành,

chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để xin phép phát hành,

chi phí quảng cáo cho đợt phát hành

II CHÀO BÁN CỔ PHẦN

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ:

Là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau:

 Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên

nghiệp;

 Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà

đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

 Thường gắn với việc thành lập công ty

cổ phần và quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

 Chào bán cổ phần cho từ 100 nhà đầu tư

trở lên không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp;

 Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không

xác định

Đặc điểm:

 Chỉ diễn ra trên thị trường sơ cấp

 Là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có

cơ hội góp vốn vào công ty cổ phần

 Bắt buộc phải qua trung gian là công ty chứng khoán thực hiện tổ chức đấu giá

cổ phần hoặc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp

III TỔ CHỨC QUẢN TRỊ

1.1 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan

và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty

b) Quyền được đối xử công bằng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau

c) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc

thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ

1.2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

Công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập

và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ

công ty

1.3 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội

đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

- Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

- Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các

quyết định của Hội đồng quản trị;

- Kết quả giám sát đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;

- Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;

- Các kế hoạch trong tương lai.

1.3 Báo cáo hoạt động của Ban kiếm soát

• Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban

kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát;

• Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

• Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

• Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán

2.1 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1 Thành viên Hội đồng quản trị là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

2 Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc

kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội

đồng cổ đông thường niên.

2 Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

2.2 Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là

ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong

đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành

viên Hội đồng quản trị phải là thành viên Hội

đồng quản trị không điều hành.

2.2 Thành phần Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là

ba (03) người và nhiều nhất là năm (05)

người Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán

viên

2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.

3.1 Thành viên Hội đồng quản trị

1 Công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết phải có ít nhất là năm (05) thành viên Hội

đồng quản trị và tối đa mười một (11) thành

viên Hội đồng quản trị.

2 Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm

bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc

lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

3 Công ty đại chúng quy mô lớn và

công ty niêm yết

3.2 Quy chế quản trị nội bộ

Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Quy chế nội bộ về quản trị công ty không

được trái với các nguyên tắc và quy định

hiện hành về quản trị công ty Quy chế nội

bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty

3.3 Các tiểu ban trong Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị cần thành lập các tiểu ban để

hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao

gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban

nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng

cổ đông.

2 Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng

phải có ít nhất một (01) thành viên Hội đồng

quản trị độc lập làm trưởng ban.

3.4 Kiểm toán viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu.

IV NỘI DUNG NGHIÊN CỨU

KHÁC

Nhóm tìm hiểu một số quy định của pháp luật về công ty đại chúng bao gồm:

•Quy định về báo cáo sở hữu của cổ đông lớn

•Quy định về mua lại cổ phiếu của chính mình

•Công bố thông tin khi mua lại cổ phiếu của chính mình

•Thu hồi lợi nhuận các giao dịch không công bằng

•Quy định về chào mua công khai

Ngày 2/8/2007, UBCKNN ban hành công văn số 545/UBCK-PTTT hướng dẫn về việc báo cáo sở hữu của

cổ đông lớn Theo đó, UBCKNN yêu cầu các công ty đại chúng (cả niêm yết trên Sở GDCK TPHCM, TTGDCK Hà Nội và chưa niêm yết nhưng đã đăng ký với UBCKNN) phải báo cáo về sở hữu và báo cáo về thay đổi sỡ hữu

1 Báo cáo sở hữu của cổ đông lớn

Điểm 2.2 Khoản 2, Mục II Thông tư số BTC quy định công ty đại chúng không được mua lại

18/2007/TT-cổ phần của các đối tượng sau đây làm 18/2007/TT-cổ phiếu quỹ:

•Người mua quản lý công ty; vợ chồng, cha, cha nuôi,

mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của cá nhân đó;

•Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;

•Cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp Nhà nước thực hiện bán bớt cổ phần để giảm tỉ lệ sở hữu

2 Mua lại cổ phiếu của chính mình

Khoản 2 Điều 30 Luật chứng khoán 2006 quy định, khi công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở GDCK hoặc Trung tâm GDCK nếu mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là 07 ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại Thông tin bao gồm các nội dung sau đây:

•Mục đích mua lại;

•Số lượng cổ phiếu được mua lại;

•Nguồn vốn để mua lại;

•Thời gian thực hiện

3 Công bố thông tin khi mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán chứng khoán của công ty trong thời hạn 06 tháng kể

từ ngày mua hoặc bán

4 Thu hồi lợi nhuận giao dịch

không công bằng

Thông tư 194/2009/TT-BTC do Bộ tài chính ban hành ngày 02/10/2009 quy định về việc chào mua công khai

cổ phiếu của công ty đại chúng như sau:

Chào mua công khai là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ

cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán Chào mua công khai chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu

tư chứng khoán đại chúng dạng đóng (sau đây gọi tắt

là chứng chỉ quỹ đóng) cũng được hiểu tương tự

5 Chào mua công khai

NHẬN XÉT

• Hiện nay có 1.257 DN đã đăng ký cty đại chúng,

trong đó 767 công ty đại chúng chưa niêm yết

• Đến hết quý I/2014, cả nước đã cổ phần hóa được

3.665 DN và 415 bộ phận DN

• Các quy định pháp luật về công ty đại chúng là

những quy định rất cần thiết và cần phải được thực hiện nghiêm túc, đầy đủ, kịp thời và có chế tài

xử phạt nghiêm khắc cho những vi phạm để tạo một môi trường đầu tư trong sạch, hấp dẫn, tạo điều kiện cho kinh tế phát triển