luận văn thạc sĩ Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam

thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HCM

NGƠ ĐỨC HUYỀN NGÂN

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

3- Cần cĩ những giải pháp vĩ mơ của Nhà nước và các giải pháp vi mơ từ các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành cơng

4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức cĩ thể áp dụng Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này mang lại hiệu quả

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các

số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10

1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10

1.5.1 Thương lượng tự nguyện 11

1.5.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11

1.5.4 Mua tài sản 12

1.5.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 13

1.6 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh

1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.1 Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.2 Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ

sáp nhập và mua lại trên thế giới

1313

17 1.6.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua

lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt

1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên

mua tiềm năng 20

1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận

dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch 21

1.6.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một

mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22

1.6.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22

1.6.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một

2.1.2.1.Kết quả đạt được 36 2.1.2.2 Những hạn chế 372.2 Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam 37 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt nam trong thời gian qua

37

40 2.2.2.1 Giai đoạn trước 2004 40 2.2.2.2 Giai đoạn từ 2004 đến nay 43

2.2.3 Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51

2.2.3.1 Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51

2.2.3.2 Sự lớn mạnh của các NHNNg 53

2.3 Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân

hàng tại Việt Nam

2.3.1.Những kết quả đạt được

5656 2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57

2.3.2.1 Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập

2.3.2.2 Hình thức còn sơ khai 58

2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A 58

2.3.2.4 Khó khăn trong vấn đề định giá 59

2.3.2.5 Do quan điểm của nhà quản trị 59

2.3.2.6 Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện

CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại

Việt Nam

3.1.1 Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân

hàng có quy mô lớn hơn

3.1.2 Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng

3.1.3 Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng

3.1.4 Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân

hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

61

6163

64

6464

3.1.5 Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg 3.2 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước

3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

3.2.2 Các cơ chế hỗ trợ

65

65663.3 Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước

3.3.1 Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại

3.3.2 Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng 3.3.3 Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính sách quản lý ngoại hối

3.3.4 Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước 3.3.5 Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

3.3.6 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực 3.3.7 Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

67

6768

68697070703.4 Giải pháp đối với các NHTM

3.4.1 Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam

3.4.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tíến hành

3.4.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý 3.4.1.3 Xác định thương hiệu

3.4.1.4 Xác định giá trị của thương vụ 3.4.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng 3.4.1.6 Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả 3.4.1.6.1 Về chính sách nhân sự

3.2.1.6.2 Về văn hoá công ty 3.4.2 Nâng cao năng lực tài chính

71

71

717273747475757677

3.4.3 Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

3.4.4 Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực

3.4.5 Xây dựng và phát triển thương hiệu

3.4.6 Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới

3.4.7 Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

3.4.8 Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước

7778787979803.5 Các giải pháp hỗ trợ

3.5.1 Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp

3.5.2 Về ngân hàng đầu tư

818181

NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước NHTW ngân hàng trung ương

PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long TCTD tổ chức tín dụng

WTO tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1 Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm

Bảng 2.2 Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008

Bảng 2.3 Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004

Bảng 2.4 Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây

Bảng 2.5 Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam

Bảng 2.6 Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước

Bảng 2.7 Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1 Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009

Hình 2.2 Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại

Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU

1.Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng

Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam Các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh vực bất động sản và chứng khoán… Không như những ngành khác, tính hệ

thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến

toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế

Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên

đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết

khi gia nhập WTO Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước

vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh

nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách

thâm nhập thị trường Việt Nam

Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên

các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài

đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang

diễn ra trên thế giới

Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như

các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại

là vấn đề rất cấp thiết Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân

hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học

2.Mục tiêu nghiên cứu:

Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở

cho việc nghiên cứu Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và

sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm

yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân

hàng Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các

ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua

lại hiệu quả

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt

Nam và các tổ chức tài chính có liên quan Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh

nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn

đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

4.Phương pháp nghiên cứu

Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng

5.Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo

và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:

Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

CHƯƠNG I

LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa

như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp

nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của

công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp

nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công

ty bị hợp nhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh

nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một

ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt

Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7

năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):

Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là

TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ

phần sáp nhập) Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được

sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp

nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả ) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các

cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất)

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công

nợ, các khoản phải thu phải trả ) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận

Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD

cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả ) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ

Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về

M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất

Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một

công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn Sáp nhập thường do sự tự nguyện của

các bên tham gia

Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác

Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn

Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:

Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,

nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau

Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới

thì đó là sự mua lại Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,

còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch

Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương

nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất Cổ phiếu của hai

công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới

Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:

- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty

khác

- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại

1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1.Phân loại sáp nhập

 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh

doanh và cùng thị trường Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây

Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất Kết quả từ sự sáp nhập theo

dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính

- Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger) Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

- Sáp nhập tổ hợp

Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ

lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn

Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một

trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

1.2.2.Phân loại mua lại

- Mua lại mang tính thù nghịch:

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại Việc

mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến

cả bên mua lại Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại

cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,

mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không

đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại Cổ

đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn

mất quyền kiểm soát công ty

- Mua lại có thiện chí:

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và

ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn

từ lợi ích chung của cả hai bên

1.3 Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân

hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện

đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng

1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng kia Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Trong một số trường hợp

mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường

mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được

đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai

của nó Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập

và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp

nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân

hàng sau sáp nhập tăng lên Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng

sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng

lại

1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính

Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài

chính:

- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả

năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát

sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi

phí trong quá trình hoạt động Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành

ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập

chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép

ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp

nhất Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế

- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp

nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát

hành trái phiếu Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát

hành sẽ giảm

- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả

năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn

định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có

1.4 Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình

đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba

cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công

ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ

này Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới

càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ Mục tiêu lợi nhuận của các

bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra

những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng

đưa ra quyết định sai

1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ

mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm

nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây Vì thế các cổ đông

lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm

cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng

sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại

chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các

lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ

đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình

Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn

không khi nào chấm dứt

1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng

nào đó và được người lao động đón nhận Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng

lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập

hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá

hỏng nền văn hóa công ty của họ Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc

trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải

tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với

các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng đối thủ Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập

Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại Việc nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc

vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi

thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp

nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua

lại ngân hàng phổ biến sau:

1.5.1 Thương lượng tự nguyện

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua

lại ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của

thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của

ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp

đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của

nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập Đồng

thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo

thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ

khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

1.5.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,

ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường

chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ

đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng

cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu

mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông Cách

thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ

phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, nếu

cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt

được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân

hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào

thầu rất nhiều

1.5.3 Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn

để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình

Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài

để thực hiện được vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng

cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD Điểm đáng chú

ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do

đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng

1.5.4 Mua tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản

độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các

mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định

giá tài sản chuyên nghiệp) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị

phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá

và được các bên thống nhất

1.5.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính

mang tính thù địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn

có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và

điều hành ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình

hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ

mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu

trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi nhận được

sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông,

hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân

hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này,

ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen

kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân

hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

1.6 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam

1.6.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.1.Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

Sáp nhập và mua lại ngân hàng là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài

chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế Hằng năm trong các

thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị Trên thế

giới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng

Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới.Vào những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm

đi còn dưới 1.400 vụ Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì

có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại Đó cũng là thời điểm dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982

và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ

số của các thập niên trước đó Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang Trong thập niên 90 mỗi năm trung bình có gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính- ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy Từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình

so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008 Tính đến hết quý 1/2009, FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm

Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn

ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh tiền tệ châu Âu Tuy nhiên, trong thời gian tới hoạt động này ở châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ Bên cạnh đó, môi trường kinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế quá trình xây dựng cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi

hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra

mạnh mẽ hơn

Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh

tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu

tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả Để khắc phục tình hình yếu

kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng

loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt

động này không cao do nền kinh tế Nhật Bản đang vào giai đoạn suy thoái Đến

những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A còn tiếp tục diễn ra

mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế

Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á

Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu

Á năm 1997-1998, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng

thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập

và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài Ở Thái Lan, các ngân hàng

nước ngoài, mà cụ thể là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít

chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng Cụ thể ví

dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua

lỗ Nakornthon (Thái Lan) Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc các

ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt được như

quy mô về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh Nếu không đạt

được ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập

và mua lại Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai

đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của

cả nước Tương tự như Indonesia, thông qua hoạt động M&A các ngân hàng

trong nước, Malaysia đã thành công trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10

tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000 Mỗi tập đoàn tài chính ngân

hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư

Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu rộng, nhà nước một số nước bỏ tiền ra quốc hữu hóa một phần hoặc toàn bộ một số ngân hàng và tổ chức tài chính lớn Bên cạnh đó là những vụ “giải cứu” Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS, Lloyds), Iceland (Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để duy trì thanh khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ chức tài chính yếu, khuyến khích hay bắt buộc sáp nhập Xu thế này làm làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra sôi động hơn trong hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức tín dụng giảm đi, sẽ có nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện

Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể thấy như sau:

- Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trường cạnh tranh làm nhiều ngân hàng đã gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản Do đó cần phải thực hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại Một số chính phủ cấp thêm vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hóa, hay sáp nhập các ngân hàng yếu kém với tổ chức khác

- Cùng với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới là sự tự do hoá trong dịch vụ tài chính Các chính phủ huỷ bỏ những qui định cấm hoạt động ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện cho các ngân hàng mở rộng phạm vi hoạt động

- Ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, gia tăng quy

mô kinh doanh, tạo nên ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn Mô hình công ty

sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của

các tổ chức ngân hàng đa trụ sở ngày càng phổ biến để trở thành những tập đoàn

siêu mạnh trên thế giới

Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, qui mô

không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ

kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do

chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô

vốn, an toàn cho hệ thống ngân hàng

- Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày

càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài nước Đông Âu và châu Mỹ La

tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các nước

khu vực khác Mức tăng không đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau

của các quốc gia, song phần nào chứng minh rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng

chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia chứ không phải mang tính toàn cầu

Những thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngoài thường là

những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những nước phát triển, mua

lại cổ phần của những ngân hàng tại nước có tiềm năng phát triển

Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập

đoàn lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế

phổ biến trên thế giới Những ngân hàng được hình thành có quyền lực lớn chi

phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia

Với những xu hướng quốc tế hoá về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi tham

gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường tài chính

tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng đủ mạnh, đủ

sức cạnh tranh để có thể được xếp hạng cùng các ngân hàng khác trong khu vực

và trên thế giới

1.6.1.2 Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp

nhập và mua lại trên thế giới

Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà

đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian môi giới và tư vấn Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài

chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư chứng khoán, nghiên cứu, ngân hàng bán buôn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà môi giới chính

Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của ngân hàng đầu tư Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác

Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư không nhận

Mô hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đóng vai trò nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một giai đoạn lịch sử nhất định Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong thời gian qua đã xóa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân hàng đầu tư độc lập còn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi

mô hình hoạt động sang tập đoàn ngân hàng tổng hợp (bank holding company) với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại Mô hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hoàn cảnh hiện tại Việc chuyển đổi sang mô hình ngân hàng tổng hợp có những thuận lợi và thách thức nhất định

khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đóng vai trò

chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ có thể mang lại các khoản lợi nhuận

lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại

- Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn

mực kế toán của Mỹ, do đó một số tài sản không cần hạch toán theo giá trị hợp lý

(fair value accounting) Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phòng giảm giá

một cách hợp lệ

- Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ

Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thông thường chỉ áp dụng cho

ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà không áp dụng cho các

ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)

Thách thức

- Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền

gửi, trong đó FED sẽ có vai trò là cơ quan giám sát tổng hợp

- Các quy định về an toàn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân

hàng thương mại có mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư

Ngoài ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh toán, bảo

hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính

đi kèm

- Làm thay đổi văn hóa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu

tư Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và

phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm

thấy khó chịu trong một môi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng

thương mại

Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt,

việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là

một giải pháp phù hợp

Tuy nhiên mô hình này không phải là một mô hình hoàn hảo, nó có một số

nhược điểm bao gồm:

- Rủi ro và sự an toàn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khoán có thể dẫn đến rủi ro cho các khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt

- Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư có thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích Ví dụ ngân hàng có thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khoán nhằm cứu giá Ví dụ khác, ngân hàng có thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khoán

mà bản thân ngân hàng muốn bán ra

- Sự cạnh tranh không công bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một phần bảo hiểm tiền gửi do đó được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn thông qua các khoản tiết kiệm Do đó, họ có thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ ngân hàng đầu tư khác không có hoạt động ngân hàng thương mại

- Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn đến việc họ thôn tính các ngân hàng đầu tư Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh tranh và hoạt động không hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng

Lịch sử cho thấy mỗi mô hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất định phù hợp với từng trình độ phát triển

1.6.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt được kết quả tốt hơn Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:

1.6.2.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng:

Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một

cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại Cần phải xác

định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư

cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân

tích cần thiết Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên

mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực

hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm

soát rủi ro tốt hơn từ phía mình

Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu

của công ty bắt đầu giảm xuống Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi

việc sáp nhập là sai lầm

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó

sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay

con người của bên kia

1.6.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ

hội khi thực hiện giao dịch

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không

ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình

với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực

hiện thuận lợi hơn Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị

mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn Tuy nhiên

những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công Trong khi

đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân

bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần

thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm

kiếm được bên mua tiềm năng

1.6.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác Ngoài ra, còn có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ

Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế Các chuyên gia tài chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s curse)

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn

và cồng kềnh hơn

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn

đề định giá Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành công giao dịch

1.6.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng

để hấp dẫn các nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố

pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc

chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ

do luật về chống độc quyền Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử

phạt Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động

của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và

mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc

môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch

Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ

quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện

1.6.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ

thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của

các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số

vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc

không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên

Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là

nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập Các nhà quản lý bên mua thường

mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự

giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán

Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và

Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ

việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những

người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với

NationsBank-Bank of America Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho

Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó

Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề tài Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

CHƯƠNG II

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

2.1 Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

2.1.1 Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi

Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và có

thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào

khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngoài Điều

này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước

chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Công

thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng vào ngày

25/12/2008

Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5

ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam, đó là các ngân hàng

HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan Điều này thể hiện cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng

sẽ ngày càng gia tăng

Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động

của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008

Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính

Trong bối cảnh đó ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phó với nhiều khó khăn thách thức và thể hiện rõ nét hơn qua kết quả hoạt động của mình

Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3 nhóm theo quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ và nhóm NHTM NN (Tuy NH Công thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hóa nhưng do Nhà nước nắm cổ phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhóm NHTM NN)

2.1.1.1 Về năng lực tài chính 2.1.1.1.1 Quy mô về vốn

Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, có tốc

độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt động Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007

do sự thuận lợi của thị trường chứng khoán và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này

Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH TMCP phải có vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là 3.000 tỷ đồng Qua bảng 2.2 ta thấy có sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP

là rất lớn Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhóm 1 có tổng số vốn điều lệ

là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng

thuộc nhóm 3 Đa số các ngân hàng nhóm 3 là các ngân hàng nông thôn chuyển

lên đô thị có quy mô nhỏ và thực hiện gấp rút tăng vốn một cách khó khăn vào

những tháng cuối năm 2008 nhằm đáp ứng quy định của nhà nước Riêng NH

TMCP Đệ Nhất phải thực hiện tăng vốn lên 1.000 tỷ đồng vào năm 2009

Bảng 2.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008

Stt Tên ngân hàng

Vốn điều lệ (tỷ đồng)

Tổng tài sản (triệu đồng)

Thị phần tổng tài sản (%)

Nhóm

1 NHNo&PTNT 13.400 372,329,526 20.96

2 Đầu tư và Phát triển 8.755 246,494,323 13.88

3 PTNĐB sông Cửu Long 816 35,200,000 1.98

4 Công thương Việt Nam 13.400 196,560,000 11.07

5 Ngoại thương Việt Nam 12.100 219,910,207 12.38

Nhóm các NHTM

28 Việt Nam Tín Nghĩa 1.133 5,031,892 0.28

29 Sài Gòn công thương 1.020 11,205,358 0.63

30 Dầu khí Toàn Cầu 1.000 3,500,000 0.20

37 Việt Nam Thương tín 1.000 1,267,312 0.07

38 Xăng dầu Petrolimex 1.000 6,184,199 0.35

Nhóm NHTM NN giữ vai trò chủ đạo trong ngành khi chiếm 60,27% quy

mô tổng tài sản Các ngân hàng nhóm 1 là các NH TMCP hàng đầu khi chiếm

15,87% quy mô tổng tài sản, có vị trí xếp hạng về tổng tài sản cao và không thay

đổi trong 2 năm qua, có tốc độ tăng trưởng tốt và ổn định, tạo được uy tín và

thương hiệu và cạnh tranh mạnh mẽ với các NHTM NN Trong nhóm 2, nổi bật

nhất là NH Quân đội và NH Sài Gòn khi có mức tăng trưởng ấn tượng vượt qua

các ngân hàng đàn anh khác Các ngân hàng trong nhóm 3 là các ngân hàng quy

mô nhỏ nhất hệ thống khi có thị phần tổng tài sản dưới 1% Ngoại trừ NH Liên

Việt và NH An Bình, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng đều tập

trung vào nhóm này và các ngân hàng này sẽ gặp nhiều khó khăn khi phải tăng

vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010

2.1.1.1.2 Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng

Trước năm 2006, tỷ lệ an toàn vốn của một số NHTM đặc biệt là các

NHTM NN không đạt mức yêu cầu 8%, tuy nhiên đến nay đều đã đạt trên mức

quy định này Hệ số an toàn vốn trung bình của các NHTM NN tăng từ 7% năm

2006 lên 9% năm 2007 Tỷ lệ an toàn vốn toàn ngành tăng từ 8,9% năm 2007 lên

9,7% năm 2008, đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng

Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 cao hơn so với năm 2007 do nền kinh tế

Việt Nam gặp nhiều khó khăn, các doanh nghiệp gặp nhiều biến động trong sản

xuất kinh doanh, đặc biệt sự suy giảm của thị trường chứng khoán và bất động

sản Nợ xấu của toàn ngành năm 2008 là 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư

nợ, nhiều ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu tăng vọt so với năm 2007 Điều này cho thấy

trình độ quản trị rủi ro tín dụng của các ngân hàng chưa theo kịp tốc độ tăng

trưởng

Tính thanh khoản của hệ thống ngân hàng giảm sút mạnh vào giữa năm

2008 khi NHNN thắt chặt chính sách tiền tệ để kiểm soát lạm phát Nếu ở các

NHTM NN và NH TMCP nhóm 1 khả năng thanh khoản ở mức tốt thì đa số các

ngân hàng ở nhóm 2 và nhóm 3 đã ngay lập tức rơi vào tình trạng thiếu thanh

khoản Điều này cho thấy các NH TMCP tận dụng nguồn vốn để tìm kiếm lợi

nhuận nhưng việc quản trị rủi ro thanh khoản không theo kịp

2.1.1.1.3 Hiệu quả hoạt động:

Năm 2008 đã xảy ra sự biến động khó lường của lãi suất kéo dài gần kín

cả năm làm chênh lệch lãi suất để tạo lợi nhuận bị thu hẹp

Tuy nhiên một số ngân hàng đã linh hoạt tăng tỷ lệ thu nhập khác ngoài lãi qua việc cung cấp các dịch vụ, cho vay trên thị trường liên ngân hàng, kinh doanh trái phiếu, kinh doanh ngoại hối, vàng Tỷ trọng thu nhập ngoài lãi trong tổng thu nhập của các ngân hàng năm 2008 khoảng 33% tăng so với 25% năm

2007 Năm 2008, thị trường vàng bùng nổ, tạo cơ hội cho các ngân hàng có thế mạnh nắm bắt cơ hội sinh lời như NH Á Châu, Xuất nhập khẩu Khối nhà đầu

tư nước ngoài bán tháo trái phiếu với giá rẻ đã tạo lợi nhuận đáng kể cho các ngân hàng có vốn khả dụng cao, lợi nhuận từ kinh doanh trái phiếu của NH Á Châu đã đạt trên 1.200 tỷ đồng, xấp xỉ 50% tổng lợi nhuận ngân hàng Các ngân hàng nhóm 2 và nhóm 3 (trừ NH Đông Á và Phương Nam) khả năng đa dạng hóa thu nhập còn hạn chế khi nguồn thu chủ yếu là từ hoạt động tín dụng Nếu năm 2007 lợi nhuận tăng cao do sự phát triển của nền kinh tế và sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và bất động sản thì năm 2008 lợi nhuận giảm do hoạt động tín dụng gặp khó khăn, nợ xấu gia tăng, chi phí vốn, chi phí hoạt động và dự phòng rủi ro cao Tổng chi phí trích lập dự phòng rủi ro có khi lên đến trên 30% lợi nhuận trước thuế và dự phòng rủi ro (NH Kỹ Thương, NH Xuất nhập khẩu)

2.1.1.2 Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 2.1.1.2.1 Hoạt động huy động vốn

Thị phần huy động vốn ngày càng tăng cao ở khối NH TMCP và giảm dần

ở khối NHTM NN Nếu năm 2005 thị phần huy động vốn ở khối NHTM NN gấp 4,68 lần khối NH TMCP thì con số này qua các năm 2006, 2007, 2008 giảm dần

là 3,13; 1,96 và 1,8 Điều này là do các NH TMCP không bị ràng buộc bởi các thỏa thuận nên có lãi suất hấp dẫn hơn, mở rộng mạng lưới hoạt động, ngày càng chiếm được niềm tin dân chúng Khối NHNNg có thị phần thấp và ổn định qua

các năm chỉ khoảng 9-10% do các ngân hàng này bị hạn chế việc huy động tiền

đồng từ khách hàng cá nhân

Để thu hút nguồn vốn, dịch vụ tiền gửi được đa dạng hóa Năm 2008, một

số ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 2, 3, để giải quyết vấn đề thanh khoản, đã

thu hút nguồn tiền gởi bằng công cụ lãi suất khi là những ngân hàng đầu tiên

tăng lãi suất kéo theo cuộc đua lãi suất của toàn hệ thống gây bất ổn cho nền kinh

tế Các ngân hàng này phải huy động với lãi suất cao trên thị trường liên ngân

hàng (bình quân trên 20%/năm, cá biệt có một số thời điểm hơn 40%) và huy

động khách hàng với lãi suất cao có khi lên trên 19% (NH Kiên Long, Đại

Dương, Đông Nam Á, Nam Việt, Gia Định…) Đa số các ngân hàng nhóm này

chưa tạo được uy tín nơi người gởi tiền nên có nguy cơ đối mặt với tình trạng

khách hàng rút tiền Tuy nhiên lượng tiền gởi không tăng cao mà chủ yếu di

chuyển từ ngân hàng này sang ngân hàng khác

Nguồn huy động vốn của ngân hàng ngày càng phụ thuộc vào thị trường

chứng khoán và bất động sản và dịch chuyển theo hai thị trường

Đến 31/12/2008 tổng vốn huy động tăng 13% so với năm 2007 và đến

tháng 09/2009 tăng khoảng 22,45% so với cuối năm 2008 Có tới khoảng 80%

tổng nguồn vốn huy động là vốn ngắn hạn (dưới 1 năm) Tỷ trọng này phần nào

phản ánh trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam còn ở mức thấp,

các công cụ huy động vốn còn nghèo nàn, mức độ tín nhiệm hạn chế, quan điểm

ngắn hạn của người gửi tiền …

số ngân hàng có tỷ lệ này xấp xỉ hay cao hơn 100% (NH Sài Gòn, Đông Á, Phương Nam, Ngoài quốc doanh, Nhà Hà Nội, An Bình, Phương Đông, Phát triển Nhà…) Điều này cho thấy các ngân hàng chấp nhận rủi ro để tăng trưởng tín dụng nhưng việc này gây ra rủi ro thanh khoản khá lớn Bên cạnh đó tỷ trọng cho vay bất động sản cao và đa số tài sản thế chấp là bất động sản dẫn đến việc khó thu hồi nợ khi thị trường bất động sản xuống dốc nghiêm trọng trong năm

2008 dẫn đến nợ xấu gia tăng

Về sản phẩm tín dụng, ngoài các loại hình truyền thống như cho vay sản xuất kinh doanh và dịch vụ, các ngân hàng ngày càng đa dạng hóa đặc biệt các sản phẩm cho vay cá nhân như repo cổ phiếu, cho vay tín chấp, phục vụ tại nhà….Tỷ lệ tài sản đảm bảo trong các khoản vay ngày càng thấp hơn

2.1.1.2.3 Sản phẩm dịch vụ khác

Nhận thức được vai trò của dịch vụ trong cạnh tranh và trong xu thế mới, các NHTM đã không ngừng hoàn thiện phát triển các sản phẩm hiện có và cho ra đời nhiều sản phẩm mới Tỷ trọng thu nhập dịch vụ ngày càng cao trong tổng thu nhập

Dịch vụ thẻ và mở tài khoản cá nhân phát triển nhanh chóng Hệ thống

máy ATM ngày càng nhiều và được kết nối Đến nay 2 liên minh thẻ lớn nhất là

Banknetvn và Smartlink với 65% số máy ATM của toàn quốc đã được kết nối

liên thông

Dịch vụ thẻ đòi hỏi phải có cơ sở hạ tầng tốt và mạng lưới giao dịch thẻ

quốc tế, chính là thế mạnh của các NHNNg nhưng bị hạn chế trong thời gian

qua Tuy nhiên kể từ khi gia nhập WTO, các NHNNg đã được phát hành thẻ tín

dụng

Nhiều ngân hàng đang ứng dụng và triển khai các sản phẩm bán lẻ đa

dạng trên nền tảng công nghệ hiện đại tạo sự khác biệt của các ngân hàng Hàng

loạt tiện ích đã được đưa vào sử dụng như dịch vụ ngân hàng trực tuyến, thanh

toán tự động; thanh toán vé máy bay (NH Kỹ thương, Đầu tư và phát triển), ví

điện tử (NH Việt Á), nạp tiền cho điện thoại di động, các sản phẩm về bảo lãnh,

đầu tư, kinh doanh ngoại tệ, vàng, tư vấn tài chính, môi giới tiền tệ, thu chi hộ,

mua bán chứng khoán, bất động sản, đại lý chuyển tiền… Một số ngân hàng

định hướng hình thành tập đoàn đã thành lập các công ty con hoạt động trong

lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, cho thuê tài chính, vàng

Tuy nhiên so với số sản phẩm dịch vụ bán lẻ của các NHNNg thì số sản

phẩm của ngân hàng Việt Nam còn ít và chất lượng sản phẩm còn thấp, phương

thức cạnh tranh chủ yếu là mở rộng mạng lưới, cạnh tranh về giá thay vì cạnh

tranh bằng chất lượng dịch vụ Nhiều dịch vụ đã có trên thế giới hàng chục năm

nhưng ở Việt Nam còn mới mẻ như bao thanh toán, các sản phẩm phái sinh Các

nghiệp vụ này được một số ngân hàng thực hiện (NH Á Châu, Đông Á, Kỹ

thương…) nhưng chưa được đẩy mạnh Các ngân hàng mới thành lập và quy mô

nhỏ sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn, khả năng phát triển sản phẩm dịch vụ còn

hạn chế

2.1.1.3 Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành

Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong những năm gần đây Tuy đông nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không được nâng cao tương ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động Cán bộ ngân hàng còn yếu về chuyên môn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong nước và quốc tế, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, công tác

dự báo, tầm nhìn còn nhiều hạn chế Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng không nhỏ đến sự ổn định và hiệu quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, không có kinh nghiệm quản

lý ngân hàng

Nhìn chung, vấn đề nhân lực và quản trị điều hành là vấn đề quyết định và cần giải quyết trong hoạt động của các ngân hàng hiện nay

2.1.1.4 Về xây dựng và phát triển thương hiệu

Trước sự ra đời và mở rộng địa bàn hoạt động của các ngân hàng trong thời gian gần đây, các ngân hàng đã quan tâm nhiều hơn đến công tác thương hiệu, một số ngân hàng đã có bộ phận chuyên trách vấn đề thương hiệu và quan

hệ công chúng Các ngân hàng có nhiều hoạt động xã hội, các chương trình tiếp cận khách hàng lớn, các sản phẩm khác biệt nhằm tạo một vị thế nhất định để dần đưa thương hiệu của mình vào tâm trí khách hàng Tuy nhiên một số quảng cáo của các ngân hàng chủ yếu tập trung vào các tiện ích và tính năng của sản phẩm, chưa chú trọng vào việc xây dựng lòng tin, cảm xúc của khách hàng Thương hiệu của các ngân hàng đôi khi còn bị ảnh hưởng tiêu cực bởi thái độ của giao dịch viên, các sự cố trong hoạt động, các thất thoát tài sản do sự thiếu trách nhiệm và cố ý của nhân viên ngân hàng

2.1.1.5 Về chiến lược mở rộng mạng lưới

Để mở rộng thị phần, tạo lợi thế cạnh tranh với các NHNNg, trong thời gian qua các ngân hàng trong nước đã không ngừng mở rộng mạng lưới hoạt

động Nếu mạng lưới của NHTM NN đã có từ lâu và bao phủ trên cả nước với

tốc độ phát triển chậm thì tốc độ phát triển mạng lưới của các NH TMCP rất

nhanh trong những năm gần đây Các ngân hàng có vốn điều lệ lớn thuộc nhóm 1

và nhóm 2 luôn đi đầu trong việc mở rộng địa bàn hoạt động Đến cuối năm

2008, NH Á Châu đã có 185 chi nhánh và phòng giao dịch, tăng 59 điểm so với

năm 2007; NH Sài Gòn Thương tín có 244 chi nhánh, phòng giao dịch tại Việt

Nam tăng 33 điểm so với năm 2007, ngân hàng này còn mở thêm chi nhánh tại

Lào, Campuchia và văn phòng đại diện tại Trung Quốc

Việc mở rộng mạng lưới đã tạo điều kiện cho các ngân hàng có điều kiện

cung ứng các dịch vụ ngân hàng bán lẻ đến khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp

nhỏ Tuy nhiên, tốc độ phát trỉển và sự xuất hiện với mật độ cao trên một số địa

bàn đã làm sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, vấn đề nhân sự và quản trị là mối

quan tâm mà các ngân hàng này phải tính đến

Do hạn chế theo quy định nên các NHNNg chưa được phép thành lập chi

nhánh, phòng giao dịch, tuy nhiên với sự cho phép hoạt động của ngân hàng

100% vốn nước ngoài vào cuối năm 2008 thì việc này sẽ trở nên phổ biến

2.1.1.6 Về phát triển công nghệ thông tin

Nhiều ngân hàng đã chi hàng triệu USD để triển khai hệ thống ngân hàng

lõi- core banking -nhờ đó cho phép quản trị dữ liệu một cách tập trung tại hội sở

chính Phần mềm mới cho phép các ngân hàng phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ

hiện đại

Tuy nhiên, việc sử dụng hệ thống mạng trong giao dịch còn gặp nhiều trục

trặc, tính bảo mật chưa cao… Thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công

nghệ core banking còn dài và do chi phí cao, do vậy các phần mềm ứng dụng

chưa phải là công nghệ hiện đại trên thế giới Việc ứng dụng công nghệ của các

ngân hàng ở các mức độ, định hướng phát triển khác nhau nên chưa tạo sự liên

Trong khi đó các NHNNg với lợi thế về vốn, sự hỗ trợ từ ngân hàng mẹ nên có nhiều lợi thế trong việc ứng dụng công nghệ trong hoạt động ngân hàng

2.1.2 Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam

- Tranh thủ khai thác tối đa lợi thế trên “sân nhà” như mở rộng mạng lưới đón đầu xu thế hội nhập, củng cố và mở rộng đối tượng khách hàng, nâng cao chất lượng phục vụ, cho ra đời nhiều sản phẩm dịch vụ mới, đầu tư công nghệ thông tin

- Tranh thủ hợp tác với các NHNNg nhằm nhận được sự chuyển giao công nghệ, học hỏi kinh nghiệm quản lý, nâng cao sức cạnh tranh cho ngân hàng và tìm hướng phát triển trong thời gian tới

- Năng lực hoạt động và quản trị được nâng cao do tích lũy được nghiệp

vụ trong nhiều năm, thu hút nhân sự từ các NHNNg nhờ môi trường hoạt động kinh doanh tốt và chế độ đãi ngộ xứng đáng

2.1.2.2 Những hạn chế

Mặc dù các NHTM trong nước đã đạt được nhiều kết quả trong thời gian

qua tuy nhiên vẫn còn bộc lộ những hạn chế:

- Năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp so

với ngân hàng quốc tế làm giảm khả năng cạnh tranh Các NHTM trong nước

cũng chưa thiết lập chế độ báo cáo theo chuẩn mực kế toán quốc tế nên việc đánh

giá tình hình hoạt động cũng chưa chính xác và khách quan

- Tuy được cải thiện đáng kể nhưng sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn,

công nghệ còn lạc hậu so với các NHNNg Các ngân hàng mở rộng mạng lưới

(phát triển theo chiều rộng) mà chưa phát triển các sản phẩm dịch vụ tương ứng

(phát triển theo chiều sâu)

- Chất lượng nguồn nhân lực và năng lực quản trị điều hành còn yếu, khả

năng phân tích dự báo còn hạn chế Hoạt động ngân hàng phát triển chưa bền

vững, chưa theo những mục tiêu lâu dài mà còn chú trọng những lợi ích trước

mắt, dễ gặp khó khăn khi nền kinh tế diễn biến không thuận lợi

Do vậy hệ thống ngân hàng Việt Nam cần nhiều cải cách để có thể cạnh

tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

2.2 Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt

Nam

Do hoạt động sáp nhập và mua lại còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay

chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở

các luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên

quan

 Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và

đầu tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tư thực hiện việc

sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

 Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

 Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế Điều 18, 19 quy định cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác động tiêu cực của tình trạng độc quyền

 Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch

vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán

”Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam” ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng 6 năm 2009

Theo quy chế này, tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng Quy chế cũng quy định các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Riêng trong lĩnh vực ngân hàng có một số quy định liên quan đến việc sáp nhập và mua lại ngân hàng như sau:

 Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam chưa được niêm yết chứng khoán Điều 4 quy định:

- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài

đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam

- Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều

lệ của một NHTM Việt Nam

Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN

Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước

ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá

15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam

 Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và

hoạt động của các NHTM được NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và

hoạt động

Theo đó, cổ đông cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ NH

TMCP, cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ

Nghị định quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý của các loại hình ngân hàng

 ‘’Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt

Nam’’ ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7

năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước

Quy chế này được ban hành nhằm tạo cơ sở pháp lý để các TCTD cổ phần

thực hiện trong quá trình củng cố sắp xếp lại

Điều 1 quy định đây là quy chế về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các

NHTM CP, Công ty tài chính cổ phần Việt Nam

 Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO

- Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước

ngoài tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hóa như mức tham

gia cổ phần của các ngân hàng Việt Nam

- Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ

phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngoài nắm giữ tại mỗi NH TMCP Việt

Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi pháp luật

Việt Nam có qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền

của Việt Nam

2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời gian qua

2.2.2.1 Giai đoạn trước 2004

Trong giai đoạn này, quá trình cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam đã đạt được những tiến bộ đáng kể và nhiều thay đổi quan trọng Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng trong ngành ngân hàng Việt Nam với sự thành lập của 4 NHTM NN Kể từ đó, hệ thống ngân hàng hai cấp đã thay thế hệ thống ngân hàng đơn cấp, hoạt động theo định hướng thương mại

Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp cuộc khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có ngân hàng đến 40-50% tổng dư nợ Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990 đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, trong đó

10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới

Đến thời điểm 1996 – 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và không có khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh vực ngân hàng Vào đầu năm 1998, một số NH TMCP, đặc biệt là các NH TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ

vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống Trước tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củng cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ cơ cấu lại toàn bộ hệ thống ngân hàng Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh

và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng khác Đến hết tháng 12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NH TMCP