Mục đích phát hành trái phiếu Mục đích của đợt phát hành trái phiếu Công ty Cổ phần Phát triển nhà Bà Rịa - Vũng Tàu Trái phiếu nhằm huy động vốn trung hạn để đáp ứng một phần nhu cầu v
Trang 3PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA - VŨNG TÀU
I TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1 Giới thiệu Công ty
Tên tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Phát triển nhà Bà Rịa Vũng Tàu
Tên viết tắt: HODECO
Trụ sở: Tầng 3, Hodeco Plaza, 36 Nguyễn Thái Học, Phường 7, Tp.Vũng Tàu
Điện thoại: (064) 3856 274
Fax: (064) 3856 205
Lo go:
Giấy chứng nhận ĐKKD số 3500444601 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa– Vũng Tàu cấp lần đầu ngày 28/12/2001, thay đổi lần thứ 18 ngày 15/06/2011
Vốn điều lệ thực có: 238.999.020.000 (Hai trăm ba mươi tám tỷ chín trăm chín mươi chín triệu không trăm hai mươi ngàn đồng)
Ngành nghề hoạt động kinh doanh: Kinh doanh nhà; Đầu tư xây dựng, kinh doanh cầu cảng; Quản lý vận hành chung cư; Quản lý, điều hành sàn giao dịch bất động sản; Môi giới bất động sản, định giá bất động sản; Kinh doanh vật liệu xây dựng, các dịch vụ du lịch khác, lữ hành nội địa, công viên nước, dịch vụ ăn uống bình dân; bán các loại bánh ngọt, đồ uống có cồn (rượu, bia); Đại lý lữ hành quốc tế; Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa; Xây dựng và phát triển nhà ở khu dân cư đô thị, khu công nghiệp, Xây lắp các công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông; Khai thác cát, sỏi đất; Sản xuất gạch, ngói, bê tông và các sản phẩm từ xi măng, vữa; Đại lý dịch vụ bưu điện; Dịch vụ trông giữ xe; Vận chuyển hành khách du lịch;
Trang 42 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
Nguồn: Báo cáo tài chính các năm 2008, 2009, 2010 2010 2009 2008
Kết quả kinh doanh
Doanh thu thuần tỷ đồng 445,4 304,7 299,4
Lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ tỷ đồng 90,4 62,6 26,8
Cân đối kế toán
Vốn chủ sở hữu tỷ đồng 478,7 202,2 124,6
Nợ ngắn hạn tỷ đồng 481,4 457,8 332,7
Nợ dài hạn tỷ đồng 156,7 122,9 107,6 Tổng tài sản tỷ đồng 1116 782,9 564,9
3 Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu
Một số chỉ tiêu tài chính của Hodeco trong 3 năm gần nhất:
Nguồn: Báo cáo tài chính các năm 2008, 2009, 2010 2010 2009 2008
Trên mỗi cổ phiếu
Chỉ số tài chính
Trang 5II CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1 Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
- Nghị định số 52/2006/NĐ-CP do Thủ tướng Chính phủ ký ban hành ngày 19/05/2006 về việc phát hành Trái phiếu doanh nghiệp;
- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa - Vũng Tàu
- Các quy định của Pháp luật hiện hành
2 Mục đích phát hành trái phiếu
Mục đích của đợt phát hành trái phiếu Công ty Cổ phần Phát triển nhà Bà Rịa - Vũng Tàu (Trái phiếu) nhằm huy động vốn trung hạn để đáp ứng một phần nhu cầu vốn cho các dự án công ty đang và sẽ triển khai như: Khu nhà ở Tây 3/2; Đồi Ngọc Tước II, Chung cư Thi Sách; Chung cư Bình Giã; Khu nhà ở Hải Đăng
Trang 6III TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH
1 Tên trái phiếu
Trái phiếu Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa - Vũng Tàu
2 Loại trái phiếu
Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi
3 Loại tiền phát hành
Trái phiếu được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam
4 Hình thức trái phiếu
Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ
5 Mệnh giá trái phiếu
Mệnh giá trái phiếu là 100.000.000 đồng/trái phiếu (Một trăm triệu đồng/trái phiếu)
6 Giá phát hành
Giá phát hành bằng 100% mệnh giá
7 Khối lượng phát hành
Khối lượng trái phiếu phát hành: 2.000 trái phiếu (Hai ngàn trái phiếu)
8 Tổng giá trị phát hành
Tổng giá trị phát hành là 200.000.000.000 đồng mệnh giá (Hai trăm tỷ đồng chẵn)
9 Đối tượng phát hành
- Các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có nhu cầu
- Các đối tượng là tổ chức của Việt Nam không được sử dụng kinh phí do ngân sách nhà nước cấp để mua trái phiếu doanh nghiệp, được quy định theo điều 8 Nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19 tháng 5 năm 2006 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
10 Số lượng các nhà đầu tư được quyền mua trái phiếu:
- Từ 1 đến 99 nhà đầu tư
11 Quy định về số lượng trái phiếu được đăng ký mua:
Số lượng trái phiếu mỗi nhà đầu tư mua:
- Tối thiểu là 05 trái phiếu tương đương với 500 triệu đồng
- Tối đa: Là số lượng trái phiếu còn lại HODECO chưa phân phối tính đến thời điểm nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và nộp tiền
Trang 712 Phương thức phát hành
- Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ
- Thời gian phát hành trái phiếu: Từ ngày 15/11/2011 đến ngày 15/01/2012
- Tổ chức phân phối: Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa – Vũng Tàu
- Nhà đầu tư nộp phiếu đăng ký mua (theo mẫu tại phụ lục 01 đính kèm) và nhận lại thông báo đồng ý/không đồng ý việc phân phối trái phiếu tại phòng Đầu tư – Tài chính Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa – Vũng Tàu
- Nhà đầu tư nộp tiền mặt tại phòng Kế toán công ty, hoặc chuyển khoản vào tài khoản tại các ngân hàng (theo phụ lục 02 đính kèm) chậm nhất sau 07 ngày kể từ ngày đăng ký và trước ngày 15/01/2012
- Các nhà đầu tư nhận Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu và thẻ ưu đãi mua sản phẩm nhà, đất tại phòng Đầu tư – Tài chính công ty ngay sau khi Công ty nhận đủ tiền mua trái phiếu
13 Trường hợp không phát hành đủ 200.000.000.000 đồng
- Nếu trong trương hợp không phát hành đủ 200.000.000.000 đồng trái phiếu khi đã
có 99 nhà đầu tư tham gia HODECO sẽ tiến hành chốt danh sách và không phát hành
thêm
14 Lãi suất trái phiếu
- Lãi suất trái phiếu: Lãi suất trái phiếu cho năm đầu tiên (12 tháng) là 15% Các năm tiếp theo thả nổi, được tính bằng lãi suất huy động vốn của ngân hàng Vietcombank cho kỳ hạn 12 tháng và cộng thêm 1% Thời gian điều chỉnh lãi suất: 12 tháng/lần
15 Kỳ hạn trái phiếu
- Kỳ hạn trái phiếu là 03 năm (36 tháng) Hoặc tại thời điểm nhà đầu tư chính thức
ký hợp đồng mua sản phẩm nhà, đất của công ty (trong chương trình ưu đãi mua trái phiếu quy định tại điều 21 phương án phát hành) yêu cầu công ty dùng tiền gốc và lãi trái phiếu đang nắm giữ để thanh toán Trong trường hợp tổng giá trị trái phiếu còn lại tại thời điểm
ký hợp đồng lớn hơn giá trị thanh toán tiền mua sản phẩm nhà, đất theo tiến độ thì phần mệnh giá trái phiếu còn lại (tính tròn mệnh giá) sau khi trái chủ đã thanh toán theo đúng tiến độ mua sản phẩm nhà, đất sẽ được công ty cấp lại giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu
Ví dụ: Trái chủ sở hữu 10 trái phiếu tương đương với tổng giá trị 01 tỷ đồng Khi ký hợp đồng mua 01 nhà liền kế tại dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2 giá 1 tỷ 100 triệu
Trang 8đồng (đã trừ phần ưu đãi) Với tiến độ thanh toán 02 lần: mỗi lần 550 triệu, thời gian thanh toán cách nhau 6 tháng Như vậy: Sau khi trái chủ thanh toán 550 triệu đồng đợt 1, HODECO sẽ trả cho trái chủ lãi suất tại thời điểm đó (áp dụng với 06 trái phiếu) và 50 triệu đồng tiền gốc Tổng giá trái phiếu còn lại của trái chủ là: 400 triệu đồng sẽ được công ty cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu và tiếp tục thực hiện cho tới thời điểm đóng tiền đợt kế tiếp hoặc khi kết thúc thời hạn 36 tháng
- Thời điểm có hiệu lực của trái phiếu: Là ngày nhà đầu tư nộp đủ tiền mua trái phiếu và được ghi trong Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu
16 Thanh toán tiền lãi và gốc trái phiếu
- Lãi suất được thanh toán 01 năm/01 lần
- Tiền gốc và phần lãi trái phiếu còn lại được thanh toán hết vào ngày đáo hạn tại HODECO
- Nếu ngày trả gốc và lãi trùng với ngày nghỉ, ngày lễ thì sẽ thanh toán vào ngày làm việc tiếp theo Trường hợp đến hạn trả gốc, lãi, người chủ sở hữu không đến thanh toán thì tiền gốc, lãi trái phiếu sẽ được bảo lưu, không tính lãi trong thời gian quá hạn thanh toán
17 Thuế
Các khoản thuế liên quan đến thu nhập từ tiền lãi trái phiếu cảu nhà đầu tư do HODECO thực hiện chi trả
18 Luật áp dụng
Các điều khoản của trái phiếu nêu tại các mục trên sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp nước CHXHCN Việt Nam
19 Các cam kết đối với người sở hữu trái phiếu
a Quyền sở hữu trái phiếu
Ngay sau khi phát hành, Tổ chức phát hành sẽ tiến hành in và gửi giấy chứng nhận trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu
Giấy chứng nhận này thể hiện những chi tiết sau:
9 Tên, số chứng minh hoặc Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và địa chỉ của người sở hữu trái phiếu tại thời điểm sở hữu trái phiếu ( theo phiếu đăng ký mua trái phiếu)
9 Số lượng trái phiếu do mỗi người sở hữu trái phiếu nắm giữ;
9 Các quy định liên quan đến trái phiếu phát hành
Trang 9b Quyền của người sở hữu trái phiếu
Mỗi người sở hữu trái phiếu sẽ được coi là người sở hữu duy nhất của trái phiếu đó
về mọi phương diện và có quyền nhận tất cả các khoản thanh toán, thông báo và được hưởng các quyền khác liên quan đến trái phiếu đó
c Quyền chuyển nhượng, thế chấp và chiết khấu
Người sở hữu trái phiếu có thể chuyển nhượng trái phiếu theo quy định của pháp luật Việt Nam Việc chuyển nhượng trái phiếu sẽ được thực hiện qua Tổ chức phát hành
d Thông báo
Các thông báo gửi cho người sở hữu trái phiếu sẽ được gửi theo địa chỉ tương ứng của người đó ghi trong Sổ Đăng ký
e Quyền mua lại trái phiếu
Sau 03 (ba) tháng kể từ ngày phát hành, HODECO có quyền mua lại Trái phiếu trước khi trái phiếu đáo hạn với các điều kiện sau:
9 HODECO gửi văn bản đề nghị mua lại trái phiếu trước thời hạn cho người sở hữu trái phiếu trước 07 (bảy) ngày làm việc HODECO có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ khối lượng trái phiếu nắm giữ của người sở hữu trái phiếu
9 Được trái chủ đồng ý
9 Giá trái phiếu mua lại: Bằng mệnh giá + phần lãi còn lại chưa chi trả cho trái chủ
9 Ngày thực hiện mua lại trái phiếu: Sau 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày HODECO gửi văn bản thông báo tới người sở hữu trái phiếu
20 Trạng thái ưu tiên thanh toán
Trong trường bất khả kháng HODECO phải thanh toán các khoản nợ thì Trái phiếu được thanh toán sau tất cả các khoản phải trả của HODECO bao gồm nhưng không giới hạn: các khoản phải trả ngắn hạn, phải trả dài hạn, thuế, lãi và gốc các khoản vay ngân hàng ngắn, trung và dài hạn,…nhưng ưu tiên được thanh toán trước trái phiếu chuyển đổi,
cổ tức, vốn góp cổ phần các loại
21 Ưu đãi với tổ chức/cá nhân sở hữu trái phiếu
Các trái chủ khi mua trái phiếu của HODECO sẽ được hưởng quyền ưu đãi: tặng thẻ
ưu đãi mua nhà đất tại các dự án thuộc chương trình này (sau đây gọi là “thẻ ưu đãi”)
Trang 1022 Các dự án và số lượng thẻ ưu đãi tham gia trong chương trình trái phiếu
50 thẻ ưu đãi giảm giá mua nhà phố dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2
25 thẻ ưu đãi giảm giá mua biệt thự, nhà vườn tại dự án Khu nhà ở Tây 3/2
100 thẻ ưu đãi giảm giá mua căn hộ tại dự án Chung cư Thi Sách
50 thẻ ưu đãi giảm giá mua Biệt thự, nhà vườn tại dự án Đồi Ngọc Tước II
23 Thẻ ưu đãi
23.1 Nội dung thẻ ưu đãi
Thẻ ưu đãi theo chương trình trái phiếu của HODECO bao gồm các nội dung sau đây:
- Chứng nhận quyền được mua 01 căn hộ/nhà phố/biệt thự/nhà vườn tại các dự án nói trên
- Được ưu đãi giảm giá 15% trên tổng giá trị trái phiếu đăng ký nhận thẻ ưu đãi và giá trị trái phiếu để tính ưu đãi tối đa không vượt quá giá trị sản phẩm nhà, đất đăng ký mua
Ví dụ: Một trái chủ đăng ký mua 20 tỷ đồng trái phiếu và đăng ký một thẻ ưu đãi
mua 01 biệt thự tại dự án Đồi Ngọc Tước 2 có giá trị là 10 tỷ đồng Khi đó, giá trị ưu đãi
giảm giá bằng 10 tỷ x 15% = 1,5 tỷ đồng (mà không phải toàn bộ 20 tỷ x 15% = 3 tỷ đồng)
- Thẻ ưu đãi chỉ có giá trị khi mua sản phẩm nhà,đất thuộc dự án đúng nội dung ghi trong thẻ Các thẻ ưu đãi giảm giá không được quy đổi thành tiền mặt
- Thẻ ưu đãi không ghi danh, trái chủ là người nắm giữ thẻ Trái chủ có thể thực hiện các quyền lợi của thẻ hoặc cho người khác thực hiện quyền
23.2 Nguyên tắc nhận thẻ ưu đãi
Khi nộp giấy đăng ký mua trái phiếu các nhà đầu tư đồng thời thực hiện đăng ký ngay thẻ ưu đãi mua sản phẩm nhà, đất tại các dự án theo nguyên tắc: Mỗi dự án chỉ có một số thẻ ưu đãi nên HODECO sẽ ưu tiên tặng cho các trái chủ theo thứ tự thời gian cho đến lúc hết thẻ ưu đãi mua sản phẩm nhà, đất tại mỗi dự án hoặc đến khi đủ số lượng các nhà đầu tư (99 nhà đầu tư) hoặc đến khi đủ khối lượng trái phiếu phát hành Cụ thể:
Trái chủ nắm giữ từ 05 trái phiếu (tương đương giá trị nắm giữ 500 triệu đồng) hoặc hơn được chọn 01 thẻ ưu đãi mua nhà phố tại dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2 hoặc
01 căn hộ chung cư tại dự án Thi Sách
Trang 11Trái chủ nắm giữ từ 10 trái phiếu (tương đương giá trị nắm giữ 1 tỷ đồng) hoặc hơn được chọn 01 thẻ ưu đãi mua biệt thự, nhà vườn tại dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2 Trái chủ nắm giữ từ 25 trái phiếu (tương đương giá trị nắm giữ 2,5 tỷ đồng) hoặc hơn được chọn 01 thẻ ưu đãi mua biệt thự, nhà vườn tại dự án Khu nhà ở Đồi Ngọc Tước
II
Giá trị của trái phiếu đã đăng ký nhận một trong các loại thẻ ưu đãi không được cộng dồn để nhận loại thẻ ưu đãi khác
Trong trường hợp tổng giá trị trái phiếu nắm giữ lớn, nhà đầu tư có thể nhận một hoặc nhiều thẻ ưu đãi theo quy định trên
Ví dụ: Trái chủ sở hữu 30 trái phiếu (tương đương giá trị nắm giữ 3 tỷ đồng) Trái
chủ có thể đăng ký nhận thẻ ưu đãi như sau:
- Chỉ đăng ký nhận 01 thẻ ưu đãi mua 01 căn hộ tại một dự án thuộc chương trình được giảm giá 15% với toàn bộ 3 tỷ đồng hoặc;
- Đăng ký nhận nhiều thẻ ưu đãi tương ứng với một số tiền nhất định thỏa mãn các quy định ở trên Giả sử nhà đầu tư đăng ký nhận 01 thẻ ưu đãi mua căn hộ chung cư Thi Sách với số tiền đăng ký được giảm giá là 700 triệu đồng và 01 thẻ ưu đãi mua Biệt thự, nhà vườn tại dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2 với số tiền đăng ký giảm giá là 2,3 tỷ đồng…
24 Thực hiện quyền của thẻ ưu đãi
Trước khi khởi bán các căn hộ, nhà phố, biệt thự, nhà vườn tại các dự án thuộc chương trình, HODECO sẽ thông báo trực tiếp cho các trái chủ đến Công ty thực hiện các quyền lợi trong thẻ ưu đãi Sau thời gian 30 ngày kể từ ngày công ty thông báo, nếu người sở hữu thẻ ưu đãi không đến Công ty để thực hiện quyền coi như chủ thẻ ưu đãi từ
bỏ các quyền lợi đó
Các chủ sở hữu thẻ ưu đãi sẽ được lựa chọn vị trí sản phẩm nhà, đất của các dự án trong chương trình Thứ tự ưu tiên lựa chọn sản phẩm nhà, đất theo thời gian Nếu đồng thời trong cùng một khoảng thời gian nhiều chủ thẻ cùng lựa chọn một vị trí sản phẩm nhà, đất, HODECO sẽ sử dụng hình thức bốc thăm để lựa chọn
Khi chính thức ký hợp đồng mua bán sản phẩm nhà, đất theo các quyền lợi từ thẻ ưu đãi, người mua nhà có thể sử dụng nguồn tiền khác hoặc yêu cầu công ty dùng tiền gốc và lãi trái phiếu đang nắm giữ để thanh toán
Trang 12Người mua nhà đất bằng thẻ ưu đãi ngoài các quyền lợi được ghi trong thẻ vẫn được hưởng các quyền lợi ưu đãi khác của chương trình bán nhà hiện hành (nếu có)
IV KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VỐN TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH
Toàn bộ số vốn thu được từ đợt phát hành Trái phiếu dự kiến là 200.000.000.000 đồng sẽ dùng để đáp ứng nhu cầu vốn cho các dự án của Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa
– Vũng Tàu
V PHƯƠNG ÁN TRẢ NỢ
1 Nợ phải trả
Giả sử lãi suất không thay đổi (15%) trong toàn bộ quá trình HODECO vay vốn và các nhà đầu tư không mua các sản phẩm của HODECO thì sau thời hạn 36 tháng (03 năm), tổng số tiền gốc và lãi công ty phải thanh toán cho các nhà đầu tư là: 290 tỷ đồng (hai trăm chín mươi tỷ đồng)
2 Phương án trả nợ
Trong giai đoạn 2012 – 2013, HODECO sẽ đưa 02 dự án lớn vào kinh doanh bao gồm: Khu nhà ở Đồi Ngọc Tước II và dự án Khu nhà ở phía Tây đường 3/2
Khu nhà ở Đồi Ngọc Tước II: Có một vị trí vô cùng cùng đắc địa, tựa lưng vào đồi
và hướng ra biến, cách bãi sau khoảng 200m, nằm trên tuyến đường lưu thông giữa Tp
Hồ Chí Minh và Tp.Vũng Tàu Ngoài ra, dự án còn gần trường THPT Vũng Tàu Dự án
là sự lựa chọn lý tưởng cho việc nghỉ dưỡng, du lịch và sinh sống Hiện nay, Dự án đang được rất nhiều khách hàng liên hệ đặt mua Với diện tích : 14,3ha trong đó phần diện tích đất ở là 74.456 m2; HODECO đã lên kế hoạch phát triển 159 nền biệt thự, nhà vườn với diện tích từ 300m2 -700 m2 và 40 nền phục vụ tái định cư Tổng mức đầu tư (tiền sử dụng đất, đền bù và đầu tư cơ sở hạ tầng) là 140 tỷ đồng Công ty sẽ tiến hành kinh doanh trong
02 năm (2012 - 2013) và dự kiến sẽ thu về khoảng 535 tỷ đồng trong giai đoạn này
Khu nhà ở phía Tây đường 3/2: Nằm trên địa bàn phường 10 Tp.Vũng Tàu Gần
Trường THPT Lê Quý Đôn, Bệnh viện, Siêu thị Metro, tuyến đường lưu thông giữa Tp.Vũng Tàu – Tp.Hồ Chí Minh Với diện tích đất: 61.131 m2 trong đó phần diện tích xây dựng: 39.742 m2 Phát triển 69 nhà liền kế và 114 biệt thự, nhà vườn Tổng mức đầu
tư dự kiến: 48 tỷ (tiền đất và đầu tư cơ sở hạ tầng) Công ty sẽ tiến hành kinh doanh trong
02 năm (2012 - 2013) và dự kiến sẽ thu về khoảng 280 tỷ đồng trong giai đoạn này