Chuyển nhượng quyền mua: Cổ đông hiện hữu được chuyển nhượng quyền mua của mình cho các đối tượng khác trong thời gian đăng ký mua cổ phiếu.. Chuyển nhượng quyền mua: Cán bộ công nhâ
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN LICOGI 16.6
Số ./2010/NQ - ĐHĐCĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Hà Nội, ngày 18 tháng 12 năm 2010
NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2010
CÔNG TY CỔ PHÂN LICOGI 16.6
- Căn cứ Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần LICOGI 16.6;
Vào hồi 8h45 ngày 18 tháng 12 năm 2010, Công ty cổ phần LICOGI 16.6 (Mã số doanh nghiệp số 0102264629 do Sở Kế hoạch & Đầu tư Hà Nội cấp ngày 18/5/2007, cấp đổi lần 5 ngày 20 /9/2010) tiến hành tổ chức phiên họp đại hội cổ đông bất thường năm 2010 tại trụ sở chính của công ty: Tầng 4, toà nhà Công ty 34, ngõ 164 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội
Thông tin chung:
- Tổng số cổ phần đang lưu hành của Công ty cổ phần LICOGI 16.6 tính đến ngày
18/11/2010 (ngày chốt danh sách hưởng quyền tham dự Đại hội cổ đông bất
thường năm 2010) là: 4.100.000 cổ phần
- Tổng số cổ đông được mời tham dự Đại hội là: 597 cổ đông, đại diện cho
4.100.000 cổ phần có quyền biểu quyết.
- Tổng số cổ đông tham dự đại hội là 82 ( trong đó trực tiếp có mặt là ……45, uỷ quyền tham dự là ……37 ), đại diện cho 2.824.550 cổ phần, chiếm tỷ lệ 68,89%
cổ phiếu có quyền biểu quyết
Trong quá trình chuẩn bị đại hội, không có đơn thư khiếu nại, hoặc phản ánh, thắc mắc
gì về tư cách cổ đông tham dự đại hội
Căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty, phiên họp Đại hội cổ đông bất thường năm 2010 của Công ty cổ phần LICOGI 16.6 đủ điều kiện để tiến hành tổ chức họp
Đại hội đã bầu:
Đoàn Chủ tịch: 1 Ông Bùi Dương Hùng- Chủ tọa đại hội
2 Ông Vũ Công Hưng
3 Ông Trần Đình Tuấn Ban thư kí : 1 Ông Phạm Xuân Diện
2 Ông Nguyễn Văn Sơn
và Ban kiểm phiếu: 1 Ông Trần Anh Khiêm
2 Bà Trần Thị Bình
Trang 2Sau thời gian làm việc khẩn trương, dân chủ và trách nhiệm, Đại hội đồng cổ đông bất
thường công ty cổ phần LICOGI166 năm 2010 đã nhận được nhiều í kiến của các
thành viên HĐQT, Ban giám đốc và các cổ đông tham gia thảo luận các nội dung của
đại hội Đại hội đã thống nhất thông qua các nội dung sau:
Điều 1: Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 11 tháng đầu năm
2010 của Hội đồng quản trị như sau:
* Sản lượng
Tổng sản lượng thực hiện 11 tháng đầu năm 2010 là 403.549 triệu đồng, đạt 224 % so
với kế hoạch năm
* Doanh thu (kể cả giao thầu lại)
Tổng doanh thu thực hiện 11 tháng đầu năm 2010 là 343.164 triệu đồng, đạt 228 % so
với kế hoạch năm
* Lợi nhuận trước thuế
Lợi nhuận trước thuế thực hiện 11 tháng đầu năm 2010 là 13.500 triệu đồng, đạt 108 %
so với kế hoạch năm, bằng 130 % so với cùng kỳ năm 2009
Dự kiến chia cổ tức năm 2010: Chia bằng tiền với tỷ lệ 20% vốn điều lệ
ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ: 100%.
Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ lên 80 tỷ đồng như
sau.
a Thông tin về đợt phát hành
Tên cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu của Công ty cổ phần LICOGI 16.6
Loại cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu phổ thông
Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng /cổ phần
Số lượng phát hành : 3.900.000 cổ phần
Tổng mệnh giá phát hành : 39.000.000.000 đồng (tương ứng 95,12% vốn điều lệ hiện tại)
Phương thức phát hành: : Phát hành ra công chúng
Thời gian dự kiến : Quý 1 năm 2011 ( sau khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp
thuận)
b Cơ sở pháp lý
Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp;
Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán;
Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần LICOGI 16.6
c Mục đích phát hành
Trang 3- Góp vốn đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất gạch nhẹ tại Xuân Mai, Hà Nội;
- Đầu tư bổ sung máy móc thiết bị thi công
- Bổ sung nguồn vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty
d Phương án phát hành
d1 Chào bán cho cổ đông hiện hữu (theo tỷ lệ 100:65,7)
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông được tự do chuyển nhượng
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng
Số lượng cổ phiếu chào bán: 2.695.000 cổ phiếu (tương ứng với 65,73% vốn điều lệ đang lưu hành)
Giá chào bán: 12.500 đồng/cổ phiếu
Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: 33.687.500.000 đồng
Phương thức phân phối: Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt với tỷ lệ 100: 65,7 (cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu được hưởng 1 quyền,
100 quyền mua sẽ được mua 65,7 cổ phiếu mới)
Chuyển nhượng quyền mua: Cổ đông hiện hữu được chuyển nhượng quyền mua của mình cho các đối tượng khác trong thời gian đăng ký mua cổ phiếu Người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng lại quyền mua cho người thứ ba
d2 Chào bán cho cán bộ công nhân viên
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông hạn chế chuyển nhượng 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng
Số lượng cổ phiếu chào bán: 205.000 cổ phiếu (tương ứng với 5% vốn điều lệ đang lưu hành)
Giá chào bán: 12.500 đồng/cổ phiếu
Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: 2.562.500.000 đồng
Phương thức phân phối: Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị quyết định tiêu chí phân phối và phê duyệt danh sách cán bộ công nhân viên được quyền mua cổ phần
Chuyển nhượng quyền mua: Cán bộ công nhân viên chỉ được chuyển nhượng quyền mua của mình cho CNCNV khác có tên trong danh sách được phê duyệt mua
cổ phần phát hành đợt này Người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng lại quyền mua cho ngời thứ ba
d3 Chào bán cho đối tác chiến lược:
Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông hạn chế chuyển nhượng 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng
Số lượng cổ phiếu chào bán: 1.000.000 cổ phiếu (tương ứng với 24,39% vốn điều lệ đang lưu hành)
Giá bán: Theo giá thoả thuận nhưng không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu
Trang 4 Phương thức phân phối: Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị quyết định tiêu chí lựa chọn đối tác chiến lược, phê duyệt danh sách đối tác chiến lược, đàm phán
và quyết định giá bán cho đối tác chiến lược
d4 Giá điều chỉnh
Vào ngày giao dịch không hưởng quyền, giá cổ phiếu sẽ được điều chỉnh theo công thức:
Giá thị trường (điều chỉnh) =
) 1 (
* ) 1 (
1
1
I I
PR t
PR
+
+
−
Trong đó:
PR(t-1) là giá giao dịch của Công ty ngày trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền
PR là giá phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu
I1 : Tỷ lệ vốn tăng
Ngoài ra, EPS của Công ty cũng bị có thể bị giảm sau đợt chào bán do tốc độ tăng trưởng của doanh thu và lợi nhuận có thể không tăng kịp so với tốc độ tăng trưởng của vốn chủ sở hữu
d5 Nguyên tắc làm tròn
Đối với phương án chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 100:65,7, số cổ phiếu được mua sẽ làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống, số cố phiếu lẻ nhỏ hơn một đơn vị sẽ không được thực hiện Ví dụ:
Bà Nguyễn Thị A
Số lượng cổ phần sở hữu hiện tại thời điểm chốt : 10.153 CP
Tỷ lệ chào bán theo quy định : 100:65,7
Số cổ phiếu được quyền mua là: 10.153:100 x 65,7 = 6.670,5 cổ phần
Số cổ phần bà Nguyễn Thị A được mua : 6.670 cổ phần
d6 Phương thức chào bán cổ phiếu lẻ và cổ phiếu từ chối mua
Số lượng cổ phiếu dôi ra do làm tròn và số lượng cổ phiếu do cổ đông hiện hữu, CBCNV không đăng ký mua hết (nếu có) sẽ do HĐQT quyết định đối tượng bán và giá bán, nhưng đảm bảo không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu
Đối với cổ phần từ chối mua của đối tác chiến lược, Hội đồng quản trị sẽ quyết định đối tượng bán và giá bán nhưng không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu
d7 Thời gian thực hiện
Thời gian chào bán dự kiến: Quý 1 năm 2011
Thời gian phân phối cổ phiếu: Hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời gian tối
đa 90 ngày kể từ ngày phương án phát hành được Uỷ ban chứng khoán Nhà Nước chấp thuận
Giao cho Hội đồng quản trị quyết định ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện việc chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu sau khi phương án phát hành được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Trang 5e Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
e1 Dự kiến số tiền thu được từ đợt phát hành
Phương thức phát hành Số lượng Giá bán Thành tiền (đồng)
Chào bán cho cổ đông hiện hữu 2.695.000 12.500 33.687.500.000
Bán cho đối tác chiến lược 1.000.000 12.500 12.500.000.000
e2 Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
Vốn dự kiến thu được từ đợt phát hành 48.750.000.000
Trường hợp số tiền thu được từ đợt phát hành lớn hơn dự kiến (bán được giá cao hơn cho đối tác chiến lược), toàn bộ khoản chênh lệch tăng sẽ được dùng để bổ sung vốn lưu động.
ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ: 100%
Điều 3 Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị các nội dung sau đây.
- Triển khai thực hiện phương án phát hành chi tiết (Quyết định thời điểm chốt danh sách, thời điểm nộp tiền mua cổ phần của cổ đông hiện hữu; quyết định tiêu chí, phê duyệt danh sách, phê duyệt số lượng cổ phần được mua của cán bộ công nhân viên Công ty; tìm kiếm, đàm phán giá bán, phê duyệt danh sách cổ đối tác lược được mua
cổ phần);
- Quyết định thời gian đăng ký mua cổ phiếu, thời gian nộp tiền mua cổ phiếu;
- Xử lý cổ phiếu lẻ, cổ phiếu từ chối mua (nếu có);
- Thay đổi mức Vốn Điều lệ trong Điều lệ Doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh theo kết quả phát hành cuối cùng;
- Hoàn tất các thủ tục cần thiết để tăng vốn điều lệ tương ứng với kết quả đợt phát hành
- Cân đối để phân bổ và sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành vào các mục đích nêu trên một cách hợp lý, giải ngân theo tiến độ thực hiện thực tế, đảm bảo hiệu quả và lợi ích cho Công ty và cho các cổ đông
Trang 6- Hoàn tất các thủ tục để niêm yết bổ sung cổ phiếu mới phát hành trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội
- Thực hiện các vấn đề cần thiết khác để hoàn thành đợt phát hành
ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ: 100%